公告编号：2025-032

证券代码：832077 证券简称：华创合成 主办券商：江海证券

华创合成制药股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于

2025 年 11 月 10 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

华创合成制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为明确华创合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职

责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地

履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）等法律、行政法规、部门规章和《华创合成制药股份有限公司章程》

（以

下简称“公司章程”

）的规定，制定本规则。

第二条

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章

董事会的组成和职权

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第三条

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。公司重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条

公司董事会由 5 名董事组成。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司

章程或者股东会授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文

件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提

交股东会审议。

董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决

议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经

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董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人

员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第六条

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

一的，须提交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且超过

1,000 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”

包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的

交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按

照本条第一款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易

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时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。

第七条

公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到公司章程规定的

需提交股东会审议标准的，还需提交股东会审议批准。

第八条

公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当由董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过

50 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额且占公司最近一期经审计总资产

0.5%以

上的交易，且超过

300 万元。

第三章

董事长

第九条

董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。

第四章

董事会组织机构

第十一条

公司设董事会秘书 1 名，由董事会秘书负责公司信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程

的有关规定。

第十二条

董事会秘书由董事会聘任。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工

作经验，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）公司现任监事；

（四）被全国股转公司或证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事

和高级管理人员的；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五章

董事会会议的召集与通知

第十三条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开

2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事、监事等相关人员。

第十四条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第十五条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签

字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认

为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举

1 名董事召集和主持。

第十七条

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别在会议召开 10 日和 3

日前以书面方式通知全体董事和监事。

遇有紧急事项需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话等其他口头方

式随时通知全体董事和监事，并于董事会召开时以书面方式确认。

第十八条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

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第六章 董事会会议的召开和表决

第二十条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托有效期限；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第二十二条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）

1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条

董事会会议可以以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或

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电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

开。

第二十四条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事长和其他高级管理人员等有关人员和机

构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构

代表与会解释有关情况。

第二十六条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行表决，董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可用现场、电子通信、传真或会签方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回

避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无

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关联关系董事人数不足

3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之

前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣

布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当

及时验票。

第三十条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董事

会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十一条

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。

第三十二条

董事会无法正常召开会议并形成决议的，公司应当自事实发生

之日起及时进行披露。

董事会决议被申请撤销或者宣告无效的，公司应及时披露。

第七章

董事会会议记录

第三十三条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签字。

第三十四条

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三十五条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。

第三十六条

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说

明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十七条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或

者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第三十八条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

第八章

决议执行

第三十九条

董事会决议公告事宜由董事会秘书办理。在决议公告披露之前，

与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章

议事规则的修改

第四十一条

有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本规则的修改稿：

（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政

法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的

规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

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第四十二条

本规则修改由股东会批准后生效。

第十章

附则

第四十三条

本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定执行；本规则与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触或不一致

时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，

报公司股东会审议通过。

第四十四条

本规则所称“以上”，都含本数；“超过”“不足”不含本数。

第四十五条

本规则自股东会审议通过之日起生效施行。

第四十六条

本规则构成公司章程的附件，由公司股东会授权董事会负责解

释。

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董事会

2025 年 11 月 11 日