浙商证券股份有限公司
关于推荐苏州同大机械股份有限公
司进入全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让的推荐报告
二〇二五年八月
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-1
目
录
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
....................................................... 2
二、尽职调查情况
....................................................................................................... 2
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
....................... 3
（一）主办券商的项目审核流程
........................................................................................... 3
（二）主办券商的立项审核过程
........................................................................................... 4
（三）投资银行质量控制部门审核本次项目的主要过程
................................................... 4
（四）内核机构对公司本次项目的审核过程
....................................................................... 4
四、挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
....................... 6
（一）挂牌公司符合公开转让条件
....................................................................................... 6
（二）挂牌公司符合挂牌条件
............................................................................................... 7
（三）挂牌公司符合信息披露相关要求
............................................................................. 14
五、挂牌公司的主要问题和风险
............................................................................. 14
（一）丧失子公司克虏伯机械（广东）有限公司控制权的风险
..................................... 14
（二）业绩下滑风险
............................................................................................................. 14
（三）实际控制人持股比例较低的风险
............................................................................. 15
（四）国际贸易政策及国际宏观经济与市场环境变化风险
............................................. 15
（五）应收账款坏账风险
..................................................................................................... 15
（六）存货跌价风险
............................................................................................................. 15
（七）汇率波动风险
............................................................................................................. 15
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
............................................................. 16
七、公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》中挂牌同时进入创
新层相关条件的说明
................................................................................................. 16
八、关于本次项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核查
......................... 16
（一）浙商证券有偿聘请第三方等相关行为的核查
......................................................... 16
（二）同大机械有偿聘请第三方等相关行为的核查
......................................................... 16
九、结论形成的查证过程和事实依据
..................................................................... 17
十、同意推荐的理由
................................................................................................. 17
十一、推荐意见
......................................................................................................... 17
十二、全国股转公司要求的其他内容
..................................................................... 18
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-2
根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《非上市公
众公司监督管理办法》
（以下简称
“《公众公司办法》”），全国中小企业股份转让
系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）
》
（以下简称
“《业务规则》”）、
《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》
（以下简称
“《挂牌规则》”），苏州同大机械股份有限公司（以
下简称
“同大机械”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统
挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责
任公司提交了挂牌申请。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）
》
（以
下简称
“《尽调工作指引》”）、
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业
务指引》（以下简称
“《推荐指引》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办
法》等相关业务规则，浙商证券股份有限公司（以下简称
“浙商证券”、“主办券
商
”）对同大机械的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽
职调查，对同大机械新三板挂牌出具本报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
经核查，截至本报告出具日，主办券商与同大机械之间关联关系情况如下：
（一）不存在同大机械或其实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况，不存在主办券商或主办券商控
股股东、实际控制人、重要关联方持有同大机械或其实际控制人、重要关联方股
份的其他情况；
（二）不存在负责本次推荐的主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、
高级管理人员拥有同大机械权益、在同大机械任职等情况；
（三）不存在主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与同大机械实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
二、尽职调查情况
浙商证券推荐同大机械挂牌的项目小组（以下简称
“项目小组”）根据《尽调
工作指引》的要求，对同大机械进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-3
本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。
项目小组与同大机械董事长、董事、总经理、财务负责人以及部分员工进行
了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师、中兴华会计师事务
所
(特殊普通合伙) 的意见；查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项规
章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭
证等；了解了公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上
述尽职调查，项目小组出具了《浙商证券股份有限公司关于苏州同大机械股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》
。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关
意见
（一）主办券商的项目审核流程
主办券商对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据《全国中小企业
股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》和《证券公司投资银行类业务内部控
制指引》要求制定的。具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查
主办券商设立投资银行质量控制部（以下简称
“投行质控部”）对投资银行类
业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流
程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类
项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等
标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、
中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职
调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查
浙商证券设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、
管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投
资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，
在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与
立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-4
专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
3、内核机构核查
主办券商设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下
合称
“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业
务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资
银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员
会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
（二）主办券商的立项审核过程
2024 年 8 月 13 日，投资银行业务总部在对本次项目初步尽职调查的基础上，
形成立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申
请报告进行初审后，组织
5 名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论
后进行表决，同意立项。
2024 年 9 月 3 日，经浙商证券分管投资银行业务的领
导审核同意后，批准本项目立项。
（三）投资银行质量控制部门审核本次项目的主要过程
1、投资银行质量控制部的构成
主办券商设立投资银行质量控制部，配备了具有投资银行、财务和法律等方
面专业经验的审核人员，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。
2、现场核查的工作时间及审核流程
投资银行质量控制部於蒙、李燕露于
2025 年 4 月 16 日至 18 日赴公司现场，
了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进
行现场核查，并与项目组、公司管理层进行了沟通。
投资银行质量控制部在完成本项目的现场核查、工作底稿验收、问核等工作
后，项目组向投资银行质量控制部提出内核申请，经投资银行质量控制部初审后
向内核委员会提交包括内核申请书、承诺书、根据全国中小企业股转系统相关要
求制作的申报材料等内核材料。
（四）内核机构对公司本次项目的审核过程
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-5
1、投资银行内核办公室对公司本次项目的审核过程
（
1）投资银行内核办公室的构成
主办券商设立投资银行内核办公室，配备了具有投资银行、财务和法律等方
面专业经验的内核人员，通过介入投资银行主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（
2）审核流程
投行内核办公室柳龙英于
2025 年 4 月 16 日-18 日赴公司现场，了解项目的
工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，
并与项目组、公司管理层进行了沟通。
经投资银行质量控制部同意，项目组于
2025 年 6 月 3 日向投资银行内核办
公室提出内核申请。投资银行内核办公室在对内核材料进行完备性审核并经内核
负责人同意后，发出召开内核会议的通知。
2、内核委员会对公司本次项目的审核过程
（
1）内核委员会工作流程
主办券商内核委员会成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领域
有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；具
有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。
对于主办券商新三板挂牌业务，都须召开内核会议，每次会议由
7 名内核委
员会成员参加，由投资银行内核办公室组织召集。与会内核委员会成员就项目申
请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目
组的解释，并形成内核意见。
对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提
出的意见并向投资银行内核办公室报告后方可对外报送。投资银行内核办公室对
此负有监督审核权，并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核
会议的每一名内核委员。
（
2）内核委员会对本次项目的审核过程
2025 年 6 月 6 日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开了内核会议，
审议同大机械新三板公开转让并挂牌项目。参加本次会议的内核委员为邓宏光、
徐艳、杨亦东、楼晓怡、张建、李惠丰、张琦共
7 人，符合浙商证券内核委员会
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-6
工作规则的要求。内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对公司情况
的介绍，就本项目进行了充分的讨论。
3、内核会议意见和表决结果
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》和《全国中小企业股份转
让系统主办券商推荐挂牌业务指引》对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨
论，对本次挂牌出具如下的审核意见：
（
1）项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作
指引（试行）
》的要求进行了尽职调查，项目小组中的注册会计师、律师、行业
分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽
职调查报告。
（
2）根据《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1
号
——申报与审核》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号-公开
转让说明书》的要求，公司已按上述要求制作了《苏州同大机械股份有限公司公
开转让说明书》等申请文件，公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述指南
与格式指引的要求。
（
3）公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币且存续满两年；股权
明晰、股票发行和转让行为合法合规；公司治理机制健全，合法合规经营；业务
明确，具有持续经营能力；主办券商推荐并持续督导；符合全国股转公司要求的
其他条件；信息披露符合相关要求情况。公司符合《非上市公众公司监督管理办
法》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）
》规定的公开转让、推荐挂牌条件。
综上所述，公司符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
颁布的公开转让、推荐挂牌条件，同意推荐同大机械挂牌。
四、挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关
要求
（一）挂牌公司符合公开转让条件
经对照《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称为
“《公众公司办法》”）
有关公开转让的条件并结合同大机械情况进行了核查：
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-7
1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定
2025 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第四次会议已依法就股票挂牌公
开转让的具体方案作出决议，并提请股东会批准，
2025 年 5 月 30 日，公司召开
2025 年第一次临时股东会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
上述决议。
公司已按照中国证监会及股转公司的相关规定修改公司章程；已按照法律、
行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
公司将严格持续履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年
度报告、中期报告及其他信息披露内容。
因此，公司符合《公众公司办法》第三十五条的规定。
2、符合《公众公司办法》第四十条的规定
公司及其全体董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
因此，公司符合《公众公司办法》第四十条的规定。
3、符合《公众公司办法》第四十一条的规定
公司已聘请浙商证券作为主办券商推荐其股票挂牌公开转让。
因此，公司符合《公众公司办法》第四十一条的规定。
综上，同大机械符合《公众公司办法》有关公开转让的条件。
（二）挂牌公司符合挂牌条件
经对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
（以下简称为
“《挂牌规
则》
”）有关新三板挂牌的条件并结合同大机械情况进行了核查：
1、符合《挂牌规则》第十条的规定
公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本报告出具日，公司股本
总额为
2,000 万元，不低于 500 万元，并同时满足以下条件：
（
1）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司股权权属明晰，实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变
更的重大权属纠纷。
公司及其实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开发行股票或者公开转让
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-8
股票的情形。
因此，公司符合
“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（
2）公司治理健全，合法规范经营
报告期内，公司按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》《证券
法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，制定《公
司章程》，设立股东会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员，建立了由公司股东会、董事会、监事会和高级
管理人员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，为公司高效、稳健经营
提供了组织保证。
公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东会议事规则》《董事
会议事规则》
《监事会议事规则》
《承诺管理制度》
《董事会秘书工作细则》
《对外
担保管理制度》
《对外投资与资产处置管理制度》
《防范大股东及关联方占用公司
资金专项制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制
度》
《信息披露管理制度》
《总经理工作细则》等一系列规章制度，为公司法人治
理的规范化运行提供了制度保证。
报告期内，股东会、董事会、监事会依法独立运作，公司股东会、董事会和
监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》《公司章程》等有
关规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东会、
董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
公司股东会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照
《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东会
和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好地履
行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。
因此，公司满足
“公司治理健全，合法规范经营”的要求。
（
3）公司业务明确，具有持续经营能力
公司是一家专注于挤出吹塑中空成型设备设计、研发、生产、销售及服务为
一体的智能装备供应商。公司根据客户实际生产需求生产销售非标定制专用机
型，同时提供相关调试、技术支持、备品配件的销售和服务。公司始终坚持
“弘
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-9
扬开放包容、互利共赢
”的姿态，为全球客户提供全方位的产品解决方案。公司
始终以技术创新作为核心驱动力，建立了完善的研究开发管理机制，截至
2024
年末，公司共有
32 项软件著作权、72 项发明专利、49 项实用新型专利，以及 1
项外观专利。公司是中国塑料机械工业协会副会长单位、国家级专精特新小巨人
企业、国家知识产权优势企业、江苏省高新技术企业、
“十二五”塑料加工业科技
创新型企业，并曾获得江苏省企业技术中心，江苏省挤出中空吹塑成型技术工程
技术研发中心，江苏省企业研究生工作站，江苏省博士后创新实践基地等多项荣
誉。自
2011 年起，公司已连续 14 年蝉联中国塑料机械工业协会评选的中国塑料
中空成型塑机行业前
3 强，同时还被评选为“2024 中国塑机制造业综合实力 40
强企业
”第 25 名。截至目前，公司已主持起草或参与了 3 项推荐性国家标准和 1
项行业标准的制定，其中
2 项推荐性国家标准和 1 项行业标准均已发布。
报告期内，公司在每一个会计期间内均形成与同期业务相关的持续营运记
录，公司营业收入
97%以上来自于主营业务，主营业务明确、突出，报告期内未
发生变更。公司拥有与主营业务相关的全部资质，独立对外面向市场经营。公司
已建立较为完善的市场开发、售后服务体系，具有完全独立、完整的业务运作系
统和面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方的情况。公司能独
立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖实际控制人及其
他关联方进行生产经营的情形。公司的业务独立。公司最近两年经营合法规范，
按时通过工商年检或办理年度公示，具有持续经营记录。
公司最近两个完整会计年度的营业收入分别为
30,678.58 万元和 38,692.57
万元，净利润分别为
2,691.62 万元和 2,662.76 万元。截至 2024 年 12 月 31 日公
司股本为
2000 万元，高于 500 万元；公司归属于母公司股东的每股净资产为 10.45
元
/股，不低于 1 元/股。
截至本报告出具日，公司生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在法院依法受理重整、和
解或者破产申请的情形；同时，公司与主要客户保持了良好的合作关系，所处行
业、下游客户需求等不存在重大不利变化。
因此，公司符合
“业务明确，具有持续经营能力”要求，满足《挂牌规则》第
十条的规定。
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-10
（
4）主办券商推荐并持续督导
公司挂牌经主办券商推荐，并于挂牌后由主办券商持续督导。
因此，公司符合《挂牌规则》第十条的规定。
2、符合《挂牌规则》第十一条的规定
*开通会员可解锁*，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面净资
产（以
*开通会员可解锁*为改制基准日）为基础进行折股整体变更为股份公司，已
于
*开通会员可解锁*办妥了工商变更手续。截至本报告出具日，公司以成立之日起
计算，已依法存续满两个完整的会计年度。
因此，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。
3、符合《挂牌规则》第十二条、第十三条的规定
（
1）经核查公司工商档案资料、公司设立及历次增资的验资报告等资料，
公司注册资本
2,000 万元均已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式等符合相关
法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
（
2）经核查，公司股权权属明晰，实际控制人持有或控制的股份不存在可
能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（
3）经核查，公司出资程序符合相关法律法规的规定，公司的股票发行和
转让行为合法合规，已履行了必要的内部决议、外部审批程序。
综上，公司符合《挂牌规则》第十二条、第十三条的规定。
4、符合《挂牌规则》第十四条的规定
经核查公司章程、
“三会”文件，公司经营管理和公司治理制度。公司已依据
法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董
事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。
公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、
关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全
国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
因此，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。
5、不适用《挂牌规则》第十五条的规定
经核查《公司章程》等相关资料，公司未设有表决权差异安排，因此不适用
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-11
《挂牌规则》第十五条。
6、符合《挂牌规则》第十六条的规定
经核查公司取得的业务许可资格或资质、主管部门出具的合法合规证明，公
司依法依规开展生产经营活动，公司已取得开展业务所必需的资质、许可或特许
经营权等。
经核查公司主管部门出具的合法合规证明、公司董事、监事和高级管理人员
的无犯罪证明、获取相关主体出具的声明等资料，并经网络核查，公司及相关主
体不存在以下情形：
（
1）最近 24 个月以内，公司或其实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处
罚未执行完毕；
（
2）最近 24 个月以内，公司或其实际控制人存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为；
（
3）最近 12 个月以内，公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（
4）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有
明确结论意见；
（
5）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩
戒对象且尚未消除；
（
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
因此，公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。
7、符合《挂牌规则》第十七条的规定
经查阅公司组织架构图、员工花名册、抽查会计凭证和业务文件，并与公司
管理层和申报会计师沟通：公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-12
作出财务决策，公司会计基础工作规范，公司内部控制制度健全且得到有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
中兴华会计师事务所
(特殊普通合伙) 已出具标准无保留意见《审计报告》，
确认公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同
大机械
2023 年末、2024 年末的财务状况以及 2023 年度、2024 年度的经营成果
和现金流量。
公司提交的财务报表截止日为
2024 年 12 月 31 日，在股份有限公司成立日
2024 年 6 月 28 日之后。
因此，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。
8、符合《挂牌规则》第十八条的规定
公司是一家挤出吹塑中空成型设备设计、研发、生产、销售及服务为一体的
智能装备供应商，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
因此，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。
9、符合《挂牌规则》第十九条的规定
（
1）公司拥有独立完整的包括生产、销售、研发、质量控制等在内的业务
体系，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或业务上的依赖关系，
具备直接面向市场的独立经营能力。
公司拥有开展业务所需的完整的资质、资产和配套设施，合法拥有经营所需
的土地、房产、设备、专利等的所有权或使用权，相关权属均清晰有效。截至报
告期末，公司不存在为股东或股东控制的其他公司提供担保的情形，不存在资产
、资金被实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核
算体系，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在股东干预公司
资金使用的情况。公司独立开设银行账号，依法独立纳税。
公司拥有独立的人事管理制度，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照
《公司法》
《公司章程》的有关规定产生和任职。截至报告期末，公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报
酬，未在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也
不存在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情形。公司的财务人员未在实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-13
公司根据自身业务发展的需要设置了各职能部门，在人员、办公场所和管理
制度等各方面完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形。公司按照《公司法
》等法律法规的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会和经营管理层各司其
职的组织结构体系并规范运作。
因此，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其实际控制人及
其控制的其他企业相互分开。
（
2）报告期内，公司进行的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交
易管理制度等规定履行审议程序，相关交易公平、公允。
（
3）截至报告期末，公司不存在资金、资产或其他资源被其实际控制人及
其控制的企业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
因此，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
10、不适用《挂牌规则》第二十条的规定
公司持续经营不少于两个完整会计年度，因此不适用《挂牌规则》第二十条
的规定。
11、符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务标准
根据中兴华会计师事务所
(特殊普通合伙) 已出具的标准无保留意见《审计
报告》
，
2023 年度、2024 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,691.62
万元、
2,662.76 万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为
2,475.58 万元、2,175.07 万元。公司最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万
元。
因此，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务标准。
12、符合《挂牌规则》第二十二条的规定
经查阅相关产业政策文件、法规文件，公司所属行业或所从事业务不存在下
列情形：
（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（
3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
因此，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-14
综上，同大机械符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。
（三）挂牌公司符合信息披露相关要求
经对照《公众公司办法》等规定有关信息披露的相关要求并结合同大机械情
况进行核查：
公司尚未完成挂牌，本次公开转让及挂牌的相关情况已在《苏州同大机械股
份有限公司公开转让说明书》中详细披露。公司、公司董事、监事、高级管理人
员诚实守信，已对申请文件的真实性、准确性和完整性出具承诺函，并对公开转
让说明书签署书面确认意见。
公司及其董事、监事、高级管理人员等主体在申请挂牌过程中就特定事项作
出的公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求，并在符合《证券法》规定
的信息披露平台予以披露。
综上，公司符合《公众公司办法》等规定有关信息披露的相关要求。
五、挂牌公司的主要问题和风险
（一）丧失子公司克虏伯机械（广东）有限公司控制权的风险
根据同大机械与宁波海天企业管理有限公司（以下简称
“宁波海天”）签署的
借款合同、合作框架合同，同大机械向宁波海天借款
2,750 万元，在借款到期日
时，宁波海天有权将借款本金及利息转化为克虏伯机械（广东）有限公司（以下
简称
“克虏伯”）55%股权。2024 年公司子公司克虏伯营业收入 746.56 万元，亏
损
1,084.79 万元；2024 年末净资产 3,915.21 万元，资产总额 5,136.52 万元。若
未来宁波海天行使转股权，则同大机械将丧失对子公司克虏伯的控制权。
（二）业绩下滑风险
报告期内，公司净利润分别为
2,691.62 万元、2,662.76 万元，扣除非经常性
损益后归属母公司净利润分别为
2,475.58 万元、2,175.07 万元。公司的经营业绩
受下游行业需求及市场竞争等多方面因素的影响，若未来下游市场竞争加剧、成
本上涨，公司可能会面临经营业绩下滑的风险。
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-15
（三）实际控制人持股比例较低的风险
截至本推荐报告签署日，徐文良直接持有公司
26.5%的股份为公司第一大股
东，通过一致行动协议能够控制朱建新、庞可伟、庞亿和陆智军持有的公司
63.5%
的表决权，合计控制公司
90%的表决权。
一致行动关系到期且不续签时，徐文良控股比例较低。若实际控制人丧失对
公司的控制权，可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式发生变化，
从而对公司的经营产生不确定的影响。
（四）国际贸易政策及国际宏观经济与市场环境变化风险
报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为
55.99%和 52.33%，外销
客户主要分布于亚洲、非洲、美洲、欧洲等地区。如果产品进口国改变关税政策，
或实行贸易保护主义政策，或大幅调整外汇政策，影响公司产品在该国的销售，
将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。如果国际宏观经济和市场环境出现大
幅波动，政治、经济、社会形势等发生重大不利变化，也将对公司的生产经营产
生不利影响。
（五）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为
2,938.67 万元、4,935.23 万元，应
收账款余额较大。公司应收账款账龄主要集中在
1 年以内，但由于应收账款余额
较大，占用了公司较多的营运资金，如果应收款项无法及时收回，将会对公司的
经营产生较大影响。
（六）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为
13,190.38 万元、 20,749.58 万元，
存货金额较大。若未来同大机械产品因市场需求变化而出现滞销、客户变更订单
需求、产品销售价格大幅下调的情况，则可能存在存货较大幅度减值的风险，从
而对公司经营业绩造成不利影响。
（七）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为
55.99%和 52.33%，部分
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-16
境外销售以美元等外币结算，报告期内，公司汇兑损益金额分别为收益
6.08 万
元、
158.46 万元，若未来人民币对美元等外汇汇率出现大幅波动，将会给公司的
经营业绩带来一定影响。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
浙商证券已对同大机械的实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体进
行培训，使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的的权利和义务，督促其知
悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机
制和内部控制制度。
七、公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
中挂牌同时进入创新层相关条件的说明
公司挂牌时进入基础层，不存在挂牌同时进入创新层的情形。
八、关于本次项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核
查
浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》
（证监会公告〔
2018〕22 号）等规范性文件的要求，对本
次项目中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
（一）浙商证券有偿聘请第三方等相关行为的核查
浙商证券在本次业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在未披露的聘请第三方行为。
（二）同大机械有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，截至本推荐报告出具日，挂牌公司在本次全国中小企业股份转让系
统挂牌执行过程中除就本次全国中小企业股份转让系统挂牌中依法聘请的浙商
证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所律师、中兴华会计师事务所
(特殊
普通合伙
)、北京亚事资产评估有限责任公司等证券服务机构之外，不存在直接
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-17
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、结论形成的查证过程和事实依据
主办券商项目小组通过访谈同大机械股东、管理层以及部分员工，听取公司
聘请的北京市国浩律师（上海）事务所律师、中兴华会计师事务所
(特殊普通合
伙
)的意见，查阅《公司章程》、“三会”文件、公司各项规章制度、工商档案资料、
组织架构图、员工花名册、会计凭证、业务文件、业务许可资格或资质、审计报
告、验资报告、评估报告、纳税凭证等资料，获取股东的相关文件、主管部门出
具的合法合规证明、相关主体无犯罪证明、相关主体出具的声明等资料，并经网
络核查，对公司是否符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求，逐一进
行了判断，具体查证过程和事实依据详见本报告
“四、挂牌公司符合公开转让条
件、挂牌条件和信息披露相关要求
”。
十、同意推荐的理由
同大机械本次新三板挂牌已经公司股东会审批和授权，本次新三板挂牌符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理
办法》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等规定，不存在影响本次
挂牌的重大风险和实质性障碍，因此同意推荐。
十一、推荐意见
参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
，股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让，应当符合公开转让条
件、挂牌条件和信息披露相关要求。
根据项目小组对同大机械的尽职调查情况，浙商证券认为同大机械符合进入
全国中小企业股份转让系统的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。
浙商证券特推荐苏州同大机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统公开转让并挂牌。
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-18
十二、全国股转公司要求的其他内容
公司本次财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，至本次公开转让说
明书签署日已超过 7 个月，公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、
重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充披露期后
6 个月的主要经营情况及重要财务信息，具体如下：
“1、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（1）整体经营状况
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，审计截止日后至本公开转
让说明书签署日，公司订单保持稳定，研发项目正常运行，公司重要资产和董
事、监事、高级管理人员未发生变化。
2025 年 1-6 月，公司新增订单金额（含税）为 23,241.70 万元；公司新增
1 笔银行借款，合计金额为 2,000 万元，不存在对外担保；公司未新增对外投资。
2025 年 1-6 月，公司主要原材料（或服务）采购总额为 12,375.61 万元；
主要产品（或服务）的销售总额为 19,385.36 万元；无销售产品（或服务）及
采购产品（或服务）的关联交易。
公司的经营状况良好，生产模式、采购模式及销售模式等经营模式未发生
重大变化，主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项均未发生重大变化。
（2）审计截止日后主要财务信息
公司 2025 年度 1-6 月、2024 年 1-6 月主要财务数据未经审计或审阅，具体
如下：
单位：万元
公司
2025 年 6 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
变动比例
资产总额
58,713.13
53,344.43
10.06%
负债总额
37,754.95
32,446.39
16.36%
所有者权益
20,958.19
20,898.04
0.29%
归属于母公司所有者权益
20,958.19
20,898.04
0.29%
单位：万元
公司
2025 年 1-6 月
2024 年 1-6 月
变动比例
营业收入
19,385.36
16,479.31
17.63%
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-19
公司
2025 年 1-6 月
2024 年 1-6 月
变动比例
净利润
649.32
587.69
10.49%
研发费用
861.00
520.10
65.55%
经营活动现金净流量
-68.11
-4,663.69
-6,747.72%
2025 年 1-6 月，公司纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：
项目
2025 年 1-6 月
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
额或定量享受的政府补助除外）
87.61
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金
融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负
债产生的损益
-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
4.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
减：所得税影响数
13.09
非经常性损益净额
79.20
2025 年度 1-6 月，公司营业收入较上年同期增加了 17.63%，受营业收入规
模上升影响，净利润较上年同期增加了 10.49%，公司期后业绩较上年同期略有
上涨。
截至本公开转让说明书签署日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他
资产负债表日后事项。
”
综上所述，财务报告审计截止日后 6 个月内，公司主要经营情况及重要财
务数据未发生重大不利变动。公司主营业务、经营模式、税收政策、所处行业
市场环境、主要客户及供应商构成均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响
投资者判断的重大事项。公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公
司符合挂牌条件。
（以下无正文）
./tmp/d629aee7-9399-4ae1-9918-c5765136c670-html.html
2-1-20
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于推荐苏州同大机械股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》之盖章页）
浙商证券股份有限公司
年
月 日