公告编号：2025-024

证券代码：831097 证券简称：思为同飞 主办券商：开源证券

武汉思为同飞网络技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文统一修改因增删条款导致的条款

序号，实质内容不变。

仅条款序号变动或个别文字或标点符

号的修改不作逐条单独赘述。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为， 根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 武汉思为同飞网络技术股份有

限公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）

。

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司”）。

公司于 2012 年 12 月 28 日以有限公司

整体变更为股份有限公司的方式发起

设立；在武汉市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*85874J。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司，公司营业期限为长期。

第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司资本划分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

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第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

格。

公司股票发行时，不安排优先认购。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

公司股票发行时，不安排优先认购。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为一元人民币。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十六条 公司发起人姓名或名称、认

购的股份数、持股比例、出资方式、出

资时间如下：

……

第二十条 公司于 2012 年 12 月 28

日由有限公司整体变更为股份有限公

司。公司发起设立时股份总数为 660

万股，由全体发起人以净资产折股认

购。公司的发起人、认购的股份数和持

股比例如下：

……

公司设立时发行的股份总数为【 660

万】股、面额股的每股金额为 1 元。

第十七条 公司股份总数为 1768 万股，

全部为普通股。

第二十一条 公司股份总数为【1768

万】股，公司的股本结构为：普通股

【1768 万】股，其他类别股【0】股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

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作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）公开交易方式；

（三）法律法规认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

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因本章程第二十一条第（三）项规定的

情形收购本公司股份的，应经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照本章程第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二） 项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行的股份总

额的 10%；并应当在三年内转让或者注

销。

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

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离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 ……

公司持有 5%以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有的本公司

股票或其他具有股权性质的证券在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会应当收回其所得收

益。

前款所称的董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照前款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司股东为依法持有公司股

份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利

并承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

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息、分红和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

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程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

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股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

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人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 ……

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

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第四十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十七条规

定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

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（十六）审议股权激励计划；

（十七）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十八）审议单笔标的金额五百万元以

上的提供财务资助、租入或租出资产、

签订管理方面合同（含委托经营、受托

经营）、赠予与受赠、研究开发项目、

签署许可合同、放弃权利、债权或债务

重组；

（十九）审议一个会计年度内累计超过

公司最近一期经审计的净资产的百分

之十的对外股权投资（含委托理财）

；

（二十）审议一个会计年度内累计超过

公司最近一期经审计的总资产的百分

之十的固定资产投资；

（二十一）审议公司资产负债率超过

70%后的任何新增借款事项或公司资产

负债率不超过 70%，但新增超过公司最

近一期经审计的净资产额 30%的借款事

项；上述借款事项指包括银行借款及非

银行金融机构借款；

（二十二）审议累计超过最近一期经审

计总资产的百分之三十的资产抵押或

质押；

（二十三）审议账面价值超过公司最近

一期经审计的总资产值的百分之五的

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

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公司资产（不包括股权投资）处置；交

易金额超过公司最近一期经审计的净

资产值的百分之五的公司资产（不包括

股权投资）处置；一个会计年度内累计

超过最近一期经审计的净资产值的百

分之十的公司资产（不包括股权投资）

处置。

（二十四）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保情形。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

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股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

第四十六条……

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十八）审议单笔标的金额五百万元以

上的提供财务资助、租入或租出资产、

签订管理方面合同（含委托经营、受托

经营）、赠予与受赠、研究开发项目、

签署许可合同、放弃权利、债权或债务

重组；

（十九）审议一个会计年度内累计超过

公司最近一期经审计的净资产的百分

之十的对外股权投资（含委托理财）

；

（二十）审议一个会计年度内累计超过

公司最近一期经审计的总资产的百分

之十的固定资产投资；

（二十一）审议公司资产负债率超过

70%后的任何新增借款事项或公司资产

负债率不超过 70%，但新增超过公司最

近一期经审计的净资产额 30%的借款事

项；上述借款事项指包括银行借款及非

银行金融机构借款；

（二十二）审议累计超过最近一期经审

计总资产的百分之三十的资产抵押或

质押；

第五十条 股东会决定购买或者出售

资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；对外提供财

务资助（指公司及控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为）；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利（含放弃优先受让权、优先认

缴出资权利等）等交易事项的权限为：

借款事项：公司资产负债率超过 70%后

的任何新增借款事项或公司资产负债

率不超过 70%，但新增超过公司最近一

期经审计的净资产额 30%的借款事项；

上述借款事项指包括银行借款及非银

行金融机构借款；

对外股权投资和委托理财：一个会计年

度内累计超过公司最近一期经审计的

净资产的百分之十的对外股权投资（含

委托理财）

；

固定资产投资：一个会计年度内累计超

过公司最近一期经审计的总资产的百

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（二十三）审议账面价值超过公司最近

一期经审计的总资产值的百分之五的

公司资产（不包括股权投资）处置；交

易金额超过公司最近一期经审计的净

资产值的百分之五的公司资产（不包括

股权投资）处置；一个会计年度内累计

超过最近一期经审计的净资产值的百

分之十的公司资产（不包括股权投资）

处置。

（二十四）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

分之十的固定资产投资；

资产抵押或质押：累计超过最近一期经

审计总资产的百分之三十的资产抵押

或质押；

资产处置：账面价值超过公司最近一期

经审计的总资产值的 5%的公司资产（不

包括股权投资）处置；交易金额超过公

司最近一期经审计的净资产值的 5%的

公司资产（不包括股权投资）处置；一

个会计年度内累计超过最近一期经审

计的净资产值的 10%的公司资产（不包

括股权投资）处置；

其他重大合同：单笔标的金额 500 万元

以上的提供财务资助、租入或租出资

产、签订管理方面合同（含委托经营、

受托经营）、赠予与受赠、研究开发项

目、签署许可合同、放弃权利、债权或

债务重组。

第四十八条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行，即一般应于 6 月 30 日前

召开，特殊情况下不能按时召开的应发

布公告说明理由。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会，在上述期限内不能召开股东

会的，公司应当披露公告说明原

因：

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

公告编号：2025-024

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十条 本公司召开股东会的地点

为：本公司住所地有关会议室；股东会

将设置会场，以现场会议形式召开。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。公司应当保证股东会会议合法、

有效，为股东参加会议提供便利。股东

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

根据全国股转公司规定应当提供网络

投票方式的，从其规定。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场形式或电子通信方式。电子

通信方式召开的，应当在股东会通知公

告中明确股东身份验证、录音录像留存

方式等事项。

第五十一条 股东会会议由董事会依法

召集。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-024

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求后 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十五条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股东名册。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十七条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

公告编号：2025-024

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十五条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

公告编号：2025-024

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十四条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

公告编号：2025-024

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章

第七十一条 召集人依据股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

股东会召开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书可以出席会议，总经理和

其他高级管理人员可以列席会议。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第七十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

公告编号：2025-024

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会

第七十三条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

第七十四条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。

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（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

第七十八条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的有

公告编号：2025-024

使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会和符合相关规定的股东可以征

集股东投票权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

若公司股东人数超过 200 人，股东会审

议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计

票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、

修改利润分配政策，或者审议权益分派

事项；（三）关联交易、提供担保（不

含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担

保）、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；（四）重大资产重组、股权

激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

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转系统业务规则及公司章程规定的其

他事项。

第八十五条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不应

计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也

有权要求关联股东回避。董事会应根据

法律、法规和全国中小企业股份转让系

统有限责任公司的规定，对拟提交股东

会审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断。

第八十七条 董事、非职工监事的监事

候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

第八十八条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不会 第八十三条 股东会审议提案时，不得

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对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场所

涉及的计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

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权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”

。

第九十六条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事的就任

具体届次、就任期限与日期应当在股东

会决议中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日；由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人， 并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

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采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、全

国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十九条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

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东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但根据

本章程规定的对交易的审议权限，向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

公告编号：2025-024

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百零六条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

公告编号：2025-024

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零八条 公司设董事会，对股东

会负责。

第一百零九条 董事会由五名董事组

成，设董事长一人。

第一百一十五条 董事会设董事长 1

人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会应当确定对外投资、收

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

董事会具有对公司购买和出售资产、资

产置换、对外股权投资和委托理财、固

定资产投资、对外担保、重大合同、资

产抵押或质押、公司资产（不包括股权

投资）处置、关联交易等下列事项的审

查和决策权限：

购买和出售资产：公司在一年内购买、

出售重大资产不超过公司最近一期经

审计的总资产的百分之三十的事项；

对外股权投资和委托理财：公司在一个

会计年度内累计在二十万元以上不超

过公司最近一期经审计的净资产的百

分之十的对外股权投资和委托理财事

项；

固定资产投资：公司在一个会计年度内

累计不超过公司最近一期经审计的总

资产的百分之十的固定资产投资事项；

对外担保：除本章程第四十八条规定对

外担保行为应提交股东会审议外，公司

其他的对外担保行为由董事会审议。

其他重大合同：公司对外签署单笔标的

金额低于五百万元的提供财务资助、租

入或租出资产、签订管理方面合同（含

委托经营、受托经营）、赠予与受赠、

公告编号：2025-024

研究开发项目、签署许可合同、放弃权

利、债权或债务重组；

资产抵押或质押：公司对累计不超过最

近一期经审计的总资产的百分之三十

的资产抵押或质押事项；

公司资产（不包括股权投资）处置：公

司对账面价值不超过公司最近一期经

审计的总资产的百分之五且交易金额

不超过公司最近一期经审计的净资产

的百分之五且一个会计年度内累计不

超过公司最近一期经审计的净资产的

百分之十的资产进行处置事项；

关联交易：公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

借款事项：在公司资产负债率不超过

70%的限度内，根据日常经营需要，董

事会可以决定在一个会计年度内办理

新增超过公司最近一期经审计的净资

产额 15%，不超过公司最近一期经审计

的净资产额 30%的借款；

借款事项及借款事项涉及的资产抵押

事项属于公司董事会决策权限的，董事

会可通过董事会决议的形式授权公司

董事长实施办理；超过本条规定的董事

会权限的，须提交公司股东会审议。

由控股股东、实际控制人及其他公司关

公告编号：2025-024

联方为公司办理借款而提供的担保事

项，符合《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》的相关规定可以免

于按照关联交易程序审议，可依据董事

会审议通过的决议实施办理。

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

董事会具有对公司购买和出售资产、资

产置换、对外股权投资和委托理财、固

定资产投资、对外担保、重大合同、资

产抵押或质押、公司资产（不包括股权

投资）处置、关联交易等下列事项的审

查和决策权限：

（一）购买和出售资产：公司在一年内

购买、出售重大资产不超过公司最近一

期经审计的总资产的百分之三十的事

项；

第一百零二条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

公告编号：2025-024

（二）对外股权投资和委托理财：公司

在一个会计年度内累计在二十万元以

上不超过公司最近一期经审计的净资

产的百分之十的对外股权投资和委托

理财事项；

（三）固定资产投资：公司在一个会计

年度内累计不超过公司最近一期经审

计的总资产的百分之十的固定资产投

资事项；

（四）对外担保：除本章程第四十七条

规定的对外担保行为应提交股东会审

议外，公司其他的对外担保行为由董事

会审议；

（五）重大合同：公司对外签署单笔标

的金额低于五百万元的提供财务资助、

租入或租出资产、签订管理方面合同

（含委托经营、受托经营）、赠予与受

赠、研究开发项目、签署许可合同、放

弃权利、债权或债务重组；

（六）资产抵押或质押：公司对累计不

超过最近一期经审计的总资产的百分

之三十的资产抵押或质押事项；

（七）公司资产（不包括股权投资）处

置：公司对账面价值不超过公司最近一

期经审计的总资产的百分之五或交易

金额不超过公司最近一期经审计的净

资产的百分之五或一个会计年度内累

计不超过公司最近一期经审计的净资

产的百分之十的资产进行处置事项；

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

董事会具有对公司购买和出售资产、资

产置换、对外股权投资和委托理财、固

定资产投资、对外担保、重大合同、资

产抵押或质押、公司资产（不包括股权

投资）处置、关联交易等下列事项的审

查和决策权限：

购买和出售资产：公司在一年内购买、

出售重大资产不超过公司最近一期经

审计的总资产的百分之三十的事项；

对外股权投资和委托理财：公司在一个

会计年度内累计在二十万元以上不超

过公司最近一期经审计的净资产的百

分之十的对外股权投资和委托理财事

项；

固定资产投资：公司在一个会计年度内

累计不超过公司最近一期经审计的总

资产的百分之十的固定资产投资事项；

对外担保：除本章程第四十八条规定对

外担保行为应提交股东会审议外，公司

其他的对外担保行为由董事会审议。

公告编号：2025-024

（八）关联交易：公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据实际预计金额分别

适用本章程规定提交董事会或者股东

会审议；实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序。

（九）借款事项：在公司资产负债率不

超过 70%的限度内，根据日常经营需要，

董事会可以决定在一个会计年度内办

理新增超过公司最近一期经审计的净

资产额 15%，不超过公司最近一期经审

计的净资产额 30%的借款；

借款事项及借款事项涉及的资产抵押

事项属于公司董事会决策权限的，董事

会可通过董事会决议的形式授权公司

董事长实施办理；超过本条规定的董事

会权限的，须提交公司股东会审议。

由控股股东、实际控制人及其他公司关

联方为公司办理借款而提供的担保事

项，符合《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》的相关规定可以免

于按照关联交易程序审议，可依据董事

其他重大合同：公司对外签署单笔标的

金额低于五百万元的提供财务资助、租

入或租出资产、签订管理方面合同（含

委托经营、受托经营）、赠予与受赠、

研究开发项目、签署许可合同、放弃权

利、债权或债务重组；

资产抵押或质押：公司对累计不超过最

近一期经审计的总资产的百分之三十

的资产抵押或质押事项；

公司资产（不包括股权投资）处置：公

司对账面价值不超过公司最近一期经

审计的总资产的百分之五且交易金额

不超过公司最近一期经审计的净资产

的百分之五且一个会计年度内累计不

超过公司最近一期经审计的净资产的

百分之十的资产进行处置事项；

关联交易：公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

借款事项：在公司资产负债率不超过

70%的限度内，根据日常经营需要，董

事会可以决定在一个会计年度内办理

新增超过公司最近一期经审计的净资

产额 15%，不超过公司最近一期经审计

的净资产额 30%的借款；

借款事项及借款事项涉及的资产抵押

事项属于公司董事会决策权限的，董事

公告编号：2025-024

会审议通过的决议实施办理。

会可通过董事会决议的形式授权公司

董事长实施办理；超过本条规定的董事

会权限的，须提交公司股东会审议。

由控股股东、实际控制人及其他公司关

联方为公司办理借款而提供的担保事

项，符合《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》的相关规定可以免

于按照关联交易程序审议，可依据董事

会审议通过的决议实施办理。

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十条 董事会召开临时董事会

会议应于会议召开 5 日前通知全体董

事和监事。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：以公告或者邮寄、

专人递送、传真、电子邮件等方式进行；

通知时限为：临时董事会会议召开日五

日前。

第一百二十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

公告编号：2025-024

联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十四条 董事会决议表决方式

为：举手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用现场表决或电子通信方式。

第一百二十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百二十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十七条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

公告编号：2025-024

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第一百二十八条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。公司设副总经理

若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百一十七条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百二十九条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适于高级

管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百零一条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 公司设董事会秘书,

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

第一百二十二条 公司由信息披露事

务负责人负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、

公告编号：2025-024

信息披露事务等事宜。

公司应当依据相关法律法规的规定，制

定信息披露制度，披露定期报告和临时

报告，以及其他依法应披露的信息。董

事会秘书辞职自辞职报告送达董事会

时生效，若董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露，辞职未生效，

董事会秘书仍应当继续履行职责。待董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

文件保管、股东资料管理等工作。信息

披露事务负责人应当列席公司的董事

会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

公司设董事会秘书作为信息披露事务

负责人。

第一百三十九条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 本章程第九十八条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十四条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

公告编号：2025-024

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十三条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事辞职的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由五名监事组成，其中股东代表三

名，职工代表二名，职工代表由公司职

工通过职工大会或者其他形式民主选

举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由五名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括三名股东代表和两名公司

职工代表，监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百三十三条 监事会行使下列职

公告编号：2025-024

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由

监事会拟定，股东会批准。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百五十一条 监事会应当将所议事 第一百三十六条 监事会应当将所议

公告编号：2025-024

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百五十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每个会计年度

的上半年结束后两个月内编制公司的

中期财务报告；在每个会计年度结束后

四个月内编制公司年度财务报告。

第一百五十八条 中期财务报告和年度

财务报告按照有关法律、法规的规定进

行编制。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十九条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

公告编号：2025-024

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公司股东会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东会召开后 2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

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东会决定前委任会计师事务所。

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司召开股东会的会议

通知，以公告或者邮寄、专人递送、传

真、电子邮件方式进行。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会

议通知，以公告或者邮寄、专人递送、

传真、电子邮件方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会

议通知，以公告或者邮寄、专人递送、

传真、电子邮件方式进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以公告或者邮寄、专人

递送、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；以其他方式作出通知

的，作出通知方应及时取得接受方的书

面确认。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条 公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌期间，公司指定

全国中小企业股份转让系统信息披露

平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司

公告和其它需要披露信息的媒体。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

公告编号：2025-024

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

公告编号：2025-024

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百

八十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十四条 公司有本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百

八十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百六十五条 公司因本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

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第一百八十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后， 发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-024

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 8 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

公告编号：2025-024

责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司如果没有控股股东及实际控制人，公司第一大股东及其实际控制人应当

比照本章程关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。

公告编号：2025-024

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

公告编号：2025-024

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-024

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，将制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，将与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终

止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三条 公司以发起方式设立，并依法由原有限责任公司整体变更为股份有

限公司。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

第三十二条 股份公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依

照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。

股份有限公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，公

司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。

第三十三条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必

要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公告编号：2025-024

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其对公司

的控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严

格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得

互相代为承担成本和其他支出。

第四十三条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、 资产、

财务、机构、业务上的“五分开”

；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接

受大股东、控股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或

实际控制人的指令调动资金。

第四十四条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、 监事会

以及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公

司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方

占用公司资金情况的发生。

第四十五条 公司应严格遵守《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关

规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过。股东会审

议为控股股东及其他关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

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视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；在股

东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条 在股东会就关联事项审议前,关联股东应主动提出回避申请,

否则其他知情股东有权向股东会要求关联股东回避。

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第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在任期结束

后两年内仍然有效。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第一百一十四条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进

行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

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的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经

理组成总经理办公会议。

第一百三十七条 副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百五十三条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百五十四条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

第一百五十五条 公司在遵守信息披露规则的前提下,在制定涉及股东权益

的重大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第一百六十二条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

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务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百零三条 本章程应经股东会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。

本章程自股东会决议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法

律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《武汉思为同飞网络技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

武汉思为同飞网络技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日