公告编号：2025-036

证券代码：430391 证券简称：万特电气 主办券商：国投证券

郑州万特电气股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 10 日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，表

决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。尚需提交 2025 年第一次临时股东会审

议。

二、 分章节列示制度的主要内容

郑州万特电气股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资

行为，防范投资风险，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）等法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定及《郑州万特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），

结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，依照本

条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致

公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营

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性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债

券、委托理财等。

第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律、法规的规定，符合国家相关产业政策；

（二）符合公司发展战略和总体规划；

（三）有利于促进公司可持续发展，有利于提高公司整体经济效益。

（四）谨慎控制风险，保证资金安全。

第四条 公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准其对外投资事项。

如子公司拟进行对外投资，应将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关审批

程序后方可实施。

第二章 对外投资的决策

第五条 公司对外投资应按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审批

程序。公司股东会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的对外投资做

出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或

股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第七条 对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1500 万的。

第八条 对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由

董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

第九条 未达董事会审议标准的投资事项，经董事长审批后报董事会备案。

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董事长认为必要时可提交董事会进行集体决策。

第十条 投资事项中涉及关联交易时，与该投资事项有利害关系的股东或者

董事应当回避表决。

第三章 对外投资的执行控制

第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见

及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投

资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方

面利弊的基础上，选择最优投资方案。重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审。

第十二条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方

式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事会、股

东会或其授权人员审查批准。

第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作。在签订

投资合同前，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并按照合同规定期限支

付投资款或办理投资资产的移交，投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明

或其他有效凭据。

第十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，

如董事、监事、财务负责人或其他管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及

时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。派出人员应切实履行职责，在经营管

理活动中维护公司利益，发现异常情况应及时向公司报告，并采取相应措施。

第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司财务部门应跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况应

及时向公司报告，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录

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和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账，并定期和不定期地与被投资单位

核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十八条 公司子公司应按月向公司财务部门报送财务报告，以便公司合并

报表并对子公司的财务状况进行分析。公司子公司的会计核算方法和财务管理中

所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十九条 公司所有对外投资的资产由财务部门进行定期盘点，确认账实的

一致性。财务部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对

外投资权益证书等文件的安全与完整。

第二十条 公司监事会等应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及

时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构处理。

第四章 对外投资的处置

第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）该投资项目(企业)经营期满；

（二）该投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）发生不可抗力使该投资项目(企业)无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；

（三）因自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要转让的其他情况。

第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，在处置对外

投资之前，公司应组织相关部门或中介机构对拟处置的对外投资项目进行分析、

论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告。批

准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；清算结束后，各项资产和

债权及时收回并办理入账手续。

第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回

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投资的法律文书和证明文件。

第二十六条 公司财务部门应认真审核与对外投资资产处置有关的审批文

件、报告、会议决录、资产回收清单等相关资料，并按规定及时进行对外投资资

产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的信息披露

第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及

公司章程等的规定履行信息披露义务。

第二十八条 公司相关部门及子公司应配合公司做好对外投资的信息披露工

作。公司相关部门及子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报

送公司，以便及时对外披露。

第二十九条 公司筹划的重大对外投资事项存在较大不确定性，立即披露可

能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，

公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交

易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传

闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露

相关筹划和进展情况。

第三十条 对于已披露的对外投资事项，可能对投资者决策或者对公司股票

及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或变化的,应当及时披露进展或变

化情况以及可能产生的影响。

第三十一条 对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第六章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的相关规定执行；本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵

触时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准，并及时对本制

度进行修订。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效。

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郑州万特电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日