公告编号：2025-015

证券代码：

874545 证券简称：永盛高纤 主办券商：国金证券

杭州永盛高纤股份有限公司

拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引

第

3 号—章程必备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：因取消监事会，删除部分条款中的“监

事”

“监事会”，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

，该类修订条款

将不进行逐条列示。

2、对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字

表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护杭州永盛高纤股份

有限公司（以下简称

“公司”或“本公

司

”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）

等法律、法规、《非上市公众公司监督

管理办法》《非上市公众公司监管指引

第一条

为维护杭州永盛高纤股份

有限公司（以下简称

“公司”或“本公

司

”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称

“《公

司法》

”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）等法律、法

公告编号：2025-015

第

3号—章程必备条款》、《非上市公

众公司监管指引第

3号——章程必备条

款》以及全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股份转让

系统公司”）的相关规定和其他有关规

定，制订本章程。

规、《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号—章

程必备条款》、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）的相关规定和其他有关规定，

制订本章程。

第三条

公司注册名称：

中文名称：杭州永盛高纤股份有限公司

（以下简称

“公司”）

第四条

公司注册名称：

中文名称：杭州永盛高纤股份有限

公司

英文名称：

Hangzhou Yongsheng High

Polymer Fiber Co.,Ltd.

第七条

代表公司执行公司事务的

董事（董事长）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第八条

代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人，董事长为代

表公司执行公司事务的董事。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第九条

本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理

第十二条

本章程所称高级管理人

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人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监。

第十四条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条

公司发行的股票，以人

民币标明面值。公司发行的全部股票均

采用记名方式，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十八条

公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第 十 八条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加注

册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

第二十三条

公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称

“中

国证监会

”）批准的其他方式。

（四）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称

“中

国证监会

”）批准的其他方式。

第 二十 二条

公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）其他法律法规及全国股份转

让系统公司业务规则允许的方式。

第 二 十 六条

公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十五条

公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条

公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第二十八条

公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的

25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起

1年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董

事、监事和高级管理人员直接持有本公

司股份发生变化的，仍应遵守上述规

定。

第三十一条

公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董

事、高级管理人员直接持有本公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条

公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份

5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

第三十二条

公司董事、高级管理

人员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

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6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条

公司股东为依法持有公

司股份的人。公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类及

比例享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十四条

公司股东为依法持有

公司股份的人。公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

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东。

第三十二条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，查阅权限、适用范围等

适用《公司法》及本章程的规定；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十六条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料的，应

第三十七条

股东提出查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料的，应

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当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

当遵守《公司法》《证券法》等法律法

规的规定。

第三十四条

公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条

公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，并充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。涉及更正前期事项的，

应当及时处理并履行相应信息披露义

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务。

第三十五条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续

180日以上单独或合并持有公司1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180日以上单独或者合计持

有公司

1%以上股份的股东，可以依照前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员有本条第一款规定的情形的，

连续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

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或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续

180 日以上单独或

者合计持有公司

1%以上股份的股东，

可以依照本条第二、三、四款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十三条

公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第四十条

股东会是公司的权力机

第四十九条

公司股东会由全体股

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构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议（包括同比例增资、减资和

非同比例增资、减资）；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十一条

规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十二

条规定的交易事项：

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划、员工

持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产

30%的事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划、员工

持股计划；

（十二）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十一条

公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产

10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

30%；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规范性文件、证券交易所或者本章程

规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上述第一项至第三项的规定，但是

应提交公司董事会审议并披露。

第 五 十 条

公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监

会、全国股转公司或者本章程规定的其

他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

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董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会审议上述第（四）项担

保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，表决须由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司董事、总经理及其他人员未按

本章程规定履行审批程序擅自越权签

订对外担保合同，对公司造成损害的，

应当追究相关人员责任。公司经办部门

人员或其他责任人违反法律规定或本

章程规定，无视风险擅自提供担保，给

公司造成损失的，应承担赔偿责任。

适用上述第一项至第三项的规定，但应

提交公司董事会审议并披露。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会审议上述第（四）项担

保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，表决须由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、总经理及其他人员未按

本章程规定履行审批程序擅自越权签

订对外担保合同，对公司造成损害的，

应当追究相关人员责任。公司经办部门

人员或其他责任人违反法律规定或本

章程规定，无视风险擅自提供担保，给

公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条

公司如下交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，公司还应

当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的

50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一

第五十一条

公司下列交易行为，

经董事会审议通过后还应当提交公司

股东会审议：

（一）公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资

产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

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个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

50%

以上，且绝对金额超过

5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50%以

上，且绝对金额超过

500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50%以上，且绝对金额超过5000万

元；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以上，

且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过

70％；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10％；

3、中国证监会、全国股份转让系

统公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 5000

万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50%以

上，且绝对金额超过

500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以上，

且绝对金额超过

500 万元；

6、公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产

5%以上

且超过

3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产

30%以上的交

易。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过

70％；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10％；

3、中国证监会、全国股转公司或

公告编号：2025-015

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

第四十五条

本公司召开股东会的

地点一般为公司住所地。股东会召开地

点有变化的，应在会议通知中予以明

确。

股东会除设置会场，以现场会议形

式召开外，公司还将提供其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。股东会

通知中将明确采取具体何种召开方式。

第五十四条

本公司召开股东会的

地点一般为公司住所地。股东会召开地

点有变化的，应在会议通知中予以明

确。

股东会除设置会场，以现场会议形

式召开外，公司还将提供网络及其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会通知中将明确采取具体何种召

开方式。

第 四十六条

股东会由董事会召

集，由董事长主持。法律或本章程另有

规定的除外。

第四十八条

独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要

求召开临时股东会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后

10日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东会的，将在作出

董事会决议后的

5日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会

第五十五条

董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会会议。对独立董事要求召开临时股东

会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临

公告编号：2025-015

的，应说明理由。

时股东会的，应当说明理由。

第五十二条

对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册，召集人所获取的股东名册

不得用于除召开股东会以外的其他用

途。

第五十九条

对于审计委员会或股

东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册，召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条

公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股

份的股东，可以在股东会召开

10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后

2日内发出股东会补

充通知，通知其他股东并将该临时议案

提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十四条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十二条

公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司

1%以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开

10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十六条

召集人将在年度股东

会召开

20日前通知各股东，临时股东会

将于会议召开

15日前通知各股东。

第六十三条

召集人将在年度股东

会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公

公告编号：2025-015

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十七条

股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东会采用其他方式的，应当在股

东会通知中明确载明其他方式的表决

时间及表决程序。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的，发布股东会通知或

补充通知时将同时披露独立董事的意

见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第六十四条

股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。股东

会采用其他方式的，应当在股东会通知

中明确载明其他方式的表决时间及表

决程序。拟讨论的事项需要独立董事发

表意见的，发布股东会通知或补充通知

时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间

公告编号：2025-015

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十九条

发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2个工作日通知各

股东并说明延期或取消的具体原因。延

期召开股东会的，公司应当在通知中公

布延期后的召开日期。

第六十六条

发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个交易日公告，

并详细说明原因。延期召开股东会的，

公司应当在公告中公布延期后的召开

日期。

第六十六条

出席会议人员的会议

签名册由公司负责制作。会议签名册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十三条

出席会议人员的会议

签名册由公司负责制作。会议签名册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十七条

召集人将依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十四条

召集人和公司聘请的

律师（若出席）将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长（公司有两位或两位以

上副董事长的，由过半数董事共同推举

第七十五条

股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长（公司有两位或两位以

上副董事长的，由过半数的董事共同推

公告编号：2025-015

的副董事长主持）主持；公司未设副董

事长、副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由过半数董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主

持；公司未设监事会副主席、监事会副

主席不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

举的副董事长主持）主持；公司未设副

董事长、副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数的董事共同推举

的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的审计委员会成员共同推举的

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本

章程或议事规则使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决权过半

数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十八条

股东会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十六条

股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则作为本

第七十七条

公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

公告编号：2025-015

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

作为本章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第 七十 四条

股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第 八 十 一条

股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（若出席）及计票人、

监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十五条

召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于

10年。

第八十二条

召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席或列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于

10 年。

公告编号：2025-015

第七十七条

股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3以上通过。

第八十四条

股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本（包括同比例增资、减资和非同比例

增资、减资）；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

（五）发行公司债券或其他证券

及上市方案；

（六）股权激励计划；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十六条

下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）股权激励计划；

（八）调整或变更利润分配政策；

（九）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公告编号：2025-015

第八十条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第八十七条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有

1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十一条

股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

股东会就关联交易表决时，关联股

东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与

第八十八条

股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

股东会就关联交易表决时，关联股

东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与

公告编号：2025-015

某股东存在关联关系，该关联股东应当

在股东会召开前向董事会披露其关联

关系并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议

案时，会议主持人宣布有关联关系的股

东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头

或书面提出关联股东回避的申请，股东

会会议主持人应立即组织大会主席团

讨论并作出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联

股东回避，而由非关联股东对关联交易

事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议时，

视普通决议和特别决议不同，须由出席

会议的非关联股东以其所持有效表决

权总数的过半数或者三分之二以上通

过；

（六）关联股东未就关联交易事

项按上述程序进行关联信息披露和回

避的，股东会有权撤销有关该关联交易

事项的一切决议。

股东会对有关关联交易事项的表

决，应由出席股东会会议的非关联股东

（包括股东代理人）代表所持表决权的

二分之一以上通过方为有效；但按本章

程规定需由股东会以特别决议决定的

事项应当由出席股东会会议的非关联

股东（包括股东代理人）代表所持表决

某股东存在关联关系，该关联股东应当

在股东会召开前向董事会披露其关联

关系并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议

案时，会议主持人宣布有关联关系的股

东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头

或书面提出关联股东回避的申请，股东

会会议主持人应立即组织大会主席团

讨论并作出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联

股东回避，而由非关联股东对关联交易

事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议时，

视普通决议和特别决议不同，须由出席

会议的非关联股东以其所持有效表决

权总数的过半数或者三分之二以上通

过；

（六）关联股东未就关联交易事

项按上述程序进行关联信息披露和回

避的，股东会有权撤销有关该关联交易

事项的一切决议。

股东会对有关关联交易事项的表

决，应由出席股东会会议的非关联股东

（包括股东代理人）代表所持表决权的

过半数通过方为有效；但按本章程规定

需由股东会以特别决议决定的事项应

当由出席股东会会议的非关联股东（包

括股东代理人）代表所持表决权的三分

公告编号：2025-015

权的三分之二以上通过方为有效。

之二以上通过方为有效。

第八十三条

除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第九十一条

除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人按以下程序和规

定提名：

（一）董事会、单独持有或合并持

有公司有表决权股份总数

3%以上的股

东，有权提出董事（不含独立董事（如

有），本条以下同）候选人。监事会、

单独持有或合并持有公司有表决权股

份总数

3%以上的股东，有权提出监事

（不含由职工代表出任的监事，本条以

下同）候选人；

（二）提案人应当向董事会提供

候选人的简历和基本情况以及相关的

证明材料，由董事会对提案进行审核，

对于符合法律、法规和本章程规定的提

案，应提交股东会讨论，对于不符合上

述规定的提案，不予提交股东会讨论，

并应当在股东会上进行解释和说明；其

中，董事提名人在提名董事候选人时，

应就候选人的任职资质、专业经验、职

业操守和兼职情况等事项向股东会提

第九十二条

非由职工代表担任的

董事候选人名单以提案的方式提请股

东会表决。

董事候选人按以下程序和规定提

名：

（一）非由职工代表担任的董事

候选人由公司董事会、审计委员会、单

独或者合并持有公司

1%以上股份的股

东提名；

（二）提案人应当向董事会提供

候选人的简历和基本情况以及相关的

证明材料，由董事会对提案进行审核，

对于符合法律、法规和本章程规定的提

案，应提交股东会讨论，对于不符合上

述规定的提案，不予提交股东会讨论，

并应当在股东会上进行解释和说明；其

中，董事提名人在提名董事候选人时，

应就候选人的任职资质、专业经验、职

业操守和兼职情况等事项向股东会提

交专项说明；

（三）董事会应当向股东提供候选

董事的简历和基本情况。

公告编号：2025-015

交专项说明；

（三）职工代表监事由职工民主

提名并由职工代表大会选举产生；

（四）董事会应当向股东提供候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条

同一表决权只能选择

一种表决方式。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第九十七条

同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第九十条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十九条

股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表、律师（若出席）共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或其代理人，有权查验自己的投

票结果。

第九十一条

股东会现场结束时间

不得早于其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第一百条

股东会会议现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

公告编号：2025-015

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十八条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾

5年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股份转让系统公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

第 一 百 〇八 条

公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限未满的；

公告编号：2025-015

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

（八）法律、行政法规或部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或

更换，任期

3年。董事任期届满，可连

选连任。股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，该董事可以要

求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由高级管理人员兼任，但

兼任公司高级管理人员职务的董事人

数总计不得超过公司董事总数的二分

之一。董事会不设职工代表董事。

第一百〇九条

董事由股东会选举

或更换，任期

3 年。董事任期届满，可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但

兼任公司高级管理人员职务的董事人

数总计不得超过公司董事总数的二分

之一。董事会不设职工代表董事。

第一百一十六条

股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

第 一 百 一十 条

董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

公告编号：2025-015

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（七）不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（八）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

公告编号：2025-015

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第 一百 〇一 条

董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会、监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条

董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，董事会将在

2日内

通知全体股东。

第一百一十三条

董事可以在任期

届满以前提出辞任。董事辞任应向董事

会提交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日

公告编号：2025-015

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务，该董事的辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的缺额后方能

生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条

公司设董事会，对

股东会负责。

第一百一十条

董事会由9名董事

组成，其中独立董事

3名。董事会设董

事长

1人，可以设副董事长。董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十八条

公司设董事会，

董事会由

9 名董事组成，其中独立董事

3 名。董事会设董事长 1 人，可以设副

董事长。董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条

董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

第一百一十九条

董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公告编号：2025-015

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）向公司董事会下设的专门

委员会等工作机构了解情况；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总

经理及其报酬事项；并根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

总监等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）决定公司 根据本章程第

二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十五）对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

（十六）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十七）向公司董事会下设的专

门委员会等工作机构了解情况；

（十八）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

公告编号：2025-015

提交股东会审议。

则或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十四条

董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应规定董事会的召开

和表决程序，并作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条

公司制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应规定董事会的召开和

表决程序，并作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百一十七条

公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务

（公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长

履行职务）；副董事长不能履行职务或

者不履行职务或者公司未设副董事长

的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十五条

董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。公司副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务（公司有两位

或两位以上副董事长的，由过半数的董

事共同推举的副董事长履行职务）；未

设副董事长，副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十条

董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：以专人送达、

传真、电子邮件或者其他方式；通知时

限为：董事会召开前

5天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但应确保全体

董事、监事均收到会议通知，并且召集

人应当在会议上对于会议通知方式及

会议时限作出说明。

第一百二十八条

董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：以专人送

达、传真、电子邮件或者其他方式；通

知时限为：董事会召开前

5 天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电子邮件、电

话或者其他口头方式发出会议通知，且

会议通知时间可不受上述前

5 日的限

制，但应确保全体董事均收到会议通

知，并且召集人应当在会议上对会议通

公告编号：2025-015

知方式及会议时限作出说明。

第一百二十三条

董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足

3人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百三十一条

董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百三十七条

公司设董事会秘

书

1名，由董事会委任。董事会秘书负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条

公司设董事会秘

书

1 名，由董事会委任。董事会秘书负

责公司股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十八条

高级管理人员执

第一百五十七条

高级管理人员执

公告编号：2025-015

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百五十七条

第二款第（六）

项

公司其他依法可以披露的相关信

息。

第一百六十三条

第二款第（六）

项

公司其他依法可以披露的相关信

息及已公开披露的信息。

第一百五十七条

第三款

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、

全国股份转让系统公司的规定和要求，

及时、准确地进行信息披露；通过电话、

电子邮件、传真、接待来访等方式回答

投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、

半年度报告、季度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、

临时股东会、董事会会议，准备会议资

料；

（四）公共关系：建立和维护与监

管部门、全国股份转让系统公司、行业

协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体

的合作关系，安排公司董事、高级管理

第一百六十四条

投资者关系管理

的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、

中国证监会、全国股转公司的要求和投

资者关系管理的相关规定，及时准确地

进行信息披露；通过电话、电子邮件、

传真、接待来访等方式回答投资者的咨

询；

（二）定期报告：包括年度报告、

半年度报告、季度报告（如有）

（三）筹备会议：筹备年度股东会、

临时股东会、董事会会议，准备会议资

料；

（四）公共关系：建立和维护与监

管部门、全国股转公司、行业协会等相

关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体

公告编号：2025-015

人和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司

网站中设立投资者关系管理专栏，在网

上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、

重大重组、关键人员的变动、盈利大幅

度变动、股票交易异动、自然灾害等危

机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其

他工作。

的合作关系，引导媒体对公司的报道，

安排公司董事、高级管理人员和其他重

要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司

网站中设立投资者关系管理专栏，在网

上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、

重大重组、关键人员的变动、盈利大幅

度变动、股票交易异动、自然灾害等危

机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其

他工作。

第一百五十八条

若公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该制定合理的投

资者保护措施，通过提供回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第一百六十五条

若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百五十九条

公司与投资者沟

通的方式包括但不限于为：

（一）公告，包括定期报告和临时

第一百六十六条公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时

公告编号：2025-015

报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）媒体采访或报道；

（八）其他符合中国证监会、全国

股份转让系统公司相关规定的方式。

报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）媒体采访或报道；

（八）现场参观；

（九）分析师会议和路演（如有）

等。

（十）其他符合中国证监会、全国

股转公司相关规定的方式。

第一百六十条

投资者与公司之间

产生纠纷的，可通过以下方式解决：

（一）自行协商解决；

（二）提交证券期货纠纷专业调

解机构调解；

（三）向仲裁机构申请仲裁；

（四）向人民法院提起诉讼。

第一百六十七条

投资者与公司之

间产生纠纷的，可通过以下方式解决：

（一）自行协商解决；

（二）提交证券期货纠纷专业调解

机构调解；

（三）向公司所在地人民法院提起

诉讼。

第一百六十一条

公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十九条

公司依照法律、

行政法规、国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条

公司在每一会计

年度结束之日起

4个月内编制完成年度

财务会计报告并送交各股东，在每一会

计年度前

6个月结束之日起2个月内编

制完成半年度财务会计报告。

公司发生依据法律、行政法规、部

门规章及全国股份转让系统公司有关

第一百七十条

公司在每一会计年

度结束之日起

4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2

个月内披露中期报告。

上述年度报告和中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制并披露。

公告编号：2025-015

规定需要披露临时报告的情形时，应依

法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有

关法律、行政法规及部门规章及全国股

份转让系统公司的规定进行编制并披

露。

第一百六十五条公司的公积金可

以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。公积金弥

补公司亏损，应当先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百七十三条

公司的公积金可

以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十九条

公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第一百七十七条

公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会审计委

员会负责并报告工作。

第一百七十一条

公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条

公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十五条

第二款

公司召开股东会会议、董事会会议

和监事会会议的通知，可以前条所述的

（一）

、

（二）

、

（三）

、

（四）

、

（五）项的

方式送出。

第一百八十四条

公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

公司召开董事会会议的通知，可以

前条所述的第（一）至（五）项的方式

送出。

第一百七十九条

公司挂牌后，依

第一百八十八条

公司在符合《证

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法需要披露的信息应当在第一时间在

全国股份转让系统公司指定信息披露

平台公布。

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百八十五条

公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10日内通知债权人，并于30日

内在省级或省级以上报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起

30日内，未接到通知的

自公告之日起

45日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十四条

公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在省级或省级以上报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知之日起

30 日内，未接到通

知的自公告之日起

45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十七条

公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

第一百九十八条

公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在

10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条

公司有本章程第

一百八十七条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第一百九十九条

公司有本章程公

第一百九十八条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十九条

公司因本章程第

一百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第二百条

公司因本章程第一百九

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起

15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十条

（六） 处理公司清

偿债务后的剩余财产；

第二百〇一条

（六）分配公司清

偿债务后的剩余财产；

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第一百九十三条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百〇四条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十五条

清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇六条

清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百条

章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

披露。

第二百一十一条

章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第二百〇四条

本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在杭州市萧山区工商

行政管理局最近一次备案登记后的中

文版章程为准。

第二百一十四条

本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在杭州市萧山区市

场监督管理局最近一次备案登记后的

中文版章程为准。

第二百〇五条

本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条

本章程所称“以

上”“以内”，都含本数；“过”“超过”

“不满”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第二百〇八条

本章程经股东会审

第二百一十八条

本章程经股东会

公告编号：2025-015

议通过后生效，在全国中小企业股份转

让系统挂牌后适用的内容自公司股份

在全国中小企业股份转让系统挂牌之

日起适用。

审议通过后生效。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2025 年 6 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十三条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节

控股股东和实际控制人

公告编号：2025-015

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十九条

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应

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当聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九十六条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第一百〇二条

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第一百一十七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三节 独立董事

第一百三十六条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十七条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不

包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，

与公司不构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第一百三十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、会计、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定的其他条件。

第一百三十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

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董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百四十一条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董

事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百四十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

公司章程规定的其他事项。

第一百四十四条

审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。2 名以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3 以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

公告编号：2025-015

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十五条

公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规

定，但应当自作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级或省级以上报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第二十七条

股东转让公司公开发行股份前已发行的股份，应符合证券监督

管理的有关法律、法规及规范性文件的要求。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于

股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和中小股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、全国股份转让系统公

司业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权

公告编号：2025-015

益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预

高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会董事会直接任免高级管理人员。

公司股东及其关联方不得擅自占用或转移公司资金、资产及其他资源。公司

股东及其关联方如需使用公司资金、资产及其他资源，需按照公司相关关联交易

管理制度履行决策程序，如果存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及

其他资源的，应当承担赔偿责任，公司应当扣减相关股东所应分配的现金红利，

以偿还被其占用或转移公司资金、资产及其他资源。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的

法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助控股股东及其附属企业侵

占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对负有直

接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提

请股东会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十七条

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的

监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百〇七条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

公告编号：2025-015

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十九条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司

监事总数的二分之一。

第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司积极保障监事的知情权，监事正常履行职

责时，任何人或机构不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，职工代表

监事

1 名，股东代表监事 2 名。监事会中职工代表的比例不低于 1/3，职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席

1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数

公告编号：2025-015

选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司未设监事会副主席、监事会

副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

第一百四十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前

书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

临时监事会会议应当于会议召开

3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由

时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批

准。

第一百五十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

公告编号：2025-015

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》的相关规定及全国股转公司业务规则，结合公司实际情况，

公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时为落实新

《公司法》的新增要求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公

司法>配套业务规则》等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

1.《杭州永盛高纤股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

2.《杭州永盛高纤股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

3.原《公司章程》

4.新修订的《公司章程》

杭州永盛高纤股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日