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公告编号：2025-046

证券代码：833426 证券简称：先控电气 主办券商：开源证券

先控捷联电气股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于

修订

<独立董事工作制度>的议案》。表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

先控捷联电气股份有限公司

独立董事工作制度

第一章

总则

第一条

为进一步完善先控捷联电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理

层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称“

《证券法》”

）

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第

2 号——独立董事》等法律法规、规

范性文件和《先控捷联电气股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

），特

制定本制度。

第二章

一般规定

第二条

独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的

其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，

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公告编号：2025-046

或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”

）业务规则和《公司章程》要求，认真履行职

责，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履

职。

第五条

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董

事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受

损害。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第六条

独立董事最多在五家境内上市公司或挂牌公司（含本公司）担任独

立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得

在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第七条

独立董事应当按全国股转公司要求，参加相关培训。

第八条

在公司担任独立董事的人员中，以会计专业人士被提名为独立董事

候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有

5 年以上全职工作经验。

第三章

独立董事的任职条件

第九条

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股

转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；

（二）具有本制度所要求的独立性；

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（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有

5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）符合全国股转公司规定的其他条件。

第十条

独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公

司的独立董事：

（一）在公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据相关法律、法规规定与公司不构成关联关系的企业。

第十一条

独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

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者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第十二条

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第四章

独立董事的产生和更换

第十三条

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%以上

的股东可以以书面方式提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十四条

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事

候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。

提名人应当就独立董事候选人任职资格是否存在影响其独立性的情形进行审慎

核实，并就核实结果作出声明。

第十五条

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会会议通知公

告时，披露《独立董事提名人声明》

、《独立董事候选人声明》，并按照全国股转

公司的要求报送独立董事备案的有关材料。

第十六条

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当对公司股东提

名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求

的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。公司召开股

东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提

出异议的情况进行说明。

第十七条

股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在两个交易日

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内向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行

前款义务。

第十八条

独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十九条

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独

立董事任期届满前不得无故被董事会免职。提前免职的，公司应将其作为特别披

露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开

的声明。

第二十条

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维

护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行有表决权股份

百分之一以上股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢

免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第二十一条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

数，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事所占的比例低于相关规定及《公

司章程》、本制度的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生

之日，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第二十二条

公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资

格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职

的，董事会应在一个月期限到期后及时召开董事会会议，审议提请股东会撤换该

名独立董事事项。

第五章

独立董事的职责

第二十三条

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际

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控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在

影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立

性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董

事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集；

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权应当取得全体独立董事

过半数同意。

第二十四条

独立董事除履行上述职责外，还应当对公司下述重大事项发表

独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

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（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第二十五条

公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第二十六条

公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履

行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项

调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十七条

出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司

和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其离职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

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会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条

公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告并

披露。述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下

内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第二十九条

公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门

报备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披

露。

第三十条

公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见

的，公司在报送定期报告同时应向全国股转公司提交独立董事对审计意见涉及事

项的意见。

第三十一条

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风

险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第三十二条

独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履

行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公

司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

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（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公司

订立合同或者进行交易；

（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司

利益的活动；

（六）未经股东会作出决议，不得参与或进行关联交易；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信

息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身的合

法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第三十三条

独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受

他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东会作出的

决议，不得将其处置权转授予他人行使；

（五）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三十四条

独立董事应在年度股东会上提交工作报告。独立董事未履行应

尽职责的，应当承担相应的责任。

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第六章

独立董事的工作条件

第三十五条

公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事

项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证

不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要

求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当

至少保存五年。

第三十六条

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事

发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

第三十七条

独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十八条

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

第三十九条

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订

预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章

附则

第四十条

本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法

规、规章和《公司章程》规定执行。

第四十一条

本制度下列用语具有如下含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹

的配偶、配偶的兄弟姐妹；

（三）重大业务往来，是指根据法律、法规或公司章程规定需提交股东会

审议的事项，或者全国股转公司认定的其他事项；

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

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（五）本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十二条

本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条

本制度自股东会审议批准之日起实施，修改时亦同。

先控捷联电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日