公告编号：2025-046

证券代码：870492 证券简称：天华新材 主办券商：长江承销保荐

天华新材料科技（荆门）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

条款顺序

由于有新增和删除条款，修订后的章

程条款顺序相应发生变化

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下 简

称“

《公司法》

”

）

、

《非上市公众公司监

督管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

、全国中小企业股

份转让系统挂牌公司（以下简称“全国

股转公司”

）颁布并生效的有关挂牌公

司的业务规则（以下简称“业务规则”

）

第一条 为维护天华新材料科技（荆

门）股份有限公司（以下简称“公司”）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为， 根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》

”

）、

《非上市公众公司监督

管理办法》

（以下简称“

《管理办法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》

、全国中小企业股份转让

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和《中国共产党章程》、

《中国共产党国

有企业基层组织工作条例（试行）

》规

定，制订《天华新材料科技（荆门）股

份有限公司章程》（以下简称“本章

程”

）

系统挂牌公司（以下简称“全国股转公

司”

）颁布并生效的有关挂牌公司的业

务规则（以下简称“业务规则”

）和《中

国共产党章程》

《中国共产党国有企业

基层组织工作条例（试行）

》规定，制

订《天华新材料科技（荆门）股份有限

公司章程》

（以下简称“本章程”

。

）

第二条 天华新材料科技（荆门）股

份有限公司（以下简称“公司”）系

依照 《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司。

第三条 公司以发起设立方式由荆门

市天华包装有限公司整体变更为股份

有限公司，在工商行政管理机构注册

登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式由荆门市天华包

装有限公 司整体 变更为股份 有限公

司，在荆门市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

为 9*开通会员可解锁*263474。

第四条 公司注册名称：天华新材料科

技（荆门）股份有限公司

中文全称：天华新材料科技（荆门）股

份有限公司。

第四条公司注册名称：天华新材料科

技（荆门）股份有限公司

中文全称：天华新材料科技（荆门）股

份有限公司。

英 文 全 称 ： Tianhua New Material

Technology (Jingmen) Co.,Ltd。

第六条 公司注册资本为人民币 1322

万元。公司因增加或减少注册资本而

导致的注册资本数额的变更，可以在

股东 大 会通过修 改公司章 程 的决议

后，授权董事会依法办理注册资本的

变更登记手续。

第六条 司注册资本为人民 1322 万元。

公司因增加或减少注册资本而导致的

注册资本数额的变更，可以在股东会

通过修改公司章程的决议后，再就因

此而需要修改公司章程的事项通过一

项决议，并说明授权董事会具体办理

注册资本的变更登记手续。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

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事或者经理为公司的法定代表人。担

任法定代 表人的 董事或 者经理 辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其持的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人及公司董事会认定的

其他管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、董事会秘

书、财务负责人及公司章程认定的其

他人员。

第十二条 公司的经营宗旨：履行企业

的社会责任，通过对先进管理经验的

不断引进、吸收和应用，增强企业的生

存和发展能力，创造良好的经济效益。

经依法登记，公司的经营范围为：

原纸、木制品、塑料、印刷包装新材料

研发， 货物运输，包装装潢印刷品印

刷，其他印刷品印刷，纸容器、塑、木

制包装品制造、销售及配套服务，原

纸、木粉、塑料原料销售，进出口贸易

（国家限定公司经营或禁止进出口的

项目除外）

。

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第十四条 公司的经营宗旨：履行企业

的社会责任，通过对先进管理经验的

不断引进、吸收和应用，增强企业的生

存和发展能力，创造良好的经济效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围为：塑料包装制品研发、生产（不含

直接接触食品的材料等相关产品）

、销

售，纸制品研发、生产、销售，包装装

潢印刷品印刷、其它印刷品印刷，木粉

原料加工及销售，普通货物运输，货物

或技术进出口（国家禁止或涉及行政

审批的货物和技术进出口除外）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包

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公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权

激励而实施的定向增发）；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）、全国股转公司批准的其他方

式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

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除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收 购本公 司股份 后，属 于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。在公司股票进入全国中小企业股

份转让系统公开转让前，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得

采取公开方式向社会公众转让股份；

股东协议转让股份后，应当 15 日内

告知公司，同时在登记存管机构办理

第二十八条 公司的股份可以依法转

让。

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登记过户。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十条 公司应当建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，股东有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

公司股东可以向公司董事会秘书书面

提出上述知情权的请求，公司董事会

秘书在收到上述书面请求之日起 5 日

内予以提供，无法提供的，应给予合理

的解释；

（二）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

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重大事宜。公司控股股东不得利用其

优势地位剥夺公司中小股东的上述参

与权或者变相排挤、影响公司中小股

东的决策；

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或

者质询。有权对公司董事、监事和高级

管理人员超越法律、行政法规、部门规

章和本章程规定的权限的行为提出质

询；

（四）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（五）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规、部门规章

及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十七条 公司股东会、董事会决议

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议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或 者裁定 生效后 积极配 合执

行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续 180 日以

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司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

上单独或者合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的

董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权，股东大会审

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

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议包括但不限于下列重大事项：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）审议批准监事会的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的

重大担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）公司发生的交易（公司受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资

助除外）达到下列标准之一的，公司应

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准监事会的工作报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十八条规定的担

保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）审议批准公司发生的交易（公

司受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助除外）达到下列标准之一

的：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

者成交金额占公司最近一个会计年度

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当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。上述“交易”

包括：购买或出售资产；对外投资(含

委托理财、对子公司投资等)；提供担

保；提供财务资助；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等；

）赠与或受赠资产；债权或

债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议以及放弃权利、中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的交易行

为；

（十六）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十七）控股股东、实际控制人及挂牌

经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。上述“交易”

包括：购买或者出售资产；对外投资

(含委托理财、对子公司投资等)；提供

担保；提供财务资助；租入或租出资

产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等；

）赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；研究与开发项目

的转移；签订许可协议、放弃权利、中

国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

上述购买或者出售的资产，不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为；

（十四）审议批准法律法规、部门规

章、规范性文件或者本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

上述股东会可以授权董事会对发

行公司债权作出决议。

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公司有关主体作出的公开承诺，除因

相关法律法规、政策变化、自然灾害等

自身无法控制的客观原因及全国股转

公司另有要求的除外，承诺已无法履

行或者履行承诺不利于维护公司权益

的，承诺人向公司或者其他股东提出

用新承诺替代原有承诺或者提出豁免

履行承诺义务的；

（十八）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第四十四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%的担

保；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）

按照连续 12 个月累计计算原则，

超过公司 最近一 期经审计总 资产的

30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

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对金额超过 5,000 万元的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司规定

的其他担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、业

务规则及本章程规定的其他担保情

形。董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东大会审议前款第（四）项

担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。股

东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

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股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件或者本章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司可以

采用其他方式为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第五十二条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地。股东会将设置会场，

以现场会议形式召开。股东会除设置

会场以现场形式召开外，还可以采用

电子通信方式召开。以电子通信方式

召开的，需明确股东身份验证、录音录

像留存方式等事项。会议时间、召开方

式应当便于股东参加。公司可以采用

其他方式 为股东 参加股东会 提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规、部门规章、业务规则

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-046

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比

例不得低于 10%。

第五十四条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，通知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，通知临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者

公告编号：2025-046

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十七条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有股东或其授权代表，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。股东可以亲自出席

股东大会，也可以委托其授权代表代

为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东大会

不得将其法定职权授予董事会行使。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会不得

将其法定职权授予董事会行使。

第八十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东的授

权代表）所持表决权的过半数通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东的代理人）

所持表决权的过半数通过。

公告编号：2025-046

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东的授

权代表）所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东的代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）对公司增加或者减少注册资本

作出的决议；

（二）对发行公司债券作出的决议；

（三）对公司的分立、合并、解散、清

算或者变更公司形式作出的决议；

（四）修改本章程；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出的决议；

（六）审议批准本章程第四十四条规

定的重大担保事项；

（七）审议批准公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（八）对回购公司股票作出的决议；

（九）审议批准公司股权激励计划；

（十）审批批准法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东的授权

代表）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票

第七十九条 股东（包括股东的代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权，法律法规另有规定的除外。

公告编号：2025-046

表决权，法律、行政法规另有规定的

除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决权的 股份总

数。

公司董事会和符合有关规定条件

的股东可以公开征集其股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第八十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东

大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东书面介绍候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东书面介绍候选

董事、监事的简历和基本情况。

公告编号：2025-046

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司

已发行股份 3%以上的股东，有权提出

新的董事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股

份 3%以上的股东提出新的董事候选

人时，应将提名资格证明及所提候选

人必备资料在股东大会召开前的 10

个工作日提交董事会，由董事会审核

提名及被提名人是否符合有关法规规

定，通过审核后的被提名人由董事会

通知股东并提交股东大会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会

和单独或合并持有公司已发行股份 3%

以上的股东，有权提出新的监事候选

人；

（二）单独或合并持有公司已发行股

份 3%以上的股东提出新的监事候选

人时，应将提名资格证明及所提候选

人必备资料在股东大会召开前 10 个

工作日提交监事会，由监事会审核提

名及 被 提名人是 否符合有 关 法规规

定，通过审核后的提名人由监事会通

知股东并提交股东大会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生或更换。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司

已发行股份 1%以上的股东，有权提出

新的董事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东提出新的董事候选人

时，应将提名资格证明及所提候选人

必备资料在股东会召开前的 10 个工作

日提交董事会，由董事会审核提名及

被提名人是否符合有关法规规定，通

过审核后的被提名人由董事会通知股

东并提交股东会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会

和单独或合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东，有权提出新的监事候选

人；

（二）单独或合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东提出新的监事候选人

时，应将提名资格证明及所提候选人

必备资料在股东会召开前 10 个工作日

提交监事会，由监事会审核提名及被

提名人是否符合有关法规规定，通过

审核后的提名人由监事会通知股东并

提交股东会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生或更换。

第一百〇五条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有下列

公告编号：2025-046

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（九）被全国股转公司或者证券交易

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

公告编号：2025-046

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（十）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形；

（十一）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

公司现任董事发生本条上述规定

情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。违

反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百〇六条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第一百〇一条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规则、业务规则和本章程

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百〇三条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

公告编号：2025-046

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会审议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会通

过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

第一百〇四条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有下列

勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

公告编号：2025-046

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百一十五条 公司设董事会，对股

东大会负责，执行股东大会的决议。董

事会应当依法履行职责，确保公司遵

守法律、行政法规、部门规章、业务规

则和本章程的规定，公平对待所有股

东，并关注其他利益相关者的合法权

益。

公司应当保障董事会依照法律、

行政法规、部门规章、业务规则和本章

程的规定行使职权，为董事正常履行

职责提供必要的条件。

第一百〇八条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十七条 董事会行使下列职

权：

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

公告编号：2025-046

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、购买或出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、董事会秘书、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项；并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、董事会秘

书、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制定本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

公告编号：2025-046

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董事

会应当提交股东大会审议。

第一百二十条 除本章程另有规定的

以外，董事会在对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等方面的权限为：

（一）公司发生的达到下列标准之一，

但不属于应由股东大会审议批准的交

易事项（受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等除外：

）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 500 万的；

（二）除法律、行政法规、部门规章、

业务规则等规范性文件以及本章程规

定应当由股东大会审议批准以外的公

司对外担保、财务资助、风险投资事

第一百一十二条 除本章程另有规定

的以外，董事会在对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等方面的权限为：

（一）公司发生的达到下列标准之一，

但不属于应由股东会审议批准的交易

事项（受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 500 万的；

（二）除法律、行政法规、部门规章、

业务规则等规范性文件以及本章程规

定应当由股东会审议批准以外的公司

对外担保、财务资助、风险投资事项；

公告编号：2025-046

项；

（三）公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外，

）应当经董事会

审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

董事会在审议前述第（二）项事项时，

除公司全体董事过半数同意外，还必

须经出席会议的三分之二以上董事的

同意。

（三）公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外，

）应当经董事会

审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

第一百二十四条 董事会每年至少召

开 2 次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前以书面或通讯方式

（传真、

电子邮件或者其他方式）通知全体董

事、监事、总经理以及董事会秘书。非

直接送达的，还应当通过短信进行确

认并做相应记录。董事 会会议议题应

当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十五条 董事会每年至少召

开 2 次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前以书面或通讯方式（传真、

电子邮件、短信或者公司认可其他方

式）通知全体董事和监事。非直接送达

的，还应当通过短信或者电话进行确

认并做相应记录。董事会会议议题应

当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十六条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：通过直接送

达、传真、电子邮件、公告、短信或者

公司认可的其他方式，提交全体董事

和监事以及总经理、董事会秘书。非直

接送达的，还应当通过短信进行确认

并做相应记录；通知时限为：会议召开

前 3 天通知。

第一百一十七条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：通过直接送

达、传真、电子邮件、公告、短信或者

公司认可的其他方式，提交全体董事

和监事以及经理、董事会秘书。非直接

送达的，还应当通过短信进行确认并

做相应记录；通知时限为：会议召开前

3 天通知。

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第一百三十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人为公司高级管理人员。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

第一百二十五条 公司设经理 1 名，由

董事会聘任或者解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

第一百三十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）高级管理人员的聘任与解聘按

照《公司法》的相关规定施行；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）高级管理人员的聘任与解聘按

照《公司法》的相关规定施行；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百四十三条 公司设董事会秘书,

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

第一百二十九条 公司设董事会秘书,

负责信息披露事务、公司股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

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办理信息披露事务等事宜。

公司依法披露定期报告和临时报

告。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、业务规则及本章程的有

关规定。

公司可以聘任证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责；在董事会秘

书不能履行职责时，由证券事务代表

行使其权利并履行其职责。在此期间，

并不当然免除董事会秘书对公司信息

披露事务所负有的责任。董事会秘书

辞职应完成工作移交且通过相关公告

披露。

件保管以 及公司 股东资料管 理等工

作。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、业务规则及本章程的有关规

定。

在董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行

信息披露事务负责人职责。

第一百六十条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制完毕年度财

务会计报告并披露，在每一会计年度

前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完

毕半年度财务会计报告并披露，在每

一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束

之日起的 1 个月内编制完毕季度财务

会计报告。

公司发生依据法律、行政法规及

全国中小企业股份转让系统有关规定

需要披露临时报告的情形时，应依法

及时披露临时报告。

上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法

律、行政法规及部门规章及全国中小

企业股份转让系统的规定进行编制并

第一百四十六条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2

个月内披露中期报告。

公司发生依据法律、行政法规及

全国中小企业股份转让系统有关规定

需要披露临时报告的情形时，应依法

及时披露临时报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、部门规章、中国证监会、

全国股转公司的规定进行编制。

公告编号：2025-046

披露。

第一百六十七条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券 期 货纠纷专 业调解机 构 进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第一百五十八条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员与投资者之间涉

及章程规定的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解，协商不成的，向有管辖权的

人民法院提起诉讼。

第一百八十四条 公司可指定海内外

相应报刊为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

第一百六十五条 公司指定全国股转

公司指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第一百九十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

第一百七十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

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以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的其他企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不会因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的其他企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不会因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百〇九条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“内”

，都含本数；

“低于”

、

“少于”不含本数。

第一百九十三条 本章程所称“以上”、

“以内”，都含本数；“过”、“超过”、“低

于”、“少于”、“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2017 年 2 月 23 日在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

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担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

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产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第八十二条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北京证券交易

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第一百五十七条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十六条公司董事会办公室为信息披露负责机构，公司董事会秘

书负责信息披露事务。

第一百七十四条公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十三条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司制定报

刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

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计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

（三）删除条款内容

第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第一百条 根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作条

例（试行）

》规定，经上级党组织批准，公司设立党支部。公司党支部的书记、

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委员的职数按上级党组织批复设置，委员会必须设置纪律检查委员、组织委员、

宣传委员，保证一定数量的专（兼）职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百〇一条 公司党支部议事的主要 形式是党支部会议，由党支部书记

主持。所议事项应当形成会议纪要。

第一百〇二条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。

主要职责是：

(一)学习宣传和贯彻落实党的理论 和路线方针政策，宣传和执行党中央、

上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本公司各项任务。

(二)按照规定参与本公司重大问题的决策，支持本公司负责人开展工作。

(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，

组织党员创先争优，充分发挥党员 先锋模范作用。

(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治

工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章

程独立负责地开展工作。

(五)监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财

经

人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报

告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第一百〇三条 公司党支部参与重大问题决策的主要内容

（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的

重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划；

（三）企业生产经营方针；

（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向

性问题；

（五）企业重要改革方案的制定、修改；

（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下

属企业的设立和撤销；

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（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取

的重要措施；

（十）其他需要党委参与决策的重大问题。

第一百〇四条 公司党支部参与重大问题决策的主要程序

（一）召开党支部会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，

提出意见和建议。党支部认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向

董事会、经理层提出；

（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党支部成员，要

在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党支部的有关意见和建议与董事

会、经理层其他成员进行沟通；

（三）进入董事会、经理层的党支部成员在董事会、经理层决策时，要充

分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党支部报告；

（四）进入董事会、经理层的党支部成员发现董事会、经理层拟作出的决

策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和国有资产

监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行

性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤

销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党支部会议形成明确

意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到

证券交易所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（九）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（十）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司现任董事发生本条上述规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规则、业务规则和本

章程对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

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借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况，董事不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

公告编号：2025-046

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月

内完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章

程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平原则而定。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十三条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素

质。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 独立董事（如有）应按照法律、行政法规及部门规章的

有关规定执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善

公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司关于发布

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则的公告等相关法律法

规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司《章程》

。

公告编号：2025-046

三、备查文件

《天华新材料科技（荆门）股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

天华新材料科技（荆门）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日