公告编号：

2025-038

证券代码：874480 证券简称：开元环保 主办券商：国元证券

工大开元环保科技（安徽）股份有限公司

回购股份方案公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 22 召开第一届董事会第二十次会议（临时会议）

，审议通过了

《关于回购股份方案的议案》

，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案不

涉及关联交易事项，无需回避表决。公司于 2025 年 9 月 22 日召开第一届监事会第十一

次会议（临时会议）

，审议通过了《关于回购股份方案的议案》

，表决结果：同意 3 票；

反对 0 票；弃权 0 票，该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》

第三十七条之规定，回购本公司股份用于减少公司注册资本应当经股东大会决议；上述

议案已于 2025 年 10 月 9 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过。

二、

回购用途及目的

本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本

□转换公司发行的可转换为股票的公司债券

基于对公司未来发展战略考虑和内在价值的认可，为了促进公司长期健康发展，在

综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金

回购公司股份。回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，以实现维护公司

市场形象，保护投资者利益的目标。

如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义

务。

三、

回购方式

本次回购方式为要约方式回购。

公告编号：

2025-038

本次回购公平对待公司所有股东，不存在与股东达成事先回购约定、排除其他股

东权利的情形，不存在变相定向回购的情形，具体说明如下：

（1）要约回购的要求

挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东。由于要约回购是面向全体

股东发出的，其回购机制相比竞价或做市方式回购具有公平性更强的特点，更能保障

全体股东、尤其是中小股东平等参与回购的机会。

（2）承诺出具的情况

公司、实际控制人及一致行动人均针对本次回购出具了相关承诺，承诺该次要约

回购是面向全体股东以现金方式进行要约回购，不存在潜在回购对象，也未与特定股

东就回购股份事宜进行事先沟通,

不存在与股东达成事先回购约定、排除其他股东权

利的情形，不存在变相定向回购的情形。

（3）股东大会表决情况

公司于*开通会员可解锁*召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购股

份方案的议案》

。本次股份回购面向全体股东公开表决，不存在因部分股东对本次股份

回购事项不知情而未发表意见的情况，也不存在与部分股东达成事先回购约定并排除

其他股东权利的情形。参会股东在股东大会中发表的意见类型，并不影响其参与后续

的股份回购事项。

公司本次拟回购股份数量不超过4,199,769股，占公司目前总股本的比例为7%。本

次要约回购面对所有股东，所有股东均可根据自身意愿自行决定是否参与此次回购。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》相关规定，

“要约期限

届满，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，挂牌公司应当按照相同

比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，挂

牌公司应当全部回购股东预受的股份。

”因此不存在通过本次回购与部分股东达成事先

回购约定并排除其他股东权利的情况。

综上所述，本次要约回购面对所有股东，决策流程公平、公正、公开，所有股东

均已知悉回购事项，均可根据自身意愿自行决定是否参与此次回购，公司不存在与股

东达成事先回购约定、排除其他股东权利的情形,不存在变相定向回购的情形。

四、

回购价格、定价原则及合理性

为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，参考最

公告编号：

2025-038

近一期经审计每股净资产，确定本次回购价格为2.89元/股。

公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。

本次回购价格合理性的分析如下：

1、公司股票二级市场交易情况

*开通会员可解锁*，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至目前，公司的股票

交易方式为集合竞价方式。自挂牌以后，公司股票二级市场交易不活跃；公司董事会审

议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。公司股份有成交的

最近一个交易日为*开通会员可解锁*，成交收盘价格为1.00元/股，公司二级市场交易不活

跃。

综合上述情况，公司总体流通股活跃度较低，未形成连续交易，二级市场交易价格

不具有可参考性。

2、公司每股净资产情况

根据公开披露的定期报告，截至*开通会员可解锁*，经审计的归属于挂牌公司股东的

每股净资产为2.89元；截至*开通会员可解锁*，未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净

资产为3.03元。本次回购的价格与公司最近一年及一期的每股净资产不存在较大差异，

不存在高价回购股份的情况，不会损害公司股东的利益。

3、公司前次股票发行价格

公司自挂牌以来未实施过股票发行，不存在前次股票发行价格。

4、同行业可比公司情况

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》

，公司属于水利、环境和公共设施管理业（

N）

-生态保护和环境治理业(N77)-环境治理业（N772）-水污染治理(N7721)。公司主营业务

为环境治理综合解决方案、环境治理运维及技术服务和循环水处理。

由于公司在二级市场交易量较小，二级市场交易价格对应的股票市盈率参考性不

强。经选取与公司同属细分行业水污染治理

(N7721)的同行业新三板挂牌公司，进行对

比分析如下：

证券代码

证券简称

每股市价

（元）

每股净资产（元）

市净率（倍）

公告编号：

2025-038

832641.NQ

天蓝地绿

0.17

1.08

0.16

832665.NQ

德安环保

1.68

1.69

0.99

835688.NQ

平安环保

1.34

1.12

1.20

838691.NQ

金益环保

7.80

4.58

1.70

870801.NQ

皖创环保

6.39

4.11

1.55

可比公司平均

3.48

2.52

1.12

注

: 数据来源同花顺iFinD；每股净资产为2025年半年度报告数据，每股市价为*开通会员可解锁*

收盘价；市净率

=每股市价/每股净资产。

根据公司公开披露的定期报告，截至

*开通会员可解锁*，归属于挂牌公司股东的每股

净资产为

3.03元，若按本次回购股份价格2.89元/股计算，对应的市净率为0.95倍。公司

本次回购对应的市净率处于上述参考公司的波动范围内，符合市场及公司实际情况，具

有合理性。

综上所述，综合考虑公司目前的财务状况、经营状况等因素，结合本次回购股份主

要目的是为提高资金使用效率，进一步提升公司资本回报率，增强投资者信心，减少公

司注册资本，以实现维护公司市场形象、维护投资者利益的目标，确定本次回购股份价

格为2.89元/股。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之

日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回

购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

；

P为调整后的回购每股股份的价格上限。

五、

拟回购数量、资金总额及资金来源

本次拟回购股份数量不超过

4,199,769 股，占公司目前总股本的比例不高于 7%。本

次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计

拟回购资金总额不超过

12,137,332.41 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资

金为准，资金来源为自有资金。

要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预

公告编号：

2025-038

定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份

数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之

日起，及时调整剩余应回购股份数量。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之

日起，及时调整剩余应回购股份数量。

六、

回购实施期限

（一）

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超

过12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满；2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回

购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

（二）公司不得在下列期间回购公司股票：

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前 10 个交易日内；

2、可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程

中，至依法披露后 2 个交易日内；

3、全国股转公司规定的其他情形。

七、

预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况

根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情

况为：

类别

回购实施前

回购完成后

数量（股）

比例（%）

数量（股）

比例（%）

1.有限售条件股份

36,829,425

61.39%

36,829,425

61.39%

2.无限售条件股份

（不含回购专户股份）

23,167,275

38.61%

18,967,506

31.61%

3.回购专户股份

4,199,769

7.00%

——用于股权激励或员

公告编号：

2025-038

工持股计划等

——用于减少注册资本

4,199,769

7.00%

——用于转换公司发行

的可转换为股票的公司

债券

总计

59,996,700

100.00%

59,996,700

100.00%

注：上述回购实施前所持股份情况以 2025/9/10 在中国证券登记结算有限责任公司

登记数据为准。

八、

管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响

的分析

根据公司

2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，公司总资产为 473,814,950.02

元，归属于挂牌公司股东的净资产为

182,081,943.37 元，流动资产为 398,544,466.10 元，

货币资金为

59,151,506.45 元，未分配利润为 75,291,068.85 元。本次回购股份实施完成

后，假设回购资金

12,137,332.41 元全部使用完毕，按 2025 年 06 月 30 日财务数据测算，

回购资金总额占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别为

2.56%、6.67%和 3.05%。

假设回购资金全部使用完毕，以截至

2025 年 6 月 30 日的财务数据进行测算，回购

股份前后，公司主要财务指标变动情况如下：

项 目

回购前

变动

回购后

资产负债率

61.21%

1.61%

62.82%

流动比率

(倍)

1.39

-0.04

1.35

每股净资产

(元)

3.03

0.01

3.05

注：尾差系四舍五入导致。

本次股份回购实施后，公司资本结构依然稳健，整体流动性较好，偿债能力较强，本

次股份回购不会对公司财务状况、债务履约能力及持续经营能力产生重大不利影响。

公告编号：

2025-038

九、

回购股份的后续处理

回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股

份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销申请经全

国股转公司审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购

股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办

理工商变更登记手续。

十、

防范侵害债权人利益的相关安排

根据《公司法》的相关规定，公司在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方

案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况按相关规定

予以披露。

十一、

公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚

情形的说明

公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

十二、

公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到全国股转

公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中

国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限

制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及

其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

十三、

股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购股份，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原

则下，在法律法规规定范围内，在本次回购股份过程中全权办理回购相关事宜，授权内

容及范围包括但不限于以下事宜：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，具体实施本次回

购股份方案；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关

法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股

公告编号：

2025-038

份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）办理公司本次股份回购过程中的申报及程序性工作，包括但不限于就本次股

份回购向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北

京分公司等机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（4）决定聘请相关中介机构；

（5）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相

关手续；

（6）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回

购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

（7）根据本次股份回购方案的具体实施结果，办理企业变更登记等相关事宜；

（8）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（9）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监

管部门的有关规定）办理与股份回购有关的必须、恰当或合适的其他事宜。

十四、

预受要约的申报和撤回

同意接受回购要约的股东（以下简称“预受股东”

）应当在要约回购期限内每个交

易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00 通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。

预受要约的申报要素包括：要约回购证券代码、要约回购公司的证券代码、证券账

户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）

。

在要约回购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约回

购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

十五、

回购方案的不确定性风险

1.本方案已经开元环保董事会、股东大会审议通过，并于指定平台完成信息披露，

保障了挂牌公司全体股东的知情权和参与权。

2.本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在没有股东接受回购要约，导致回购股

份方案无法实施等不确定性风险。

3.本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、或公司股东

大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。

公告编号：

2025-038

4.公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应担保，导致回购方案无法实施的风

险。

5.若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程

序和信息披露义务。

6.根据全国股转公司《回购实施细则》的规定，要约期限开始后，公司承诺不变更

或终止回购股份方案

十六、

备查文件

1、经与会董事签署的《工大开元环保科技（安徽）股份有限公司第一届董事会第

二十次会议（临时会议）决议》

工大开元环保科技（安徽）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 10 日