2-1-1
国新证券股份有限公司
关于推荐河北沃土种业股份有限公司股票进入
全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”
）
下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
（以下简称《业务规则》
）
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
（以下简称《挂牌规则》）《全国中
小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》），河北沃土种
业股份有限公司（以下简称“沃土种业”
“股份公司”或“公司”
）就其股票在全
国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌事宜经过董事会决
议、股东会批准，并向全国股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业
务指引》（以下简称《推荐挂牌业务指引》）《全国中小企业股份转让系统主办券
商尽职调查工作指引（试行）
》
（以下简称《尽职调查工作指引》
）
，国新证券股份
有限公司（以下简称“国新证券”或“主办券商”）对沃土种业的业务与行业、
财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对沃土种业本次申
请其股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
如无特别说明，本推荐报告中的简称或名词释义与《河北沃土种业股份有限
公司公开转让说明书》
（以下简称《公开转让说明书》
）一致。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
截至本推荐报告出具日，主办券商与沃土种业之间不存在如下关联关系：
（一）主办券商及控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）主办券商的项目组人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有公
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司权益、在公司任职等情况；
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司及其控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）主办券商与公司之间的其他关联关系。
二、主办券商尽职调查情况
国新证券推荐沃土种业挂牌项目组（以下简称“项目组”
）根据《业务规则》
《挂牌规则》及《尽职调查工作指引》的要求，对沃土种业进行了尽职调查，了
解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、
规范运作、业务与行业、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工情况、
财务状况、公司治理、发展前景及重大事项等。
项目组与沃土种业董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、监事以及部分
员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》
、
“三会”即股
东会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会
计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料及纳税凭证等；了解了公司的生
产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组
出具了《国新证券股份有限公司关于推荐河北沃土种业股份有限公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》
）
。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2025 年 2 月 25 日，项目组向投资银行业务管理部提交沃土种业拟在全国中
小企业股份转让系统股票挂牌项目立项申请。
质量控制部对立项申请材料进行审核后出具书面审核意见，项目组对审核意
见进行了书面回复。
2025 年 3 月 13 日，国新证券召开 2025 年第 5 次立项会对本项目进行了立
项审核，经本次立项会参会委员表决，同意沃土种业新三板挂牌项目立项。
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（二）质量控制程序及质量控制意见
项目执行过程中，质量控制部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和
管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
项目组于 2025 年 4 月 13 日在投行底稿系统中向质量控制部提交电子底稿验
收申请；质量控制部审核人员对工作底稿进行了全面审核，经过多轮底稿验收和
审核意见反馈，并于 2025 年 6 月 9 日在投行底稿系统中完成所有底稿资料的验
收工作，出具了质量控制报告等相关材料。
2025 年 6 月 10 日，质量控制部对项目经办人员进行了问核，问核内容围绕
尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目
组对问核关注事项进行了核查，质量控制部出具了问核报告等相关材料。
2025 年 6 月 11 日，项目组将内核申请报告、主要申报文件、问核资料、质
控报告等相关文件一并提交内核机构申请内核。
（三）内核程序及内核意见
国新证券推荐业务内核委员对沃土种业股票拟申请在全国中小企业股份转
让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2025 年 6 月 16 日召开 2025 年第 10
次内核委员会会议，审议关于河北沃土种业股份有限公司新三板挂牌项目（以下
简称“沃土种业新三板挂牌项目”
）
。参与本次会议表决的内核委员 7 名，分别为
王云峰、段天蔚、黄奕豪、彭德强、杜忠博、兰彤、程功。上述内核成员近三年
内不存在违法、违规记录；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐公
司股票，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
本次会议由王云峰主持，会议经过充分讨论，并采取记名投票方式进行表决。
本次会议表决结果如下：
沃土种业新三板挂牌项目有表决权的内核委员 7 名，7 票同意该项目无条件
通过。
本次会议决议如下：
1、项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；
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2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司有关信息披
露的规定；
3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件；
4、同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
沃土种业新三板挂牌项目符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等法律法规业务规则的相
关规定，同意对外报送项目材料。
四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信
息披露相关要求
经核查，主办券商认为，公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转
让条件、挂牌条件和信息披露相关要求，本次申请挂牌进入的层级为基础层。
（一）公司符合公开转让条件
经核查，主办券商认为，公司符合《非上市公众公司监督管理办法（2025
年修正）
》
（以下简称《监督管理办法》
）第四章规定的股票公开转让条件。
1、内部审议情况
2025 年 5 月 28 日公司召开第三届董事会第十次会议，董事会已依法就股票
公开转让并挂牌的具体方案作出决议，并提请股东会批准。2025 年 6 月 19 日，
公司召开 2024 年年度股东会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过相关决议。
2025 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了议案，
将原申请挂牌同时进入创新层的方案调整为申请进入基础层挂牌并公开转让；
经全体股东同意豁免召开股东会提前 15 天通知的规定，同日，公司召开 2025
年第三次临时股东会，审议通过了《关于修改<关于公司申请股票进入全国中小
企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案>的议案》《关于豁免本次股东会提前
通知期限的议案》
，同意将原申请挂牌同时进入创新层的方案调整为申请进入基
础层挂牌并公开转让。
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公司已按照中国证监会的相关规定修改《公司章程》，已按照法律、行政法
规和公司章程的规定建立健全公司治理机制。公司将严格持续履行信息披露义务，
按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。
因此，公司符合《监督管理办法》第三十五条的规定。
2、股东人数情况
截至本推荐报告出具日，公司股东共有 100 名，公司股东人数未超过二百人。
因此，公司符合《监督管理办法》第三十七条的规定。
3、书面确认意见签署情况
公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《监督管理办法》第四十条的规
定。
4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况
2025 年 6 月，公司与国新证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》
，聘请国
新证券推荐其股票公开转让并挂牌，并明确了双方作为申请挂牌公司和主办券商
之间的权利、义务关系。因此，公司符合《监督管理办法》第四十一条的规定。
（二）公司符合挂牌条件
经核查，主办券商认为，公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。
1、主体资格
（1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元人民币，持续经
营不少于两个完整的会计年度
公司成立于 2005 年 2 月 1 日，于 2016 年 3 月以经审计的原账面净资产（以
2015 年 12 月 31 日为改制基准日）为基础进行折股整体变更为股份公司。截至
报告期末，公司股本为 19,084.2748 万元，注册资本已足额缴纳，股本总额不低
于 500 万元，设立及整体变更的主体、程序合法、合规，持续经营已满两个完整
的会计年度。
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综上，公司符合《挂牌规则》第十条之“申请挂牌公司应当是依法设立且合
法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元（人民币）”、第十一条的规定。
（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的历次验资报告、出资证明、工商内档、增资扩股协议等资料，
截至本推荐报告出具日，公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制
的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。公司股权明晰，股票发行和
转让行为合法合规。公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出
资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司
及其重要控股子公司的股票发行和转让行为应当合法合规，履行了必要的内部决
议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原
的情形。
综上，公司符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规
定。
（3）公司治理健全，合法规范经营
①公司治理健全
公司已经依法建立健全股东会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公
司治理结构，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会等专门委员会。同时，公司按照《公司法》《监督管理办法》及《非上
市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程（草案）》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《对外担保管理办法》
《关联交易管理办法》
《对外投资管理办法》
《投资者关系管理制度》《利润分配
管理制度》
《承诺管理制度》
《信息披露管理办法》等公司治理制度，公司组织机
构健全、清晰、分工明确，并能有效运行，保护股东权益。
截至本推荐报告出具日，公司存在监事会与审计委员会并存的情形，尚需按
照《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定调整公司
内部监督机构及相应制度规则。公司将于 2026 年 1 月 1 日之前取消监事会，调
整为仅在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
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除尚未取消监事会外，公司制定的《公司章程（草案）》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等内部管理制度，符合《公司法》
《监督管理办法》
《非上市
公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《挂牌规则》
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。
截至本推荐报告出具日，公司股东会、董事会、监事会和高级管理人员按照
公司治理制度规范运作。2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，
审议通过了《关于对公司治理机制进行讨论评估的议案》
，对公司现有治理机制
执行情况进行了充分的讨论并最终形成了评估结果。
②合法规范经营
公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许
经营权等。公司及相关主体不存在以下情形：最近 24 个月以内，申请挂牌公司
或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未
执行完毕；最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近 12 个月以内，
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；申请挂牌公司或其控股股东、
实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明
确结论意见；申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；申请挂牌公司董事、
监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全
国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施
或不适格情形尚未消除；中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
综上，公司符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条的规
定。
（4）业务明确，具有持续经营能力
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公司是一家以科技创新为驱动的杂交玉米种子“育繁推”一体化头部供应商。
公司 2023 年商品种子销售总额位列第 18 位；杂交玉米商品种子销售总额位列第
8 位。
1
公司是高新技术企业、中国种业信用骨干企业、全国首批认证种子企业、中
国驰名商标企业、中国种子协会理事单位、河北省专精特新示范企业、河北省农
业产业化重点龙头企业、河北省示范农业产业化联合体核心企业、河北省十佳创
新型种业企业、河北省种子协会副理事长单位、邯郸市种业协会会长单位，此外，
公司曾荣获河北省科学技术进步一等奖。
公司所属产业为生物育种产业，具体活动为杂交玉米种子培育活动，属于《战
略性新兴产业分类（2018）》规定的战略性新兴产业。
综上，公司主营业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接
面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条
的规定。
（5）主办券商推荐并持续督导
2025 年 6 月，公司与国新证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》
，聘请国
新证券推荐其股票公开转让并挂牌，并明确了双方作为申请挂牌公司和主办券商
之间的权利、义务关系。
因此，公司符合《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
（6）独立开展会计核算、作出财务决策
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（致同审字（2025）第 410A030259 号）及公司说明，公司已设立独立的财务机
构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并已由符合《证券法》规定的会
计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日不早于股份
有限公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运
1 数据来源：农业农村部《2024 年中国种业发展报告》。
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行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
因此，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。
（7）全国股转公司要求的其他条件
经核查，公司符合全国股转公司要求的其他条件。
2、业务与经营
（1）公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
经项目组实地核查公司各职能部门，并对公司董事长、总经理等进行访谈，
公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业分开。公司进行的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联
交易管理制度等规定履行审议程序，相关交易公平、公允。公司不存在资金、资
产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已采取
有效措施防范占用情形的发生。
因此，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（2）公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（致同审字（2025）第 410A030259 号），公司最近一期末每股净资产为 2.68 元/
股，不低于 1 元/股。公司最近两年归属于母公司所有者净利润分别为 13,877.35
万元、11,876.53 万元（扣除非经常性损益前后孰低），最近两年净利润累计为
25,753.88 万元，满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。
因此，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，并符合《挂牌规则》第
二十一条第一项之“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一
年净利润不低于 600 万元”的条件。
（3）公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定
公司所属产业为生物育种产业，具体活动为杂交玉米种子培育活动，属于《战
略性新兴产业分类（2018）》规定的战略性新兴产业。公司所属行业或所从事业
务不存在以下情形之一：主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止
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或淘汰的；属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；不符合全
国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
因此，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。
（三）公司符合信息披露相关要求
公司本次股票公开转让并挂牌已严格按照《监督管理办法》
《业务规则》
《挂
牌规则》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与
审核》等规定履行信息披露义务。有关本次股票公开转让并挂牌的相关情况已在
《公开转让说明书》等文件中进行了详细披露。
公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等主体在申请挂牌过程中就
特定事项作出的公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求，并在符合《证券
法》规定的信息披露平台予以披露。同时，申请挂牌公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面声明，并签署了对申请文件真
实性、准确性和完整性的承诺函，确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
综上，公司符合信息披露相关要求。
五、申请挂牌公司的主要问题和风险
结合公司所处行业及其自身特点，提示投资者应对公司可能出现的以下主要
问题和风险予以充分的关注：
（一）自然灾害和病虫害风险
自然灾害和病虫害对农作物生长影响较大，于公司而言，主要影响制种和农
户种植环节。对于制种环节，公司一般于每年4月-9月制种，期间若发生严重自
然灾害或病虫害，将可能导致公司玉米种子产量或质量下降，无法满足市场需求，
制约公司业绩和规模增长。对于农户种植环节，农户采购公司玉米种子种植后，
若作物生长期间发生自然灾害或病虫害，农户收成减产，或引起农户下一经营季
种植玉米意愿下降，对公司玉米种子需求量下降，进而影响公司业绩；甚至若出
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现自然灾害或病虫害环境下公司产品性状表现劣于其他竞争品种的情况，同时公
司无法推出新品种及时应对，将导致公司产品市场竞争力和品牌力下降。
综上，自然灾害和病虫害对公司影响较大，虽沃玉3号、沃玉111、沃玉210
等公司目前优势产品在抗病、丰产稳产等方面表现优良，但若出现极端天气或严
重病虫害，仍将影响公司业绩表现。
（二）产业政策变动风险
种子是粮食芯片，是国家粮食安全的源头，种业是国家战略性、基础性核心
产业，一直以来受到国家产业政策大力支持，近年来国家对种业重视程度进一步
提高。但在支持种业发展的政策总基调下，国家也会综合考虑发展战略，以及各
类农作物的供求变化和生产情况等因素，通过良种补贴、粮食收储等政策在宏观
上引导农户种植倾向，调整各类农作物种植面积、种植结构，进而影响农户对各
类农作物种子的需求量。
公司业务主要集中于玉米种子销售，若未来玉米产业政策出现不利变动而公
司未能有效应对，则将会对公司生产经营造成一定程度的不利影响。
（三）转基因玉米商业化冲击风险
近年来国家出台一系列政策措施，为转基因玉米的研发和推广创造出良好政
策环境。虽公司在转基因玉米种子领域已进行一定的内部储备和外部合作，如筹
建生物技术创新中心实验室，引入生物技术领域两家战略投资者杭州瑞丰生物科
技有限公司和大北农旗下北京创种科技有限公司，与华中农业大学、中国农业大
学等高校开展科研合作等，但未来如果转基因玉米种子推广放开，而公司转基因
玉米种子推广进程慢于竞争对手，将对公司生产经营造成不利影响。
（四）行业竞争风险
目前，我国玉米种子市场整体呈现“集中度低、参与企业数量多，但规模化
企业少”的竞争格局。近年来，随着一系列行业规范措施出台，行业龙头凭借种
质资源优势、资金优势、渠道优势等或将进一步扩大市场份额，行业集中度或将
提升，在此过程中，公司可能面临较大的市场竞争。
公司深耕玉米种子行业近20年，是“育繁推一体化”种业，规模较大，根据
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《2024年中国农作物种业发展报告》，公司2023年度利润规模居国内各类种业公
司（并非仅限于玉米种业公司）第9位；沃玉3号、沃玉111、沃玉210等品种凭借
高产、稳定、抗性好等特性深受农户青睐，近年来种植面积逐年增加，品牌认可
度较高。但若未来公司现有产品无法适应市场竞争或无法选育出适应市场竞争的
新品种，将可能导致公司产品市占率降低和产品价格下降，对公司生产经营产生
不利影响。
（五）品种迭代风险
玉米种子用户粘度较高，品牌效应和口碑效应明显，农户更倾向于种植所熟
悉品牌和品种，新品牌和品种一般短期内难以取代原优势品种，种子市场通常呈
现“强者恒强”特点。
公司沃玉3号玉米种子凭借2021年在黄淮海南方锈病中的优异抗性表现，近
年来市场认可度和传播度大幅提升，连续多年被农业农村部评定为当年主导品种
之一；梯队品种沃玉111、沃玉210因稳定、高产等特性，报告期内推广种植面积
增加，市场潜力较大。虽公司上述主要品种发展势头良好、市场空间较大，但考
虑到品种迭代，若未来公司现有品种无法适应市场竞争或公司未选育出满足市场
需求的新品种，将会面临市场份额流失和经营业绩下滑等风险。
（六）收入结构相对单一风险
公司专注于玉米种子“育繁推一体化”，报告期内，公司玉米种子销售收入
分 别 为 55,066.22 万 元 和 54,643.94 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 98.85% 和
98.97%，公司收入和利润主要来源于玉米种子业务。
2023年我国玉米用种面积达6.63亿亩，用地面积占比超35%，是我国用种面
积最大的农作物种子，市场规模较大，农户需求大。虽公司沃玉3号、沃玉111、
沃玉210等产品已形成一定的竞争优势和品牌认可度，种植面积逐渐增加，且拥
有沃玉821、载丰116、载丰305等多个已申请或在申请储备新品种，但收入结构
相对单一会对公司整体抗风险能力产生一定影响。若未来产业政策、自然条件或
病虫害等因素发生不利变化，或后续公司新品种市场表现不及预期等，将对公司
营业收入和利润水平产生较大不利影响。
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（七）业务区域相对集中风险
玉米种子销售具有明显区域特征，一是自然条件差异导致不同玉米品种优势
区域不同；二是玉米种子用户粘度较高，农户更倾向于种植所熟悉品牌和品种。
基于上述原因，玉米种子公司通常先重点布局自身优势品种的适宜种植区域，市
场地位稳固之后，再逐步寻求拓展其他区域，行业整体销售区域集中度较高。
报告期内，公司业务主要分布于山东省、河北省、河南省、安徽省等黄淮海
种植区，来源于上述地区的收入占比80%以上，销售区域集中度相对较高。若未
来公司产品在前述优势销售区域销量下滑，或在新拓展地区的推广、市场表现不
及预期等，将可能导致公司业绩下滑。
（八）经销商管理风险
玉米种子终端用户主要为种植农户，呈现数量众多、区域分布广泛、单次采
购量较低等特点。因此，为提高经营效率，增强市场开发与渗透能力，充分发挥
经销商覆盖面广、下沉市场就近服务农户的优势，玉米种业公司普遍采用经销的
销售模式。
遵循行业惯例，公司亦主要采用经销模式销售玉米种子。报告期内，公司经
销模式实现的销售收入分别为54,796.02万元和54,136.88万元，占营业收入的比例
分别为98.36%和98.05%。报告期内，公司经销商数量近500家，虽公司日常高度
重视经销商的管理，并已建立较为完善的经销商管理制度，但由于经销商数量较
多，区域分散，若未来公司不能保持对经销商的有效管理，则可能出现经销商之
间私自窜货、恶意低价竞争等，对公司市场推广造成不利影响。
（九）制种商管理风险
公司主要采用“公司+制种商”（以该模式为主）或“公司+合作社”代繁模
式进行玉米种子制种，由公司向制种商或合作社提供亲本种子，制种商或合作社
按照公司技术要求组织种植生产，待杂交种子成熟收获后，公司向制种商或合作
社采购玉米毛种或鲜穗。
上述制种模式下，虽公司一般与规模较大、种植经验丰富、运作较为规范的
制种商开展合作，并在合同中对种植条件、所交付产品质量标准、以及知识产权
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保护等方面进行明确，且公司也会派驻技术人员进行技术指导监督，但未来仍有
可能出现制种商所交付产品数量、质量不达标，或核心知识产权泄露情形，进而
对公司生产经营造成不利影响。
（十）供应商集中度较高的风险
报告期各 期，公司 向前五大 供应商的 采购金额 分别为 40,914.11万元 和
40,825.93万元，占当期采购总额的比例分别为90.60%和86.52%，供应商集中度
较高，主要为采购原材料杂交玉米种子毛种金额较大所致。
目前公司玉米种子的扩繁主要采取向当地具有丰富行业经验的制种商委托
制种的模式，公司与主要制种商均合作多年，保持长期稳定关系。如果制种商生
产经营状况出现重大不利变化，或制种商基于其他考虑因素不再与公司合作，而
公司未能有效应对，将会影响公司制种成本、种子产量与质量，使得公司的经营
业绩受到不利影响。
（十一）制种与销售期间错位引发的供需风险
公司玉米种子销售环节滞后于制种环节，制种完成后开始销售。制种环节：
公司通常每年3月前与制种商明确制种面积、品种等；5月前向制种商提供亲本种
子开始制种；9月收获玉米毛种或鲜穗。销售环节：公司将所采购玉米毛种或鲜
穗加工后，于每年9月至次年8月向下游客户销售。
销售滞后于制种，因此要求公司在3月制定制种计划时（包括制种面积、品
种等）
，能够合理预测本年9月至次年8月公司各玉米品种的销量。若相关预测过
于激进，产品销量不及预期，将造成存货积压，资金被无效占用，甚至可能造成
存货跌价；若相关预测过于保守，产品供应量无法满足市场需求，将导致公司错
失增长机会，甚至可能出现原本为公司产品的意向用户购买竞争对手产品，公司
产品份额被挤占的情况。
综上，由于制种与销售错位，公司将面临一定供需关系预测不准确的风险，
可能对公司的生产经营产生潜在不利影响。
（十二）制种成本波动风险
公司营业成本主要为制种成本，制种成本变动对公司毛利率以及利润影响较
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大。公司主要于甘肃张掖等地区委托制种商或合作社代繁制种，报告期内单位制
种成本保持稳定，但未来若出现制种成本较大幅度上涨，而公司未能采取有效措
施予以应对，将对公司盈利能力造成不利影响。
（十三）产品价格波动风险
玉米种子价格受产业政策、行业周期、供求关系、竞争情况、玉米商品粮价
格等诸多因素影响。报告期内，公司玉米种子价格整体保持稳定，但若未来产业
政策发生重大调整、行业进入下行周期；或公司沃玉3号、沃玉111、沃玉210等
优势品种面临市场竞争出现销量下滑，而公司未及时推出新品种予以应对；或玉
米作物终端零售价格大幅下跌等，将可能对公司营业收入和利润水平造成较大不
利影响。
（十四）会计估计对公司业绩影响的风险
公司玉米种子经营季通常为当年9月至次年8月，经营期间与会计年度不一致。
公司于每一经营季开始时（通常为当年9月），确定各产品提货价，并结合历史数
据、本经营季市场情况及公司销售政策等相关信息预估销售折扣率，每个报告期
末根据销售政策、历史退货比例、本年度市场行情等预估销售提货率；在该经营
季临近尾声时与客户进行结算，并根据实际退货和销售折扣情况调整当年损益。
其中，预计退货率与实际退货率的差异对公司当年损益影响相对较大。
经销商可以办理退货为玉米种子行业惯例，各经销商实际退货率受自然气候、
病虫害、公司销售政策、市场竞争情况等多重因素影响，公司预估数据可能与实
际数据存在一定差异，若公司未来出现预估数据与实际数据差异过大的情形，将
对公司各年度的收入确认、成本结转准确性产生一定影响。
（十五）存货价值风险
经营周期的时间分布特征导致每年末公司玉米种子存货余额相对较高。在制
种、采购、销售一个经营周期内，公司一般于当年4月-9月委托制种商或合作社
代繁制种；9月从制种商或合作社采购毛种、鲜穗并经公司精加工成玉米杂交种
子后，于当年9月-次年8月对外销售，销售高峰期主要集中于当年10月至12月。
由于每年12月末公司尚处于销售高峰期，库存尚待进一步消化，因此，存货余额
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相对较高。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,479.93万元和32,916.17万元，占
总资产的比例分别为28.79%和37.48%。若未来玉米产业政策出现不利变化，或
公司产品无法应对市场竞争等，导致公司产品价格下滑，甚至出现滞销的情况，
公司将面临存货减值的风险。
（十六）应收账款减值风险
公司一般采用经营季前预收部分货款、经营季中陆续收款、经营季末对账结
算的信用政策。由于每年9月至12月是玉米种子的销售旺季，因此每年末公司会
形成一定金额应收账款。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,576.21万元和7,767.06万元，
虽2024年末公司应收账款有所增长，但占当年营业收入的比例仍保持在较低水平。
公司应收账款账龄以一年以内为主，报告期各期末占比分别为85.96%和87.20%，
应收账款回款情况良好，质量较高。但考虑到公司客户主要为经销商，且其中一
定比例为个体工商户或自然人，其回款能力受最终销售的实现情况和资金周转能
力等诸多因素影响，若其未来资信恶化，将可能出现无法及时还款或无法还款的
情形，给公司带来资金周转压力或经济损失的风险。
（十七）实际控制人不当控制风险
柳继凤持有公司58.8027%股份，系公司控股股东、实际控制人。若实际控制
人柳继凤利用其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事变动、
财务管理等进行不当控制，可能对公司经营产生不利影响，使得公司决策存在偏
离中小股东利益的风险。
（十八）经营业绩大幅下滑风险
2024年以来，玉米种子商品粮价格持续低迷，一定程度影响农户种植玉米
积极性。此外，近几年高退货率种子重新进入市场加之2024年种子培育行业大
丰收，导致玉米种子行业供过于求，市场竞争激烈，部分同行业可比公司采取
大幅降价经营策略。
2025年上半年，公司未经审计营业收入为1,159.43万元，净利润-3,658.16
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万元，相较上年同期大幅下滑。虽然玉米种子行业营业收入主要集中于每年第
四季度，上半年度业绩参考性通常较低。2025-2026销售季，公司新签销售合同
额约7.3亿元，考虑销售折扣和预计退货后预计销售收入超5亿元，但若出现客
户实际提货量不及预期、自然灾害导致公司所属玉米种子品种终端需求量大幅
减少、玉米商品粮价格持续低迷、退货率超出预期等特殊状况，则公司存在经
营业绩大幅下滑风险。
六、主办券商对公司的培训情况
国新证券已对公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体进行了培
训，使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的权利和义务，督促其知悉信息
披露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制
制度。
七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查
主办券商会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
，就挂牌公司股东中是
否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
截至本推荐报告出具日，公司股东共有 100 名，其中机构股东 2 名，分别为
北京创种科技有限公司、杭州瑞丰生物科技有限公司，均为合法成立且有效存续
的有限责任公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金，无
需按照前述规定办理私募投资基金登记备案手续。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
经核查，公司就本项目聘请了主办券商国新证券股份有限公司、北京市嘉源
律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事资产评估有限责任
公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。主办券商国新证券在本
次推荐挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。
除此之外，公司有偿聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作支持
与底稿辅助整理及电子化服务工作。
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经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
要求。
九、推荐意见
经核查，国新证券认为，公司具备持续经营能力，符合新三板挂牌并进入基
础层条件，同意推荐沃土种业股票在全国股份转让系统挂牌进入基础层。
十、全国股转公司要求的其他内容
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，报告期后 6 个月内，公司
经营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、
销售模式等未发生重大变化，重要资产及董监高未发生重大不利变动，主要销售
及采购情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大
变化。
公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化、公司符合挂牌条件。
（一）财务报告审计截止日后 6 个月主要财务信息
公司 2025 年 1-6 月未经会计师事务所审计和审阅的财务数据情况如下：
项目
2025 年 6 月 30 日
资产总计（万元）
107,553.95
股东权益合计（万元）
47,393.90
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
47,393.90
每股净资产（元）
2.48
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
2.48
资产负债率
55.93%
项目
2025 年 1-6 月
营业收入（万元）
1,159.43
净利润（万元）
-3,658.16
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
-3,658.16
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
-3,751.56
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）
-3,751.56
经营活动产生的现金流量净额（万元）
8,957.80
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项目
2025 年 6 月 30 日
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.47
研发投入金额（万元）
864.59
研发投入占营业收入比例
74.57%
注：2025 年 1-6 月公司净利润为负，主要因玉米种子行业生产销售周期特点，公司营业收
入主要集中于每年第四季度
公司 2025 年 1-6 月未经会计师事务所审计和审阅的非经常性损益项目及金
额如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-6 月
非流动资产处置损失
-77.89
计入当期损益的政府补助（与企业正常经营业务密切相关，按照确定的
标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）
111.98
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产产生的公允价值变动损益及投资收益
1.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
58.30
小计
93.41
减：所得税影响数
-
少数股东权益影响额（税后）
-
非经常性损益净额
93.41
（二）订单获取情况
2025 年 1-6 月，公司获取订单金额约 2,302.89 万元，并已与各家经销商客户
签订下一销售季种子销售合同，新签合同额超过 7.3 亿元，考虑预计销售折扣和
预计退货后合同额约 5.5 亿元左右。公司经营状况稳定、订单充足，业绩情况良
好。
（三）主要原材料（或服务）的采购规模
2025 年 1-6 月，公司主要原材料的采购额为 1,791.30 万元，其金额较低主要
因当期制种尚未完成，玉米种子毛种（含鲜穗）尚未进行采购，当期预付制种单
位的金额为 8,802.04 万元，公司主要供应商及原材料采购具有持续性、稳定性。
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（四）主要产品（或服务）的销售规模
2025 年 1-6 月，
公司营业收入为 1,159.43 万元，主要产品为高产、强抗病性、
高稳定性的杂交玉米种子，上半年收入较低主要因 2025-2026 销售季尚未开始，
公司主要客户及销售规模相对稳定。
（五）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月关联交易金额
邯郸市沃利源农业有限公司
采购玉米种子
1.50
2、关联方担保
公司 2025 年 1-6 月接受关联方担保情况如下：
单位：万元
担保方
担保金额
担保期间
担保
类型
责任
类型
担保事项对公司持续经营能力的
影响
柳继凤、杜静
550.00
2025.01.09-
2025.12.17
保证
连带
公司作为被担保方，对公司持续
经营能力不构成重大影响
柳继凤
5,000.00
2025.01.22-
2026.01.21
保证
连带
公司作为被担保方，对公司持续
经营能力不构成重大影响
柳继凤
844.00
2025.03.26-
2026.03.25
保证
连带
公司作为被担保方，对公司持续
经营能力不构成重大影响
柳继凤、杜静
1,176.40
2025.03.28-
2026.03.28
保证
连带
公司作为被担保方，对公司持续
经营能力不构成重大影响
除上述情形外，报告期后 6 个月内，公司无新增关联交易情况。截至本推荐
报告出具日，上述关联担保下的银行借款已结清。
（六）重要研发项目进展
报告期后 6 个月内，公司围绕现有产品持续进行技术开发与迭代升级，并对
新产品进行相应的技术开发，相关研发项目按照计划正常推进。
（七）重要资产及董监高变动情况
报告期后 6 个月内，公司重要资产未发生重大不利变动。2025 年 8 月，公
司董监高发生换届，董事、监事、高级管理人员的人数及职务未发生变化，公司
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董监高变动情况已在《公开转让说明书》披露，未发生重大不利变动。
（八）对外担保情况
报告期后 6 个月内，公司未发生对外担保情况。
（九）债权融资情况
报告期后 6 个月内，公司共发生时债权融资 7,570.40 万元，具体如下：
单位：万元
借款性质
银行
借入时间
借款到期日
借款金额
借款利率
保证借款
中国银行股份有限公
司邯郸分行
2025.01.09
2025.12.17
550.00
2.55%
2025.03.28
2026.03.28
1,176.40
2.55%
保证借款
中国农业银行股份有
限公司邯郸肥乡支行
2025.01.22
2026.01.21
5,000.00
2.50%
2025.03.26
2026.03.25
844.00
2.50%
合计
7,570.40
/
报告期后 6 个月内，除上述保证借款外，公司未发生债权融资情况。截至本
推荐报告出具日，上述银行借款已结清。
（十）对外投资情况
报告期后 6 个月内，除存入银行定期存款外，公司未发生对外投资情况。
综上所述，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化、公司符合挂牌
条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于推荐河北沃土种业股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之盖章页）
国新证券股份有限公司
年 月 日