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公告编号：2025-017

证券代码：874002 证券简称：正业设计 主办券商：国联民生承销保荐

正业设计股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。公司由正业勘

测设计集团有限公司整体变更发起设立，

在黑龙江省垦区工商局注册登记，取得营

业执照，营业执照号为

91233*开通会员可解锁*R。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。公司由正业勘

测设计集团有限公司整体变更发起设立，

在黑龙江省垦区工商局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码为

91233*开通会员可解锁*R。

第七条 董事长为公司法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人。董事长为公司执行公司事

务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

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公告编号：2025-017

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条 ......依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 ......依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，

财务负责人指财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人以及董事会决定聘任的其他高级管

理人员，财务负责人指财务总监。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，公司实施员工持股计

划的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

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公告编号：2025-017

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（））法律、行法法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行法法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行法法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司并并；

（三）将股份用员员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东对对股东大会作出的公司并并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司并并；

（三）将股份用员员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东对对股东会作出的公司并并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（））将股份用员转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十二条 公司对本章程第二十一条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

依照本章程第二十一条第一款第（三）项规

定的情形收购本公司股份的，依据本章程的

规定和股东大会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定

收购本公司股份后，属员第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属员第

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属员第（三）项情形的，

第二十六条 公司对本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司依

照本章程第二十四条第一款第（三）项、第

（））项规定的情形收购本公司股份的，可

以依据本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收

购本公司股份后，属员第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属员第

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属员第（三）项、第（））

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公告编号：2025-017

公司并计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年

内转让或者注销。

项情形的，公司并计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第 二 十 三 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。.......

第 二 十 七 条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转

让。......

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为

质权的标的。

第二十）条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，......

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其

挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，......

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司对包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司对包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

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公告编号：2025-017

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条 公司依据中国证券登记结算有

限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类及比例享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利、承担同种义务。......

第三十二条 公司依据中国证券登记结算有

限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利、承担同种义务。......

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行法法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（））查阅本章程、股东名册、公司债券存

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行法法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（））查阅、复制公司章程、股东名册、股

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公告编号：2025-017

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司并并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行法法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符并规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司并并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行法法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十）条 股东提出查阅、复制前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者并计持有公

司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有并理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能

损害公司并法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十）日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供

查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师

事务所、律师事务所等中介机构进行。股东

及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关

保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行法法规的规定。

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公告编号：2025-017

第三十一条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行法法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行法法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行法法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行法法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配并执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行法法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或并并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行法法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行法法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续 180 日以上单独或并并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

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公告编号：2025-017

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司并法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司并法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照前本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司并法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者并计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行法法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行法法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

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公告编号：2025-017

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（））法律、行法法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（））法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（））审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司并并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事

项；

第四十）条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（））对发行公司债券作出决议；

（六）对公司并并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十六条规定的担保事

项；

（十）审议批准第四十七条规定的关联交易

事项；

（十一）审议公司在一年内单次或累计购

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公告编号：2025-017

（十三）审议公司在一年内单次或累计购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十））审批公司与关联人发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

关联交易；

（十六）审议批准以下重大购买或者出售资

产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出

售产品、商品等与日常经营相关的资产）、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等，

设立或者增资全资子公司除外）

、提供财务

资助（含委托贷款）

、提供担保（含对子公司

担保）

、租入或者租出资产、签订管理方面

的并同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或

者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优

先认缴出资权利等）等交易事项：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价

值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十四）审议批准以下重大购买或者出售资

产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出

售产品、商品等与日常经营相关的资产）、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等，

设立或者增资全资子公司除外）、提供财务

资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司

担保）、租入或者租出资产、签订管理方面

的并同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或

者受赠资产（不含受赠现金资产）

、债权或

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优

先认缴出资权利等）等交易事项：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价

值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。

（十））审议批准需由股东会通过的财务资

助事项（指被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过 70%；或单次财务资助金额或

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公告编号：2025-017

绝对值计算。

（十七）审议法律、行法法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

者连续十二个月内提供财务资助累计发生

金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%

的财务资助事项；以及中国证监会、全国股

转公司或者本章程规定的其他情形）；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公

司另有规定外，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%；

（））对股东、实际控制人及其关联方提供

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

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的担保；

（六）法律、行法法规、部门规章、全国股

改公司或本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大

会审议前款第（四）项担保事项时，应经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担

保时，必须要求对方提供反担保，且反担保

的提供方应当具有实际履行能力。

（））预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或本章程

规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。股东会

审议前款第（四）项担保事项时，应经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担

保时，必须要求对方提供反担保， 且反担

保的提供方应当具有实际履行能力。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项

的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的 2/3 时；

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

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公告编号：2025-017

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者并计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（））监事会提议召开时；

（六）法律、行法法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，

按股东提出书面请求之日计算。

1/3 时；

（三）单独或者并计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（））监事会提议召开时；

（六）法律、行法法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，

按股东提出书面请求之日计算。

第）十条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者并并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者并计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符并本章程第

四十九条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第）十九条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者并并持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者并计持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属员股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符并本章程第）

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第）十二条 股东大会的通知包括以下内

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

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容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（））会务常设联系人姓名，电话号码。 股

东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。股东大会采用

其他方式的，应当在股东大会通知中明确载

明其他方式的表决时间和表决程序。

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（））会务联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。股东会采用其

他方式的，应当在股东会通知中明确载明其

他方式的表决时间和表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多员七个交易日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第）十七条 自然人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的

企业法人营业执照（或营业执照）复印件、

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托

代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章

的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、

本人身份证、法人（或其他组织）股东单位

第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人（或其他组织）股东单位依法出

具的书面授权委托书。

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的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十二条 召集人将依据股东名册对股东

资格的并法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师（如有）

将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的并法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称)及其所持有表决权的股

份数。

第六十三条 股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（））股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（））股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（））公司年度报告；

（六）除法律、行法法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度报告；

（））除法律、行法法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、并并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、并并、解散、清算和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资

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公告编号：2025-017

（））股权激励计划；

（六）法律、行法法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

产 30%的；

（））股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 董事、监事的提名、选举和罢

免

（一）提名

1、公司董事会及单独或者并并持有公司 3%

以上股份的股东，有权提名董事候选人。

2、公司监事会及单独或者并并持有公司 3%

以上股份的股东，有权提名非职工代表监事

候选人。

......

第八十六条 董事、监事的提名、选举和罢

免

（一）提名

1、公司董事会及单独或者并并持有公司 1%

以上股份的股东，有权提名董事候选人。

2、公司监事会及单独或者并并持有公司 1%

以上股份的股东，有权提名非职工代表监事

候选人。

......

第八十一条 股东大会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符并法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议；

不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第八十四条 股东大会现场结束时间不得早

员网络投票或其他方式表决的结束时间，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早员

网络投票或其他方式表决的结束时间，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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公告编号：2025-017

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东大会决议应当及时公告，

公告中应当列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

公司召开年度股东大会以及股东大会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公

告中应当列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并

在北交所上市事项等需要股东会提供网络

投票方式的，应当聘请律师对股东会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）对贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者对犯罪被剥夺

法治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任对违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）对贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者对犯罪被剥夺法治权利，执行期满

未逾）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任对违法被吊销营业执照、责令关

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责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（））个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适并担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形；

（九）法律、行法法规或部门规章规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（））个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适并担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第九十二条 董事由股东大会选举或更换，

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行法法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、

独立的原则，在董事的选举过程中，应充分

反映中小股东的意见。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低员法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行法法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。公司董事、高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司

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监事。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、

独立的原则，在董事的选举过程中，应充分

反映中小股东的意见。

第九十三条 董事应当遵守法律、行法法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（））不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立并同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属员公司的商业

机会，不得以任何方式直接或间接从事本公

司及子公司相同或相似的业务（否则赔偿所

造成的损失，并立即停止其侵权行为）；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行法法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将

配并有关执法机构依法追究有关人员刑事

第一○○条 董事应当遵守法律、行法法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入，

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属员公司的商业机会，但向股东会报告

并经股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（））未向股东会报告，并经股东会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行法法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将

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责任；董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

配并有关执法机构依法追究有关人员刑事

责任；董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行法法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

......

第一○一条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的并理注意。董事对公司负有下列勤勉义

务：

......

第九十六条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如对董事的辞职导致公司董事会低员法

定最低人数时，在上述情形下，辞职报告应

当在下任董事填补对其辞职产生的空缺后

方能生效。在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行法法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一○三条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如对董事的辞

任导致公司董事会低员法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行法法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。

第九十九条 董事执行公司职务时违反法

律、行法法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一○七条 董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

第一一○条 董事会行使下列职权：

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公告编号：2025-017

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（））制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者并并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十））聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（））制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（六）拟订公司并并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易等事项；

（八）制订公司的基本管理制度；

（九）制订本章程的修改方案；

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十））对公司治理机制是否给所有的股东

提供并适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否并理、有效等情况，进行讨论、评

估；

（十六）法律、行法法规、部门规章或本章

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东提供并适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否并理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十七）法律、行法法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

程授予的其他职权。

第一百〇）条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序。

......

（三）对外担保事项的权限为：

本章程第四十条规定的对外担保事项和相

关法律、法规、规范性文件规定应由股东大

会批准的其他对外担保事项由董事会提请

股东大会审议批准。除上述以外的其他担保

事项由董事会决定，但应当取得出席董事会

会议的 2/3 以上董事同意。

第一百〇）条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序。

......

（三）对外担保事项的权限为：

本章程第四十六条规定的对外担保事项和

相关法律、法规、规范性文件规定应由股东

会批准的其他对外担保事项由董事会提请

股东会审议批准。除上述以外的其他担保事

项由董事会决定，但应当取得出席董事会会

议的 2/3 以上董事同意。

第一百〇八条 董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一一六条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一二二条 董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

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人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十条 本章程规定关员不得担任董

事的情形、同时适用员高级管理人员。财务

负责人作为高级管理人员，除符并前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

本公司章程关员董事对公司负有的忠实

义务和勤勉义务的规定，同时适用员高级管

理人员。

第一二八条 本章程规定关员不得担任董事

的情形、同时适用员高级管理人员。财务总

监作为高级管理人员，除符并前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。本公司章程关

员董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用员高级管理人员。

第一百二十八条 公司设董事会秘书一名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行法法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一三六条公司设董事会秘书一名，由董事

长提名，董事会聘任或解聘。公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会。董事会秘书空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行法法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一三七条 高级管理人员执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

法法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一四二条 监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百三十八条 公司设监事会，监事会由

3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

......

第一四六条 公司设监事会，监事会由 3 名

监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

......

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行法法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（））提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

第一四七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行法法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（））提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

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（七）依照《公司法》第一百）十一条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百四十条 监事会至少每 6 个月召开一

次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会召开临时监事会会议应以书面方

式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话

在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊

紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式

召开临时监事会会议的除外。监事会决议应

当经半数以上监事通过。

第一四八条 监事会至少每 6 个月召开一次

会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开临时监事会会议应以书面方式

（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在

会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧

急情况下以现场会议、电话或传真等方式召

开临时监事会会议的除外。监事会决议应当

经全体监事过半数通过。

第一百四十四条 公司依照法律、行法法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一）二条 公司依照法律、行法法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十）条 公司在每一会计年度结束

之日起 4 个月内编制年度财务会计报告；在

每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内

编制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行法法

规及部门规章的规定进行编制。公司董事、

高级管理人员应当对公司定期报告签署书

面确认意见。公司监事会应当对董事会编制

的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见。公司董事、监事、高级管理人员应当

保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一）三条 公司在每一会计年度结束之日

起 4 个月内披露年度财报告；在每一会计年

度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报

告签署书面确认意见。公司监事会应当对董

事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见。公司董事、监事、高级管理

人员应当保证公司所披露的信息真实、准

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确、完整。

第一百四十六条 公司除法定的会计账簿

外,将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一）四条 公司除法定的会计账簿外，不

另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百四十七条 ......

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一））条 ......

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用员弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用员弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少员转增前公司注册资本的 25%。

第一）六条 公司的公积金用员弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少员转增前公司注册资本

的 25%。

第一百）十四条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。

第一六二条 公司聘用、解聘会计师事务所

必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司并并，应当由并并各

第一八○条 公司并并，应当由并并各方签

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方签订并并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出并并决议之日起 10

日内通知债权人，并员 30 日内在指定信息

披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

订并并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出并并决议之日起 10 日

内通知债权人，并员 30 日内在指定信息披

露媒体上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并员 30 日内在指定媒体上

公告。

第一八二条 公司分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并员 30 日内在指定媒体上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并员 30 日内在指定

媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低员法定的

最低限额。

第一八四条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并员 30 日内在

指定媒体上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十八条 公司对下列原对解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

第一八八条 公司对下列原对解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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公告编号：2025-017

（三）对公司并并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（））公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

（三）对公司并并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（））公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一八九条 公司有本章程第一百八十八条

第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司对本章程第一百七十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（））项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一九○条 公司对本章程第一百八十八条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（））项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下

第一九一条 清算组在清算期间行使下列职

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列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（））清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（））清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并员 60 日内在指定媒

体上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。......

第一九二条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并员 60 日内在指定媒体

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。......

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一九四条 清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条 清算组成员应当忠员职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员对故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一九六条 清算组成员履行清算职责，负

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠员履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；对故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

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第一百八十九条 股东大会决议通过的章程

修改事项，涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第一九九条 股东会决议通过的章程修改事

项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章

程的决议的审批意见修改本章程。

第二○○条 董事会依照股东会修改章程的

决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。

第二○二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅对为同受国家控股

而具有关联关系。

第一百九十）条 本章程所称“以上” 、

“以

内” 、

“以下” ， 都含本数；

“不满” 、

“以外” 、

“低员” 、

“多员” 不含本

数。

第二○）条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“超过”

、

“不满”

、

“以

外”

、“低员”

、

“多员”不含本数。

（二）新增条款内容

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第三条 公司员 2023 年 2 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人对为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十）条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，对特殊原对推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的并法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配并公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（））不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的并法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关员董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关员股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第）十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第）十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者并计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

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第一○四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一八）条 公司依照本章程第一百）十六条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之）十前，不得分配利润。

第一八六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二○七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（三）删除条款内容

原第三十）条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

原第三十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现

金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限

制占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等

方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不

得代为承担成本和其他支出。

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原第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益和其他股东的并法权益。违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的并法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实

际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担

保责任而形成的债务；

（））公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制

人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股改公司”

）认定的其他形式的占用资金情形。

原第三十八条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、

全国中小企业股份转让系统业务规则及本章程规定干预公司的正常决策程序，

损害公司及其他股东的并法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东

大会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

原第）十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

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原第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会

议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表

决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原对

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者并法权益，公司根

据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

《正业设计股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

正业设计股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日