公告编号：2025-266

证券代码：835168 证券简称：宗源传媒 主办券商：开源证券

北京宗源文化传媒股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关

于需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，

反对

0 票，弃权 0 票。本议案尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条

为规范北京宗源文化传媒股份有限公司（下称“公司”

）与关联

方的交易行为，根据依据《中华人民共和国公司法》等以及《北

京宗源文化传媒股份有限公司章程》规定，结合本公司实际情

况，制定本制度。

第二条

公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第三条

公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章 关联交易及关联人

第四条

指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方

发生以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

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（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）

放弃权利；

（十二）

日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项；

（十三）

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五条

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月

内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造

成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

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（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管

理人员；

（四）上述第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐

妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月

内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成

公司对其利益倾斜的自然人。

第八条

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况

及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关

联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易的程序与披露

第九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）直接或者间接持有交易对方 5%以上股份的；

（三）在交易对方或在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其

他组织任职担任董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（二）

、

（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐

妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

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（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月

内，存在上述情形之一的；

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与交易对方有特殊关系，可能或者已经

造成交易对方对其利益倾斜的自然人。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议

表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避

的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法

律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）直接或者间接持有交易对方 5%以上股份的；

（三）在交易对方或在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其

他组织任职担任董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（二）

、

（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐

妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月

内，存在上述情形之一的；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响

的。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与交易对方有特殊关系，可能或者已经

造成交易对方对其利益倾斜的自然人。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应

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在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十一条

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易；

（二）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

本制度第十三条规定的事项可免于履行上述审议程序。

第十二条

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

本制度第十三条规定的事项可免于履行上述审议程序。

第十三条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照本制度第十

一条、第十二条的规定履行审议程序：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

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（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十四条

公司为关联人提供担保的，按照《对外担保管理制度》执行。

第十五条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

（三）上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控

制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董

事或高级管理人员的法人或其他组织。

（四）已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。

第十六条

公司与关联方进行本制度第四条第（十二）项所列的与日常经

营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常性关联交易，根据协议涉及的交易

金额分别适用第十一条、第十二条、的规定提交董事会

或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交

股东会审议。

（二）对于每年发生的数量众多的日常性关联交易，因需要经

常订立新的日常性关联交易协议而难以按照本条第一项

规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可

以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的

日常性关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分

别适用第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东

会审议并披露；对于预计范围内的日常性关联交易，公

司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际

执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应

当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条的规定重

新提交董事会或者股东会审议并披露。

第十七条

日常性关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十八条

公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

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（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁

等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等

情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计

或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对

方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十九条

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利义务及法律责任。

第二十条

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度

查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存

在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措

施。

第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、

财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章 附 则

第二十二条 本制度自公司股东会通过之日起实施。

第二十三条 本制度中“以上”包含本数，

“以下”不包括本数，除非特别说

明，本制度中货币单位均指人民币。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

北京宗源文化传媒股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日