武汉云岭光电股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-013
武汉云岭光电股份有限公司
股票定向发行说明书（修订稿）
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区长城园路 2
号武汉奥新科技 1 号厂房 102 室
主办券商
申港证券
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道
1589 号长泰国际
金融大厦
16/22/23 楼）
2025 年 11 月 6 日
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1
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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2
目录
一、
基本信息
........................................................................................................................... 4
二、
发行计划
......................................................................................................................... 10
三、
非现金资产认购情况
/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 17
四、
本次定向发行对申请人的影响
..................................................................................... 17
五、
其他重要事项（如有）
................................................................................................. 20
六、
本次发行相关协议的内容摘要
..................................................................................... 20
七、
中介机构信息
................................................................................................................. 23
八、
有关声明
......................................................................................................................... 25
九、
备查文件
......................................................................................................................... 34
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3
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
云岭光电、公司
指 武汉云岭光电股份有限公司
主办券商、申港证券
指 申港证券股份有限公司
证监会、中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
本次发行、本次定向发行、本次股票发行 指
武汉云岭光电股份有限公司本次通过定向
发行，向认购对象发行股票募集资金的行
为
《股票定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《股票定向发行指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》
股东会
指 武汉云岭光电股份有限公司股东会
董事会
指 武汉云岭光电股份有限公司董事会
审计委员会
指 武汉云岭光电股份有限公司审计委员会
《公司章程》
指 《武汉云岭光电股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》
指
《武汉云岭光电股份有限公司募集资金管
理制度》
定向发行说明书
指
武汉云岭光电股份有限公司股票定向发行
说明书
认购对象、发行对象
指
常伟杰、武建财、徐放、华德桂华创业投
资基金（广西）合伙企业（有限合伙）
元、万元
指 人民币元、人民币万元
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4
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
武汉云岭光电股份有限公司
证券简称
云岭光电
证券代码
874775
所属层次
基础层
挂牌公司行业分类
制造业（
C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
电子器件制造业（
C397）光电子器件制造（C3976）
主营业务
光通信芯片及封装产品的研发、生产与销售
发行前总股本（股）
308,246,200
主办券商
申港证券
董事会秘书或信息披露负责人
安欣
注册地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区长城园路
2 号武汉奥
新科技
1 号厂房 102 室
联系方式
*开通会员可解锁*
云岭光电是拥有完全自主知识产权、具备全流程生产能力的光通信芯片及封装产品供应
商，专注于光通信芯片及封装产品的研发、生产与销售。公司采用
IDM 经营模式，具备覆盖
芯片设计、晶圆制造、芯片加工、封装、测试、性能及可靠性验证等完整工艺流程的垂直整
合能力。报告期内，公司主营激光器、探测器芯片及封装产品，已陆续实现
25G DFB、10G/25G
EML、50mW/70mW 硅光激光器等主流激光器产品量产供货。截至目前，公司应用于下一代接
入网
25G PON 产品小批量供货、50G PON 已送样测试；应用于 400G/800G 光模块的 56G Baud
EML 已于 2024 年开始小批量生产，100mW 硅光激光器已通过客户验证，112G Baud EML 芯片
样品已进入功能测试。
公司关键核心技术自主可控。公司自主研发形成了
MOCVD 外延生长技术、高精度电子
束光栅制造技术、脊波导与掩埋异质结波导制造技术、高精度高质量的腔面镀膜技术、电吸
收外调制激光器（
EML）制造技术等 14 项核心技术。截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有专利
50 项，其中发明专利共 31 项，实用新型专利 19 项，以及软件著作权 9 项，并以技术诀窍
(Know-How)和商业机密的形式保有众多工艺及专有技术。公司围绕激光器芯片的阈值电流、
斜效率、输出功率、发散角等核心技术指标不断实现突破，持续提升产品可靠性并形成差异
化优势，部分产品的技术参数已达到或优于国内外竞品。
公司主要经营模式如下：
1、生产模式
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公司实行“以市场需求为导向”的生产模式。生产部门以市场需求为基础，结合合理的
需求预测来制定生产计划，对各类产品维持适当的备货量，以保证及时响应客户需求，减小
生产压力。
同时，公司执行严格的质量控制措施，将外观检测、光电性能检测等质检手段贯穿于各
个生产环节，逐级淘汰不良品；成品制造完成后，公司还需执行高温老化、高低温循环、湿
热老化、带电老化等各类环境压力测试，确保产品高可靠性，公司量产产品的可靠性验证时
长均满足行业标准处于国内领先水平。
报告期内，公司根据自身产能情况，将部分产品的封装环节委托给第三方代工厂，同时
对外协厂商设置了完善的生产规范与加工标准，严格把控代工质量。
2、采购模式
公司采用“以产定购”的灵活采购模式，由生产管理部负责依据销售计划或订单制定采
购计划，采购计划分为年度采购计划及月度采购计划，年度采购计划主要用于供应商谈判及
初步采购预测，实际采购执行主要依据月度采购计划，其中主要原材料的月度采购计划每两
周更新一次，辅材的月度采购计划按月更新。
原材料到货后，由仓储部门负责核对到货物料数量并完成入库，由质检员负责从货品中
抽样进行质量检验，最后由财务部负责入账及付款。
公司执行供应商准入制度，建立了合格供应商名录，区分不同种类的材料，确定数量不
等的合格供应商，其中要求较高或可供选择供应商较少的材料，一般对供应材料进行生产验
证后，会选择
1-2 家稳定供应商长期供货；对于通用材料，公司通过比价确定供应商。
3、销售模式
报告期内，公司根据光通信芯片的产品特性及下游客户的特点，主要采取直销模式，直
接向下游客户销售产品。
新客户导入方面，公司主要通过展会、现有客户推荐、主动开发等方式拓展新客户。由
于光通信芯片产品参数复杂、性能指标繁多，销售部门负责对接客户的具体需求并传达至管
理层。管理层进行新客户开发评审，通过后由研发部门进行产品设计、材料选型、样品制造、
内部测试，而后提供样品供客户进行试用和验证。测试通过后，客户会先进行小批量采购，
生产稳定合格后转入批量采购。
公司主要采用比价议价或商业谈判两种模式确定合作关系，双方通过签订框架合同及采
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购订单，或直接下达采购订单的形式，约定具体的采购内容、数量与金额等条款。销售部门
接收订单后，确认具体产品规格参数需求、交付数量及交付期限后，通过
ERP 系统下达内
部订单，将需求传达给生产部门进行排产，生产完成后由仓储部门发货。
4、研发模式
公司产品均为独立自主开发设计。依托于
IDM 经营模式，研发中心负责芯片设计、晶圆
制造、芯片加工、封装、测试等各个环节的研发人员高度协同，共同完成产品研发与升级，
有助于实现高效的研发创新和优质的产品设计。公司严格执行研发内控与流程管理，研发流
程包括需求调研、项目立项、技术开发、流片试制、小批量试产、量产六个阶段。
公司研发流程具体如下：
（
1）需求调研阶段
销售部门负责挖掘客户的产品需求，编制《产品需求说明书》并提交管理层审阅。同时，
管理层也将结合公司发展战略、产业政策变动、技术前沿风向及公司研发生产的实际需要，
指定销售部门进行市场需求调研。
（
2）项目立项阶段
管理层经审阅销售部门提交的《产品需求说明书》
，如认为该研发项目确有必要开展，
将指定项目负责人具体负责，并由项目负责人组建开发团队。项目负责人组织编制研发目标、
技术难点、计划进度、人员安排与财务预算，形成《产品开发业务计划书》并提交管理层进
行立项评审，由管理层出具立项决议。
（
3）技术开发阶段
立项通过后，项目负责人组织开发团队进行理论计算、外延生长、晶圆制造、芯片加工、
封装测试各流程的设计仿真，形成生产流程与工艺设计方案，并出具《技术可行性分析报告》
《项目任务书》与《项目计划书》
。管理层定期参与开发团队的研发例会，指导产品开发工
作，讨论解决技术开发阶段出现的技术问题。
（
4）流片试制阶段
技术开发完成后，项目负责人组织开展多轮流片试制，形成试制样品后进行性能及可靠
性验证。若样品无法达到性能指标要求，则重复进行理论与测试分析、失效溯源、设计更改、
工艺优化、下轮流片试制，直至达到标准。多轮流片试制性能达标后，管理层进行评审并出
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具技术评审报告。
（
5）小批量试产阶段
项目负责人组织开展小批量试产，形成试产样品后进行性能及可靠性验证，并测算试产
良率。若试产良率无法达标，开发团队与管理层共同分析试产问题点，提出改进方案，持续
优化工艺流程，直到试产良率达到目标。小批量试产良率达标后，管理层进行评审并出具技
术评审报告。
（
6）量产阶段
开发团队执行设备与人员需求评估、产能评估、风险及环境评估，确认新产品已具备量
产能力后，总结研究成果、目标完成情况、财务决算、改进空间并生成《项目总结报告书》
，
至此研发项目正式结项。研发项目完成后，公司将结合客户试用验证的反馈结果与市场需求
情况，适时安排产品投入量产。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司
治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
是
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面
的规定，不存在上述情形。
（三）发行概况
拟发行数量（股）
/拟发行数量上限（股）
10,000,000
拟发行价格（元
/股）/拟发行价格区间（元/股）
6.00
拟募集金额（元）
/拟募集金额区间（元）
60,000,000
发行后股东人数是否超
200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
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是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2025 年 9 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
资产总计（万元）
70,571.64
69,413.86
68,607.91
其中：应收账款（万元）
10,726.61
7,089.20
5,380.60
预付账款（万元）
585.54
123.15
375.17
存货（万元）
5,616.14
6,020.74
4,480.95
负债总计（万元）
17,011.06
18,551.05
15,927.58
其中：应付账款（万元）
4,778.52
4,211.33
4,063.93
归属于母公司所有者的净
资产（万元）
53,560.58
50,862.81
52,680.33
归属于母公司所有者的每
股净资产（元
/股）
1.74
1.65
1.71
资产负债率
24.10%
26.73%
23.22%
流动比率
4.35
2.96
4.50
速动比率
3.40
2.50
4.02
项目
*开通会员可解锁*—9月
2024年度
2023年度
营业收入（万元）
19,428.91
14,608.54
12,663.29
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
2,596.94
-2,293.84
-1,490.99
毛利率
32.05%
19.32%
21.32%
每股收益（元
/股）
0.0842
-0.0744
-0.0484
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
净利润计算）
4.98%
-4.43%
-2.79%
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净
利润计算）
0.44%
-8.85%
-8.62%
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
795.91
193.59
4,086.86
每股经营活动产生的现金
流量净额（元
/股）
0.03
0.01
0.13
应收账款周转率（次）
2.18
2.34
2.32
存货周转率（次）
2.27
2.24
1.78
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（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
公司
2023 年度、2024 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标
准无保留意见的审计报告，
2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要项目变动分析
（
1）资产总额
报告期各期末，公司资产总额分别为
68,607.91 万元、69,413.86 万元和 70,571.64 万元，
报告期内资产总额较为稳定。
（
2）应收账款、应收账款周转率变动情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
5,380.60 万元、7,089.20 万元和 10,726.61
万元。应收账款
2024 年末较 2023 年末增加 1,708.60 万元，增长比率为 31.75%；2025 年 9 月
末较
2024 年末增加 3,637.41 万元，增长比率为 51.31%。报告期内公司应收账款账面价值增长
较快，主要原因系贸易业务应收款增加以及随着收入规模的扩大、信用期内应收款增加所致。
报告期各期应收账款周转率分别为
2.32 次/年、2.34 次/年、2.18 次/年，基本保持稳定。
（
3）预付账款
报告期各期末，公司预付账款分别为
375.17 万元、123.15 万元和 585.54 万元。2024 年末
公司预付账款较
2023 年末减少 252.02 万元，减少比例为 67.17%，主要原因系 2024 年底公司
收购新瑞创科后无需向华工正源租赁场地，预付房屋租赁物业费减少所致；
2025 年 9 月末公
司预付账款较
2024 年末增长 462.39 万元，增长比例为 375.47%，主要系公司 2025 年销量增
长、产品结构变化，对产品所需材料所预付的款项增加。
（
4）存货、存货周转率变动情况
报告期各期末，公司存货余额分别为
4,480.95 万元、6,020.74 万元和 5,616.14 万元，2024
年末较
2023 年末增加 1,539.79 万元，同比增加 34.36%，主要原因系 2024 年下游市场复苏，
公司存货备货量相应增加所致。
报告期各期公司存货周转率分别为
1.78 次/年、2.24 次/年和 2.27 次/年，呈上升趋势，主
要系公司近年不断提升存货管理水平，根据订单合理安排生产及采购节奏，使得存货增长幅
度低于营业成本增长幅度，从而提高了存货周转速度。
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2、与利润表相关的主要财务数据和财务指标变动说明
（
1）营业收入
报告期各期，公司营业收入分别为
12,663.29 万元、14,608.54 元和 19,428.91 万元，2024
年度较
2023 年度增加 1,945.25 万元，增长幅度为 15.36%；2025 年 1-9 月公司营业收入较 2024
年同期增长
8,524.48 万元，增长幅度为 78.17%。公司报告期各期营业收入持续增长，主要系
公司持续投入，产能逐步提升，产品销量亦逐年增加，同时公司产品销售结构不断优化，较
高速率的
10G、25G 及以上激光器收入规模和占比持续上升所致。
（
2）毛利率
报告期各期，公司综合毛利率分别为
21.32%、19.32%和 32.05%，毛利率呈上升趋势，主
要原因：一是
AI 带动数据中心建设提速，而全球一线光通信芯片厂商产能向高速率光通信
芯片倾斜，释放出部分中端产品市场，公司毛利率较高的
25G 及以上速率产品销售收入占主
营业务收入的比例提升；二是公司产销量增加，单位产品分摊的折旧摊销等固定成本下降，
单位成本下降。
（
2）归属于母公司所有者的净利润
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
-1,490.99 万元、-2,293.84 万元和
2,596.94 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-4,601.16 万元、
-4,583.78 万元和 227.91 万元。2025 年 1-9 月，公司净利润及扣非净利润均扭亏为盈，盈利能
力进一步增强，主要原因一方面系公司
10G、25G 等中速率光通信芯片市场需求提升，销量
增加，另一方面系高毛利率产品销售占比及毛利率提升所致。
3、与现金流量表相关的主要财务数据和财务指标变动说明
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,086.86 万元、193.59 万元和
795.91 万元。2024 年度同比减少 3,893.27 万元，主要原因一方面系下游市场复苏，存货备货
量相应增加，另一方面系公司收入规模提升，主要客户采购量增加所致；
2025 年 1-9 月较上
年度同期增加
1,791.64 万元，主要原因系 2025 年度营业收入增长，经营活动现金流入增加所
致。
二、发行计划
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（一）发行目的
本次股票发行所募集资金将用于支付原材料、设备采购款，本次发行目的系增强公司的
资本实力和抗风险能力，巩固和提高公司核心竞争力，促进公司整体经营目标和发展战略的
全面落地。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
根据《公司章程》第十七条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
”
根据《公司章程》第一百九十六条规定：
“公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
”
2、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行无优先认购安排。公司
2025 年 10 月 17 日召开第二届董事会第二次会议、2025
年 11 月 5 日召开的 2025 年第三次临时股东会会议审议通过了《关于公司在册股东对本次
定向发行不享有优先认购权的议案》
。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为
6.00元/股。
1、发行价格或价格区间
公司本次发行股票的价格为
6.00 元/股。
2、定价方法及定价合理性
（
1）公司所处行业、经营发展情况
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公司所处行业是国家鼓励发展的战略性新兴产业，公司始终专注于光通信芯片的研发、
设计、生产与销售，具备全流程自主可控的核心技术，核心产品性能指标比肩国际一线品牌
产品，处于国内专业光通信芯片厂商第一梯队。
报告期各期，云岭光电分别实现营业收入
12,663.29 万元、14,608.54 万元及 19,428.91 万
元，营业收入持续增长；公司报告期各期净利润分别为
-1,491.50 万元、-2,093.05 万元及 2,597.91
万元，扣非净利润分别为
-4,601.16 万元、-4,583.78 万元及 227.91 万元，2025 年 1-9 月公司净
利润及扣非后净利润均已实现扭亏为盈，公司经营状况良好，盈利能力进一步增强。
（
2）公司每股净资产情况
根据公司经审计的财务报告，截至
2024 年 12 月 31 日，公司归属于挂牌公司股东的净
资产为
50,862.81 万元，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.65 元。
截至
2025 年 9 月 30 日，公司属于挂牌公司股东的净资产为 53,560.58 万元，公司归属于
挂牌公司股东的每股净资产为
1.74 元。
本次股票发行价格不低于最近一年一期的每股净资产。
（
3）股票二级市场交易价格
公司股票目前的交易方式为集合竞价交易，自
2025 年 10 月 13 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌以来截至 2025 年 10 月 30 日，公司股票在二级市场共成交 123,705 股，成交
均价为 14.11 元/股，成交量占公司总股本 308,246,200 股比例为 0.04%，占公司流通股总
股数 197,804,374 股的比例为 0.06%，公司股票交易量相对较小，交易价格可参考性较低。
（
4）前次股票发行及股权转让价格
公司最近一次增资为
2022 年 1 月引入外部投资者，增资价格为 5.89 元/注册资本；公司
自
2025 年 10 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未实施过股票发行融资。
公司挂牌前最近一次股权转让为
2025 年 6 月，深圳国富将其所持有的公司 1,180.00 万股、
1,040.00 万股、1,028.00 万股、264.00 万股及 222.00 万股分别转让给唐连奎、武建财、刘林汐、
白亚恒及宁波卓辉，转让价格均为
4.50 元/股；嘉兴为真将其所持有的公司 500.00 万股转让
给苏峥，转让价格为
4.50 元/股。
公司本次股票发行的发行价格较最近一次股权转让价格上涨 1.50 元/股，涨幅为
33.33%，主要原因系：（1）增资时投资款直接支付给被投资企业，能够增加被投资企业净
资产，并进一步增加公司可投入经营发展的资金，从而直接提升投资人投资标的的价值，
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而股份转让时投资款直接支付给股权出让方，未增加被投资企业净资产；（2）最近一次股
权时，转让方深圳国富系根据相关基金监管法规要求及时妥善处置基金财产，给予买方的
决策周期较短，且所转让的股份比例较大，对受让方的资金实力要求较高，可选择的受让
方相对有限。
（
5）报告期内公司权益分派情况
报告期内，公司不存在权益分派情况，本次股票发行价格时无需考虑权益分派调整。
（
6）同行业可比公司情况
根据公司经审计的
2024 年年度报告中基本每股收益以及每股净资产计算，按照本次发
行价格计算对应的市盈率倍数为
-38.61，市净率倍数为 3.63。
公司主营业务为光通信芯片及封装产品的研发、生产与销售，结合公司的生产经营模式、
产品结构、技术实力、收入规模等因素综合考虑，公司选取了源杰科技、仕佳光子、长光华
芯作为可比公司。根据
2025 年 9 月 30 日收盘价为基准测算的可比公司静态市盈率、市净率
情况如下：
证券代码
公司简称
市盈率
市净率
688498
源杰科技
-6,011.14
17.33
688313
仕佳光子
503.79
23.52
688048
长光华芯
-133.89
4.46
平均值
-
-1,880.41
15.10
数据来源：同花顺
iFinD
由于公司与可比公司所处发展阶段、产品结构等方面存在差异，因此公司与可比公司的
静态市盈率、市净率存在一定差异具有合理性。
（
7）本次定向发行定价合理性
综上所述，公司本次股票发行价格为
6.00 元，本次定向发行定价综合考虑了公司所处
行业及经营发展状况、公司每股净资产，公司最近一次股票转让价格等因素，并与发行对象
协商一致后确认，因此公司本次发行价格具备合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、本次发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和
其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分
为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获
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取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业
为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
本次发行价格参照公司净资产等多种因素确定，发行价格公允，本次发行价格不存在低于公
允价值的情形，不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形，不存在业绩承诺等
其他涉及股份支付的履约条件。因此，本次定向发行股票不适用股份支付情况。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间的除权、除息事项
董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生权益分派，不会发生除权、除息情况，
不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过
10,000,000 股，预计募集资
金总额不超过
6,000 万元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
常伟杰
3,600,000
3,600,000
0
3,600,000
2
武建财
3,100,000
3,100,000
0
3,100,000
3
徐放
3,000,000
3,000,000
0
3,000,000
4
华德桂华创业投
资基金（广西）
合伙企业（有限
合伙）
300,000
300,000
0
300,000
合计
-
10,000,000
10,000,000
0
10,000,000
本次定向发行股票不存在法定限售的情况，认购对象同意自本次定向发行股份登记完成
之日起自愿锁定
6 个月。如全国中小企业股份转让系统、证券交易所、证监会关于全国股转
系统股票限售以及上市申报前入股股东的锁定安排另有规定的，认购对象同意将按相关规定
执行。
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（七）报告期内的募集资金使用情况
公司自挂牌以来除本次定向发行外，未进行过股票发行，公司报告期内不涉及前次募集
资金管理及使用。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
60,000,000
偿还借款
/银行贷款
-
项目建设
-
购买资产
-
其他用途
-
合计
60,000,000
本次募集资金使用主体为云岭光电，主要用途为补充流动资金，能够增强公司核心竞争
力，保证公司未来稳定可持续发展。本次发行的募集资金将按照《公众公司办法》
《股票定
向发行规则》
《股票定向发行指南》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行使
用和管理。本次发行的募集资金到位之后，公司将结合日常运营中的实际需求对补充流动资
金各用途的具体支出金额在前述范围内进行合理调整。
1.
募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金
60,000,000 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
支付材料、设备采购款
60,000,000
合计
-
60,000,000
本次募集资金主要将用于支付材料、设备采购款，提高公司资金储备，减少公司营运资
金压力，促进公司经营管理和业务的良性发展。
2.
请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
公司本次股票发行募集资金拟用于支付材料、设备采购款。公司目前正处于高速发展阶
段，公司本次股票定向发行后，募集资金将有利于优化公司财务结构，夯实公司资本金实力，
提高公司的抗风险能力以及市场竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，因此本
次发行具有必要性、合理性、可行性。
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（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、本次发行募集资金专项账户的设立情况
公司于
2025 年 10 月 17 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立募集
资金专项账户并签署
<募集资金三方监管协议>的议案》，并已经公司 2025 年第三次临时股东
会审议通过。
本次定向发行完成后，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。公司
将在本次定向发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，
对本次定向发行的募集资金进行专户管理。
2、募集资金管理制度
公司于
2025 年 7 月 10 日召开的第一届董事会第十四次会议及 2025 年 7 月 25 日召开的
2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于制定挂牌后适用的由股东会审议通过的公司治理
相关制度的议案》
，其中包括《募集资金管理制度》
。
公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储和使用、管理和监督等方面做出了明确规
定，符合《股票定向发行规则》
《股票定向发行指南》等相关规定。
综上，公司建立健全了募集资金内部控制及管理制度，设立了募集资金专项账户并履行
了审议程序，符合《公众公司办法》
《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
截至本定向发行说明书签署日，公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情
形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行前滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照其持股比例共同享有。
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（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至公司 2025 年第三次临时股东会股权登记日（2025 年 10 月 29 日），公司在册股东
70 人，本次发行新增投资者
3 人，本次发行完成后，公司在册股东人数不超过 200 人，穿
透后股东人数亦未超过
200 人，本次股票发行属于《公众公司办法》中第四十九条规定的豁
免注册的情形，由全国股转公司自律管理。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、本次发行公司不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，公司本次股票发行不需要
履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、本次发行对象不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，公司本次股票发
行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署日，持有云岭光电
5%以上股份的股东不存在股权质押、冻
结情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行不会改变公司主营业务，不会导致公司控制权及管理层变化，不会对公司
的经营管理产生重大影响。本次定向发行募集资金将用于补充公司流动资金。通过本次定向
发行，将进一步满足公司发展需求，加强公司运营规模和资本实力，促进公司经营管理和业
务的良性发展。
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（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行后，公司的总资产及净资产规模均将增加，公司营运资金得到有效补充，
流动性得到提升，有利于业务拓展和研发加强，从而保障公司整体经营目标和发展战略的实
施，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力将得到增强，营运资金得到补充，有利于公司业务的持
续开拓，提升公司的市场竞争力以及盈利能力，从而促进营业收入和利润的增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动产生的现金流入将得到增加，所募集资金将全部用于补
充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，进一步增强公司持续经营能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次定向发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情况，不会导致增加公司债务或者
或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行不会对公司股权结构造成重大影响，不会导致公司控制权变更。本次定向
发行后公司仍然无控股股东、实际控制人。公司第一大股东仍为武汉峰创为源科技合伙企业
（有限合伙）
，上述股东持股变动情况如下：
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类型
名称
本次发行前
本次发行
认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
第 一 大 股
东
武 汉 峰 创
为 源 科 技
合 伙 企 业
（ 有 限 合
伙）
67,007,036
21.74%
0
67,007,036
21.06%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前后，公司均不存在持股比例超过
30%的股东，且单个股东依其持有的股份所
享有的表决权均不足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响，因此公司本次发行前后
均不存在控股股东、实际控制人。
（六）本次定向发行前后公司前十名股东持股数量、持股比例情况
1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例
1
武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙）
67,007,036
21.74%
2
武汉华工科技投资管理有限公司
43,434,790
14.09%
3
东莞市达诺股权投资合伙企业（有限合伙）
15,813,223
5.13%
4
唐连奎
15,195,500
4.93%
5
共青城为真投资管理合伙企业（有限合伙）
－嘉兴为真华芯投资合伙企业（有限合伙）
15,000,000
4.87%
6
武汉锋泽云岭股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
11,874,933
3.85%
7
武建财
10,400,000
3.37%
8
刘林汐
10,280,000
3.34%
9
国投创合（上海）投资管理有限公司－湖北
省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
10,186,700
3.30%
10
刘彦兰
10,125,067
3.28%
合计
209,317,249
67.91%
2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例
1
武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙）
67,007,036
21.06%
2
武汉华工科技投资管理有限公司
43,434,790
13.65%
3
东莞市达诺股权投资合伙企业（有限合伙）
15,813,223
4.97%
4
唐连奎
15,195,500
4.77%
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5
共青城为真投资管理合伙企业（有限合伙）
－嘉兴为真华芯投资合伙企业（有限合伙）
15,000,000
4.71%
6
武建财
13,500,000
4.24%
7
武汉锋泽云岭股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
11,874,933
3.73%
8
刘林汐
10,280,000
3.23%
9
国投创合（上海）投资管理有限公司－湖北
省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
10,186,700
3.20%
10
刘彦兰
10,125,067
3.18%
合计
212,417,249
66.75%
注：前
10 名股东持股情况依据审议本次定向发行股东会股权登记日数据进行计算。
（七）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率将有所下降，
有利于公司现有业务发展，缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，有助于提
升公司整体经营能力，对其他股东权益有一定的积极影响。
（八）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行尚需经全国股转公司完成自律审查后方可实施。本次定向发行能否通过全
国股转公司审核存在不确定性，且最终验资及新增股份登记时间也存在不确定性。
五、其他重要事项
（一）公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（二）公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在公司现任董事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处
罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担
任公司董事、高级管理人员的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
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1. 合同主体、签订时间
本附条件生效的定向发行股份认购协议
(以下简称“本协议”)由以下双方于 2025 年 10
月
16 日在湖北省武汉市签订：
甲方（发行人）
：武汉云岭光电股份有限公司
乙方（认购方
1）：常伟杰
乙方（认购方
2）：武建财
乙方（认购方
3）：徐放
乙方（认购方
4）：华德桂华创业投资基金（广西）合伙企业（有限合伙）
2. 认购方式、支付方式
认购方式：现金
认购款支付方式：乙方应根据甲方认购公告的安排，在缴款期内将本次认购款一次性全
额支付到甲方专用账户。在股票发行缴款期结束后，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所出具验资报告。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同在下列条件全部成就后生效：
（
1）经甲方法定代表人或授权代表及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖甲乙双方
公章；
（
2）甲方本次发行经公司董事会、股东会批准；
（
3）甲方本次发行取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
上述条件均获满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。除协议生效条件外，
本协议未附带任何保留条款、前置条件。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除协议生效条件外，本协议未附带任何保留条款、前置条件。
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5. 相关股票限售安排
乙方通过本次定向发行股份持有的甲方股份自愿限售比例为
100%，限售期自乙方涉及
的定向发行股份登记完成之日起
6 个月止。因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6. 特殊投资条款
无
7. 发行终止后的退款及补偿安排
若本次发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查，甲方及乙方均有权单方面解除
本合同而无需承担任何违约责任。若甲方本次发行终止，且乙方已缴纳认购款，除乙方另有
书面通知外，甲方应在收到终止审查决定书或股东会作出终止审查的有效决议（以孰先为准）
后
10 日内，向乙方全额退还其在本协议下已实际支付的投资款。
8. 风险揭示条款
（
1）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。
（
2）乙方确认知悉甲方股票价格可能因多种原因发生波动，乙方将充分关注投资风险。
除股票投资的共有风险外，乙方还将特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、挂牌公
司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知
能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置
金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自
行承担。
（
3）双方均确认知悉本次股票定向发行尚需经甲方董事会、股东会批准，尚需取得全
国股转公司关于本次股票定向发行的发行函完成自律审查后方可实施，最终缴款验资及股份
登记的时间存在不确定性。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
（
1）本协议双方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，
双方另有约定的除外。
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（
2）本协议项下约定的定向发行股票事宜如未获得①甲方董事会审议通过；②甲方股
东会审议通过；③未取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函，不构成违约。
（
3）若甲方单方面终止此协议（7. 发行终止后的退款及补偿安排约定的事项除外），致
使乙方未能成功参与此次定向增发，则甲方应向乙方支付此次认购资金总额
10%的违约金，
违约金应在违约行为构成后的一个月内支付到乙方指定账户内。
（
4）若因乙方原因导致未按照本协议的约定按时支付投资款，每逾期一天按照其认购
资金总额的万分之三支付违约金。若逾期三十天，则本协议终止，乙方还应向甲方支付其认
购资金总额
10%的违约金，违约金应在违约行为构成后的一个月内支付到甲方指定账户内。
（
5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可
抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方
提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件
持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如在一方发出协商解决的书
面请求后
30 天内未能解决争议的,则任何一方均可提交合同签订地有管辖权的人民法院裁
决。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
申港证券
住所
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589
号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼
法定代表人
邵亚良
项目负责人
刘刚
项目组成员（经办人）
王畅、林宇宁、江瑞
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
北京国枫律师事务所
住所
北京市东城区建国门内大街
26 号新闻大厦 7
层
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武汉云岭光电股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-013
24
单位负责人
张利国
经办律师
胡琪、许桓铭、付涵冰
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
上海市黄浦区南京东路
61 号四楼
执行事务合伙人
朱建弟、杨志国
经办注册会计师
李顺利、刘睿翔
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街
26 号金阳大厦 5 层
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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武汉云岭光电股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-013
25
八、有关声明
（一）申请人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
熊
文
龙
浩
何
涛
刘立刚
陈志标
韩
宇
王宗军
傅孝思
罗
娇
除董事外的全体高级管理人员签名：
Bin Liu
Henghua Deng
安
欣
金
璧
武汉云岭光电股份有限公司（加盖公章）
2025 年 11 月 6 日
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公告编号：2025-013
26
八、有关声明
（一）申请人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
熊
文
龙
浩
何
涛
刘立刚
陈志标
韩
宇
王宗军
傅孝思
罗
娇
除董事外的全体高级管理人员签名：
Bin Liu
Henghua Deng
安
欣
金
璧
武汉云岭光电股份有限公司
2025 年 11 月 6 日
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公告编号：2025-013
27
八、有关声明
（一）申请人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
熊
文
龙
浩
何
涛
刘立刚
陈志标
韩
宇
王宗军
傅孝思
罗
娇
除董事外的全体高级管理人员签名：
Bin Liu
Henghua Deng
安
欣
金
璧
武汉云岭光电股份有限公司
2025 年 11 月 6 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司股权结构较为分散，任何单一股东持股比例不超过
30%，均无法单独决定或实
际支配股东大会的决议，亦无法单独控制董事会或对董事会的决策产生决定性影响，公司不
存在控股股东、实际控制人。
全体董事签名：
熊
文
龙
浩
何
涛
刘立刚
陈志标
韩
宇
王宗军
傅孝思
罗
娇
除董事外的全体高级管理人员签名：
Bin Liu
Henghua Deng
安
欣
金
璧
（空）
武汉云岭光电股份有限公司
2025 年 11 月 6 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司股权结构较为分散，任何单一股东持股比例不超过
30%，均无法单独决定或实际
支配股东大会的决议，亦无法单独控制董事会或对董事会的决策产生决定性影响，公司不存
在控股股东、实际控制人。
全体董事签名：
熊
文
龙
浩
何
涛
刘立刚
陈志标
韩
宇
王宗军
傅孝思
罗
娇
除董事外的全体高级管理人员签名：
Bin Liu
Henghua Deng
安
欣
金
璧
武汉云岭光电股份有限公司
2025 年 11 月 6 日
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30
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司股权结构较为分散，任何单一股东持股比例不超过
30%，均无法单独决定或实际
支配股东大会的决议，亦无法单独控制董事会或对董事会的决策产生决定性影响，公司不存
在控股股东、实际控制人。
全体董事签名：
熊
文
龙
浩
何
涛
刘立刚
陈志标
韩
宇
王宗军
傅孝思
罗
娇
除董事外的全体高级管理人员签名：
Bin Liu
Henghua Deng
安
欣
金
璧
武汉云岭光电股份有限公司
2025 年 11 月 6 日
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武汉云岭光电股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-013
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
邵亚良
项目负责人签名：
刘
刚
申港证券股份有限公司
2025 年 11 月 6 日
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武汉云岭光电股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-013
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（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
胡
琪
许桓铭
付涵冰
机构负责人签名：
张利国
北京国枫律师事务所）
2025 年 11 月 6 日
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武汉云岭光电股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
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（五）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读武汉云岭光电股份有限公司定向发行说明书，确认定向
发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向
发行说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
李顺利
刘睿翔
机构负责人签名：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2025 年 11 月 6 日
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武汉云岭光电股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
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九、备查文件
1、武汉云岭光电股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
2、公司与认购对象签署附条件生效的《定向发行股份认购协议》
3、武汉云岭光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议决议