长江证券承销保荐有限公司

关于推荐江苏昌力科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

主办券商

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2025 年 12 月

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规

则》”）

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“《挂牌规则》”）

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，江苏昌

力科技股份有限公司（以下简称“昌力科技”、“股份公司”或“公司”）就申

请其股票公开转让并进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东会并

通过了相关决议，并聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）

作为推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称

“《工作指引》”）的要求，长江保荐对公司的主要业务、财务状况、公司治理

和合法合规事项等进行了尽职调查，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商

推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）对公司申请股票公开转

让并挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司

及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方

不存在持有申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商

及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有申请

挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况

截至本推荐报告出具日，主办券商的项目组成员及其配偶，主办券商的董事、

监事、高级管理人员均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情

况。

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（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司及其

控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告出具日，主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与

申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者

融资等情况。

（五）主办券商与申请挂牌公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告出具日，主办券商与申请挂牌公司之间不存在其他关联关系。

二、主办券商尽职调查情况

长江保荐在履行立项程序后与昌力科技签订推荐挂牌合作协议，成立了推荐

昌力科技挂牌项目组（以下简称“项目组”），根据《工作指引》的要求，对昌

力科技进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史

沿革、股票发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、

财务状况、发展规划、重大事项等。

项目组访谈了公司管理层以及部分员工，听取了公司聘请的北京德恒（杭州）

律师事务所律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅

了公司章程、股东会、董事会、监事会的会议记录、公司各项规章制度、会计账

簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记资料、税收申报表和纳税

凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计

划。通过上述尽职调查，项目组出具了《关于江苏昌力科技股份有限公司申请股

票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

经过前期尽职调查，项目组于 2025 年 7 月 1 日申请立项，并提交了立项申

请材料。长江保荐于 2025 年 8 月 14 日召开昌力科技推荐挂牌项目的立项会议。

参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 2 名、风险管理部

委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员

总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经审议表决，立项委员会同意本项目立项。

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（二）质量控制程序及质量控制意见

2025 年 9 月 15 日至 9 月 16 日，长江保荐质量控制部对昌力科技推荐挂牌

项目申请材料及尽职调查情况进行了现场核查，出具了质量控制部现场核查报告。

质量控制部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进

行审查，出具了质量控制报告，并对项目执行了问核程序。经审核，质量控制部

认为：项目组勤勉尽责地进行了尽职调查工作，相关专业意见和推荐文件依据基

本充分。

（三）内控程序及内核意见

长江保荐内核机构已审核昌力科技推荐挂牌项目申请文件，并于 2025 年 11

月 26 日召开了内核会议。出席会议的内核委员共 7 人，其中包括质量控制部 1

名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于

参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员参与投票表决，符合相关

规定的要求。经与会委员表决，昌力科技推荐挂牌项目通过内核，同意推荐昌力

科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌

条件和信息披露相关要求

（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件

截至本推荐报告出具日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东会

授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

让相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集

合竞价转让方式的议案》等与本次挂牌相关的议案，同时，公司符合国家产业政

策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第

三十六规定的公开转让条件。

（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、依法设立且股本总额不低于 500 万元

公司前身常州冷拔油缸厂成立于 1992 年 4 月 8 日，由武进县煤矿机械配件

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厂、武进县财政局等出资设立。

2025 年 3 月 18 日，公司召开创立大会并作出决议，全体发起人一致同意以

公司截至审计基准日 2024 年 11 月 30 日经审计的净资产值 20,082.06 万元为基数

折股整体变更为股份有限公司，折合股本 3,500.00 万股。2025 年 4 月 27 日，公

司完成了股份公司工商登记手续，取得江苏常州经济开发区市场监督管理局核发

的营业执照。

公司整体变更为股份有限公司的过程中依法履行了审计、评估、验资等必要

程序，办理了工商变更登记手续，设立的程序合法、合规。

截至本推荐报告出具日，公司注册资本为 3,736.2258 万元，已全部实缴完成。

公司符合《挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限公司，股本

总额不低于 500 万元”的挂牌条件。

2、存续满两年

公司系由有限责任公司按公司账面净资产值整体变更为股份有限公司，根据

《挂牌规则》的有关规定，公司存续期间可自有限责任公司成立之日起计算，至

今已满两年。公司申报财务报表最近一期截止日为 2025 年 6 月 30 日，未早于股

份公司成立之日。

公司符合《挂牌规则》第十一条“应当持续经营不少于两个完整的会计年度”

的挂牌条件。

3、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司自 1992 年 4 月成立以来，共经历了 7 次增资、7 次股权转让。其中，

因常州冷拔油缸厂设立时间较早、历史沿革较长，设立早期工商等资料存在缺失。

1993 年 6 月，武进市煤矿机械配件厂以实物出资 400 万元，主要包括冷拔机、

车床、车辆等生产经营设备和房屋。根据公司留存的资产交割明细等数据，相关

实物已经完成交付至公司予以使用。1994 年 3 月 3 日，常州冷拔油缸厂取得武

进县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资金为 450 万元。2025

年 10 月 28 日，江苏常州市经济开发区市场监督管理局出具《情况说明》，证明

早期工商原始档案缺失，不影响对其现在注册资本实缴情况的认定，未发现公司

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存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形，不存在因违反工商行政管理相关规

定而被市场监督管理部门处罚的情形。经项目组核查，公司历次增资和股权转让

均已履行了必要的法律手续，合法、合规、有效。

公司符合《挂牌规则》第十条“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”

的挂牌条件。

4、公司治理健全，合法规范经营

股份公司成立后，公司建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组

成的比较科学和规范的法人治理结构，并逐步按照《公司法》《非上市公众公司

监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定，

制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担

保管理制度》等内部规章制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，

构建了适应自身发展的组织机构和内控机制。公司未设有表决权差异安排。

公司股东会、董事会和监事会总体上运行良好，能够按照法律、法规及议事

规则的规定召开会议并做出有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人员

能够按照相关法律、法规及议事规则的规定行使权利、履行职责。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规、部门规章

或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

公司依法开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等，公司或

其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在

《挂牌规则》第十六条规定的情形。

公司设有财务部门进行财务会计核算，财务机构设置及运行独立且合法合规。

公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年

1-6 月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《挂牌规则》第十条“公司治理健全，合法规范经营”的挂牌条件。

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5、业务明确，具有持续经营能力

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业

为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C3743 航天相关

设备制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业

分类指引》，公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制

造业”之“C3743 航天相关设备制造”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》

公司所属行业为“12 工业”之“12101010 航天航空与国防”。公司主营业务为

从事导弹发射系统核心部件的研发、生产和销售，主要产品为导弹发射装置、作

动执行机构、特种保障装备等。公司的业务具有相应的关键资源要素，该要素组

成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入及成本费用等相匹配。公

司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等法律法规的要求。

公司所属行业或所从事的业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的不得申

请股票公开转让并挂牌的情形。

公司业务在报告期内有持续的营运记录。根据天健会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月营业收

入分别为 13,921.39 万元、17,550.32 万元和 5,465.67 万元。公司股本超过 500 万

元。公司报告期末的净资产为 21,270.78 万元，每股净资产为 6.18 元，报告期末

的每股净资产不低于 1 元/股。

公司符合《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。

6、主办券商推荐并持续督导

公司与长江保荐签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，长江保荐同意推荐

江苏昌力科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂

牌后对其进行持续督导。

公司符合《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。

7、公司选择的挂牌标准

公司 2023 年和 2024 年归属于母公司所有者的净利润分别为 3,252.72 万元和

5,212.75 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 3,257.57

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万元和 5,156.86 万元。

公司符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项规定的挂牌标准。

（三）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

公司以投资者需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照

中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件，充分披露了以下信

息：

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情

况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素；

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求。

五、审计截止日后公司生产经营的内外部环境未发生重大变化

公司财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后，公

司采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等未发生变化，主要原材料市场供

应情况和采购模式等未发生重大变化，主要产品和服务的销售价格、主要客户和

供应商以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等内外部环境均未

发生重大变化。

六、公司的主要问题和风险

（一）技术创新能力不足的风险

公司产品主要应用于导弹发射系统，具有高度的定制化特征，需要根据客户

要求在技术指标、应用场景、产品外观和功能等方面的差异化需求进行定制化开

发，以提高公司产品的契合性和配套性，因此新产品、新技术的开发能力是影响

公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。军工单位对产品质量的可靠性和稳定性

要求极高，通常寻求拥有更加成熟的技术路线供应商开展业务合作，但随着技术

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更新速度不断加快，军工单位对公司的技术研发能力要求越来越高。未来若公司

不能持续保持技术研发优势，或新技术成果转化效果未达预期，或行业内出现其

他重大技术突破，可能导致公司产品及生产技术被替代或淘汰的风险，进而对公

司未来核心竞争力和经营业绩造成不利影响。

（二）核心技术人员流失和核心技术泄密的风险

公司作为重要的武器装备供应商之一，提供的产品不仅需要满足武器装备的

功能性能需求，还要满足武器装备在复杂环境条件下的使用要求，产品技术要求

极高，因此核心技术人员和核心技术是公司维持核心竞争力的关键因素。未来随

着市场竞争和人才争夺的加剧，或受其他因素影响，导致公司核心技术人员流失

或核心技术泄密，将对公司的市场竞争力和业务持续发展造成不利影响。

（三）经营资质到期无法获得批复的风险

公司产品主要为军工配套产品，根据相关法律法规的规定，从事军品生产的

企业需要取得与军工业务相关的经营资质。目前公司拥有军品业务生产所必需的

经营资质，但相关资质在有效期过后需要重新获得认证或许可，若未来公司不能

持续取得上述资质证书，将无法正常开展军品生产经营活动，进而对公司整体经

营造成不利影响。

（四）产品质量控制不当的风险

军品具有高可靠性、高安全性和高稳定性标准要求，配套产品质量是军品总

装企业遴选供应商的重要评判标准，若产品出现重大质量问题，将可能导致下游

客户终止与公司的合作关系并向公司追究赔偿责任。报告期内，公司严格执行武

器装备质量管理的相关要求，产品未出现过重大质量问题，但未来若公司产品在

客户使用的过程中出现质量未达标情况或质量事故，将对公司的品牌声誉和经营

业绩造成不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，公司向前五名客户的销售收入占比分别为 98.86%、94.90%和

93.23%，客户集中度较高。我国军事装备的研制和生产多由军工集团下属单位作

为总体单位牵头开展，使得国内军工企业普遍存在客户集中度较高的特点。报告

期内，公司下游客户主要为航天科工、航天科技、中国船舶等主要军工集团下属

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单位，若未来公司与上述客户的合作关系发生重大不利变化，或上述客户的生产

经营状况或产品需求发生重大不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人苏达直接持有公司 8,032,506 股股份，通过一致行动人华荣

伟、华盛合计控制公司 15,750,006 股股份的表决权，共计控制表决权比例为

42.15%。公司实际控制人存在利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战

略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制，从而

影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及其他股东利益。同时，苏

达、华荣伟、华盛三人通过协议明确了一致行动关系，若上述一致行动协议到期

后不能得到续签，则公司可能会面临实际控制人变更的风险，进而可能会对公司

的生产经营产生不利影响。

（七）房屋建筑物未取得产权证书风险

公司在承租的蓉湖村委所有集体土地上建设了相关建筑物、构筑物作为主要

厂房和办公场所，由于历史遗留问题导致相关厂房无法办理不动产权证书。针对

该部分有权属瑕疵的房屋建筑物，若后续主管部门要求公司拆除相关无权属证书

的建筑，公司将发生一定经济损失，对经营业绩产生不利影响。

（八）毛利率波动且下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 52.15%、57.28%和 46.73%，存在一定程

度的波动。公司毛利率主要受到行业竞争程度、产品结构、技术水平等多种因素

的影响，若未来行业竞争程度进一步加剧，或公司不能持续保持产品竞争优势，

或公司产品销售结构发生变化，公司毛利率将可能出现大幅波动甚至下滑的风险。

（九）应收账款余额增加导致的坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,064.05 万元、19,758.99 万

元和 17,553.60 万元，占当期末流动资产的比重分别为 63.33%、66.55%和 62.50%，

应收账款金额及其占比均较高。公司客户主要为军工集团下属单位，相关单位结

算周期较长，导致公司应收账款规模较高。尽管公司下游客户信誉较好、支付能

力较强，但若公司未能有效提升应收账款管理能力及时收回款项，将有可能出现

应收账款规模持续增加、回款不及时甚至坏账的情形，进而对公司经营业绩造成

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不利影响。

（十）存货发生跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,731.17 万元、3,548.49 万元和

4,427.83 万元，占当期末流动资产的比重分别为 18.09%、11.95%和 15.77%，整

体呈增长的趋势，主要由原材料、在产品、发出商品和库存商品等构成。未来，

随着公司经营规模的不断扩大，存货规模可能会继续增加，若客户需求发生重大

不利变化，或原材料和产品价格出现大幅下跌，公司将面临存货减值的风险，进

而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（十一）所得税优惠政策变化风险

公司及其子公司南京华研均于 2022 年取得高新技术企业证书，2023 和 2024

年享受 15%税率的所得税优惠政策。截至本说明书签署日，公司及其子公司南京

华研正在办理高新技术企业资格复审，若未能通过复审则无法继续享有高新技术

企业的所得税优惠政策，将对公司经营业绩和盈利水平造成一定影响。

（十二）财务内控不规范的风险

报告期内，公司存在转贷、关联方资金占用、票据找零等财务内控不规范的

情形。尽管公司上述财务内控不规范行为已在报告期内整改完毕，并相应完善了

相关的内部控制制度，但若未来公司财务内控制度未能得到有效执行，仍可能存

在因财务内控不规范行为导致利益受损进而损害投资者利益的风险。

七、主办券商对公司的培训情况

2025 年 9 月 25 日，主办券商组织对公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员等主体进行了培训，加强相关主体合规意识，使其了解相关法

律法规、规则、协议所规定的权利和义务，督促其知悉负有的信息披露、公司治

理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

八、主办券商及公司直接或间接有偿聘请第三方的情形

长江保荐在本次推荐挂牌业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

公司除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需

聘请的证券服务机构以外，还聘请了北京鼎立众诚咨询有限公司为公司提供申请

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文件制作服务。除此之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个

人的行为。

九、推荐意见形成的查证过程和事实依据

主办券商项目组遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，按照法律法规、中国证监

会及全国股转系统相关规定、行业自律规范等要求，严格执行内部控制制度，对

昌力科技申请文件和信息披露资料进行了审慎核查。项目组在核查过程中，主要

通过实地察看、查阅、访谈、函证等查证方式对昌力科技进行尽职调查并取得相

应证明文件。

主办券商认为，昌力科技符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条

件、挂牌条件和信息披露相关要求，同意推荐江苏昌力科技股份有限公司股票进

入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于推荐江苏昌力科技股份

有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》的盖章页）

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