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烟台九目化学股份有限公司

章

程

二〇二五年十一月

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1

目 录

第一章

总 则.............................................................................................................. 3

第二章

公司的经营宗旨和范围.................................................................................. 4

第三章

股份.................................................................................................................. 4

第一节

股份发行.......................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购.............................................................................................. 6

第三节

股份转让.......................................................................................................... 7

第四章

股东和股东会.................................................................................................. 8

第一节

股 东................................................................................................................ 8

第二节

股东会的一般规定........................................................................................ 13

第三节

股东会的召集................................................................................................ 16

第四节

股东会的提案与通知.................................................................................... 18

第五节

股东会的召开................................................................................................ 20

第六节

股东会的表决和决议.................................................................................... 23

第五章

党的组织........................................................................................................ 27

第六章

董事会............................................................................................................ 28

第一节

董 事.............................................................................................................. 28

第二节

董事会............................................................................................................ 31

第三节

董事会专门委员会........................................................................................ 36

第七章

总经理及其他高级管理人员........................................................................ 38

第八章

职工民主管理与劳动人事制度.................................................................... 40

第九章

财务会计制度、利润分配及审计制度........................................................ 41

第一节

财务会计制度................................................................................................ 41

第二节

内部审计........................................................................................................ 42

第三节

会计师事务所的聘任.................................................................................... 42

第十章

通知和公告.................................................................................................... 43

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2

第一节

通知................................................................................................................ 43

第二节

公告................................................................................................................ 44

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 44

第一节

合并、分立、增资和减资............................................................................ 44

第二节

解散和清算.................................................................................................... 45

第十二章

投资者关系管理和信息披露.................................................................... 47

第一节

投资者关系管理............................................................................................ 47

第二节

信息披露........................................................................................................ 49

第十三章

修改章程.................................................................................................... 50

第十四章

附 则.......................................................................................................... 50

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3

烟台九目化学股份有限公司

章

程

第一章

总 则

第一条

为维护烟台九目化学股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称

“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非

上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条

款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定本

章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由烟台九目化学制品有限公

司整体变更设立的股份有限公司。

公司由烟台九目化学制品有限公司全体股东共同作为发起人。烟台九目化学

制品有限公司的权利义务由公司依法承继。

公司在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*31666L。

第三条

公司注册名称：烟台九目化学股份有限公司

第四条

公司住所：山东省烟台市经济技术开发区成都大街 48 号。

第五条

公司注册资本为人民币 18,750 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的

法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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第九条

本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级

管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决；协商不成的，应当提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人及董事会认定的其他人员。

第十一条

公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的规定，设立共产党

组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

公司的经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健运作，以化学制品的经营管理

为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，不断提高公司的综合竞争力和

市场地位。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为一般项目：新材料技术研发；合

成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用

材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售

（不含危险化学品）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

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5

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司股份总数为 18,750 万股，每股面值为人民币 1.00 元。公司的

股本结构为普通股

18,750 万股，无其他种类股票。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条

公司发起人在公司设立时均以其所持有的烟台九目化学制品有限

公司的股权所对应的经审计的净资产折股的方式出资，超过公司股份总额的净资

产全部进入公司的资本公积金。注册资本在公司设立时已全部缴足。发起人及其

持股数量、持股比例、出资时间、出资形式如下：

序号

发起人姓名

/名

称

持股数额（万股）

持股比例（%） 出资时间

出资形式

1

中节能万润股

份有限公司

8,500.00

48.81 2015.06 净资产折股

2

于新卿

4,446.69

25.53 2018.06 净资产折股

3

马晓渊

2,317.13

13.31 2018.06 净资产折股

4

张国敏

2,151.63

12.35 2018.06 净资产折股

合

计

17,415.45

100.00

-

-

第十九条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

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的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国

证监会

”）批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定

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7

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股

转公司

”）对股份转让有其他限制性规定的，从其规定。

第二十七条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十八条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告以及对公司的经营提出建议或者质询；连续

180

日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证，并应当遵守《公司法》的相关规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司应当为股东行使上条所述的各项权

利提供相应的条件，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权。

第三十一条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

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实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起

60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

第三十三条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独

或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控

股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司可以在董事任职期间为董事因

执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保

后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的

独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

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1

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及

其关联方占用或转移。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任

何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第三十七条

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，

但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第三十八条

收购人可以通过取得股份的方式成为公司的控股股东，可以通

过投资关系、协议、其他安排的途径成为公司的实际控制人，也可以同时采取上

述方式和途径取得公司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人。

第三十九条

进行公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记

录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不

得利用公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

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有下列情形之一的，不得收购公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近

2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公司的其他情形。

第四十条

公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当

依法严格履行信息披露和其他法定义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、

完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的

媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间

不得早于前述披露时间。在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的

人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。

信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出

现异常的，公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公

司应当及时披露。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券、可转换债券作出决议；

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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准单项价值或交易金额超过公司最近一个会计年度末经审计净

资产

20%以上（含 20%）的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无

形资产投资和技术改造等）、对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，

出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）、委托合同、租赁合同、借款合

同等非投资类合同；

（十一）审议批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资

产值的

50%以上（含 50%）的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类

合同；

（十二）审议批准单项价值

100 万元人民币以上（含 100 万）的公司资产出

售、处置事项；

（十三）审议批准公司的对外担保事项（包括向子公司提供担保）；

（十四）审议批准公司每年累计金额

100 万元人民币以上（含 100 万）的公

益性、救济性捐赠事项；

（十五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司资产总额百分之

30%的；

（十六）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章规定或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

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第四十二条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

第四十三条

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

未经股东会批准，公司不得进行对外提供担保。对违反审批权限和审议程序

对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。

第四十四条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第四十五条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

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1

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会向董事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

第四十九条

公司召开年度股东会以及临时股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十条

股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。董事

会决定召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通

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1

知。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十二条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的

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1

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十三条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十四条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第五十五条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十八条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

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1

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需

要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意

见及理由。

股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司的自律监

管措施和纪律处分。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

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2

定召开日前至少

2 个交易日通知股东并同时公告，详细说明原因。延期召开股东

会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。

第五节

股东会的召开

第六十二条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

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2

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师将依据公司保存的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

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2

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，相关

人员拒绝在会议记录上签名的，应当在股东会会议记录中注明。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少

10 年。

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2

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。

第六节

股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司资产总额百分之

30%的；

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2

（五）股权激励及员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议中应当充分记载非

关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范

性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依

照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关

联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通

过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记

录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以

特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的三分之二以上通过，方为有效。

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2

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条

非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权依据法律法

规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；

（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。股东会选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进

行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董

事的简历和基本情况。

（三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

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监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员会成员代表负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股

东会通过该提案之日。

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2

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

党的组织

第九十五条

根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，经上

级党组织批准，设立烟台九目化学股份有限公司党组织（以下简称

“公司党组织”）。

党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有

关规定选举或任命产生，同时按规定设立纪律检查组织。

第九十六条

党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建

工作经费纳入公司管理费用列支。

第九十七条

公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：

（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央国务院、

省委省政府和市委市政府重大战略决策部署；

（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项

和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，党支部研究讨论是董事会、经

理层决策重大问题的前置程序，支持董事会、经理层依法行使职权；

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选

方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施

人才强企战略。

（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，

建立健全权力运行监督机制。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组

织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持

纪律检查组织开展工作。

（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和

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2

工会、共青团等群团工作。

（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。

第六章

董事会

第一节

董 事

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合

同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并经股东会决议通过；董事的近亲属，

董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联

人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

是，有下列情形之一的除外：

（

1）向股东会报告，并经股东会决议通过；

（

2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）未经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章规定及本章程规定的其他忠实义务。

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3

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向

审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第一百零二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。

第一百零三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形

的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百零四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义

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3

务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公

司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和全国股转公司及公司的《独

立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百零六条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零八条

董事会由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事，1 名职工

代表董事。

第一百零九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

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3

（八）在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准单项价值或交易金额占公司最近一个会计年度末经审计净

资产

10%以上（含 10%）且在公司最近经审计净资产值的 20%以下（不含 20%）

的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造等）、

对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的公司

增资，委托理财等）、委托合同、租赁合同、借款合同等非投资类合同；

（十七）审议批准与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资

产值的

30%以上（含 30%）且在公司最近经审计净资产值的 50%以下（不含 50%）

的购买合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同；

（十八）审议批准单项价值

50 万人民币以上（含 50 万）、100 万元人民币

以下（不含

100 万）的公司资产出售、处置事项；

（十九）审议批准公司每年累计金额

20 万以上（含 20 万）、100 万元人民

币以下（不含

100 万）的公益性、救济性捐赠事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。

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3

第一百一十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条

董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提

供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情

况进行讨论、评估。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议

批准。

董事会应当制定专门委员会工作制度及独立董事工作制度，报股东会批准。

第一百一十二条

董事会对关联交易、财务资助的审查和决策权限如下：

（一）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一，且未达到

股东会审议标准的：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

（二）公司对外提供财务资助，未达到股东会审议权限标准的。

上述重大事项如达到本章程第四章规定的股东会审议标准的，须提交公司股

东会审议。

第一百一十三条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

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3

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，且无法及时召开董事

会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具

体的授权事项、内容和权限。

第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会

提议或发生本章程规定的其他情形时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议或本章程规定的情形发生后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传

真、特快专递、挂号邮件或电子邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前

3

日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话

或者其他口头形式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体董事

一致同意，临时会议可以随时召开。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式

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3

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供担保或财务资助的，应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快

专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十八条规定的事先通

知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到

每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见

的方式和时限。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经

以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第一百二十三条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会

的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事

项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董

事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

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3

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节

董事会专门委员会

第一百二十六条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百二十七条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十八条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

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3

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任

召集人。

第一百三十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

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3

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员

薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第七章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项

至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

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3

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十五条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领

薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）审议未达到公司股东会、董事会审议批准标准的事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）总经理向董事会报告公司经营情况的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十一条

公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，董事会聘

任。副总经理、财务负责人协助总经理工作。

第一百四十二条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章

职工民主管理与劳动人事制度

第一百四十四条

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民

主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表

大会审议，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百四十五条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展

工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百四十六条

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政

法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法

律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

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第九章

财务会计制度、利润分配及审计制度

第一节

财务会计制度

第一百四十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十八条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，按照有关法律、

法规的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计。公司财务会计报

告在召开股东会年会的

20 日前置备于本公司，供股东查阅。

第一百四十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先适用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

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注册资本的

25%。

第一百五十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条

一般情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当

年实现的可供分配利润的

40%。在制定当年具体的利润方案时，应当在综合考虑

公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重

大资金支出安排和投资者回报等因素的基础上制定，最终制定的利润分配比例可

低于前述

40%，具体的利润分配方案由董事会制定，由股东会审议通过。

第一百五十四条

公司制定利润分配管理制度。公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调

整过程中应当充分考虑中小股东的意见；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二节

内部审计

第一百五十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十七条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百五十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十一条

公司的通知可以下列任何一种形式发出：

（一）邮件；

（二）公告；

（三）电话、传真、电子邮件及短信等方式；

（四）专人送出。

第一百六十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十三条

公司召开股东会的会议通知，以公告、电子邮件、邮件、

传真、电子邮件、短信或专人送出方式进行。

第一百六十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件、短信、传真或本章程规定的其他方式发出。

第一百六十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，当日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮

件、短信送出的，以电话确认时间为送达日期。

第一百六十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

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等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十七条

公司应当在全国中小企业股份转让系统网站上刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十八条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议；但

是，公司章程另有规定的除外。公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当

经董事会决议。

第一百六十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公

告。

第一百七十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百七十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或者本公司章程另有约定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司按照本条规定决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职工

代表大会听取职工的意见和建议。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

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用信息公示系统予以公示。

第一百七十六条

公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十七条

公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，

利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：

职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以

清偿同一顺序债务的，按比例清偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按

股东持股比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十三条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清

算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

投资者关系管理和信息披露

第一节

投资者关系管理

第一百八十五条

公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度，加强与投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。

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第一百八十六条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大资产重组、收购兼并、

对外投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息；

（七）中国证监会及全国股转公司规定的其他事项。

第一百八十七条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站、电子邮件；

（五）公司介绍、宣传手册、邮寄材料等；

（六）投资者咨询电话和传真；

（七）网络、电视、报刊及其他媒体；

（八）接待来访、座谈交流；

（九）分析师会议、路演；

（十）现场参观；

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（十一）其它方式。

第一百八十八条

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立

即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十九条

董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投资

者关系管理的相关事务。

第一百九十条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第一百九十一条

公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。

公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，

并负责核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

第一百九十二条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第二节

信息披露

第一百九十三条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会

秘书负责信息披露事务。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定

并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依

法履行信息披露义务，办理定期报告和临时报告的披露工作。

第一百九十四条

公司依法需要披露的信息应当在第一时间在全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台公布。

第一百九十五条

公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报

告和临时报告，依照公司董事会制定并审议通过的有关信息披露事务的具体制度

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执行。

第十三章

修改章程

第一百九十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、全国股转公司相关规则修改后，

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、全国股转公司相关规则的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十四章

附 则

第二百条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

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章程的规定相抵触。

第二百零二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条

本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的

有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，

以有关国家法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第二百零四条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零五条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百零六条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。本章程

未尽事宜，以本章程附件为准。

第二百零七条

本章程自股东会审议通过之日起生效并适用。

（以下无正文）

烟台九目化学股份有限公司

2025 年 11 月 13 日