公告编号：2025-024
证券代码：
873897 证券简称：博兴材料 主办券商：长江承销保荐
湖北博兴复合材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《证券法》等相关规定，公
司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
湖北博兴复合材料股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护湖北博兴复合材料股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》
”
）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
湖北博兴复合材料股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和
国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称公司）
。
公司由十堰博兴汽车装饰制品有限公
公告编号：2025-024
公司是由十堰博兴汽车装饰制品有限
公司按经审计的原账面净资产值折股
以整体变更方式设立；在十堰市市场
监督管理局注册登记，取得《营业执
照》
。
第三条 公司注册名称：湖北博兴复
合材料股份有限公司。
第四条 公司住所：十堰经济开发区
龙门工业园龙门一路。
第五条 公司注册资本为人民币 2800
万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 公司发起人的姓名/名称、认
购的股份数、出资方式和出资时间如
下：
序号发起人股份数
（万股）出资方式出资时间持股比例
（%）
1程时先1850净资产2017 年 6 月 30 日
92.5
2李经平110净资产2017 年 6 月 30 日
5.5
3程正委40净资产2017 年 6 月 30 日2
合计2000100
第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
司按经审计的原账面净资产值折股以
整体变更方式设立设立；在十堰市市
场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*502593。
第三条 公司于 2023 年 6 月 28 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：湖北博兴复
合材料股份有限公司。
第五条 公司住所：十堰经济开发区
龙门工业园龙门一路。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,800.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
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承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，任何一
方均有权将相关争议提交公司住所地
有管辖权的人民法院通过诉讼方式解
决。
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为社会
和全体股东持续创造价值，创建百年
诚信企业。
第十三条 公司的经营范围。
复合材料及制品的生产与销售；车用
装饰制品生产及销售；汽车及配件、日
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为社会
和全体股东持续创造价值，创建百年
诚信企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：复合材料及制品的生产与销售；
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用百货销售；房屋租赁；货物（不含许
可经营的产品）进出口、技术进出口、
进料加工、三来一补业务。
（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票
的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票.每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。
第十七条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌后，公司的全部股
票在中国证券登记结算有限责任公司
集中登记和存管。
第十八条 公司股东及其认购的股份
数、出资方式、出资时间和持股比例
为：
序号股东股份数
（万股）出资方式出资时间持股比例
（%）
1程时先1686
车用装饰制品生产及销售；汽车及配
件、日用百货销售；房屋租赁；货物（不
含许可经营的产品）进出口、技术进出
口、进料加工、三来一补业务。
（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中登记和存
管集中存管。
第二十条 公司发起人及其认购的股
份数、出资方式、出资时间和持股比例
为：
序号股东姓名股份（股）出资方式持
股比例
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2程曦2572.73891.8835
3程正委59.2622.1165
合计2800100
第十九条 公司现有股份总数为 2800
万股，全部为普通股，每股面值 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，在册
股东在同等条件下不享有对发行股份
的优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
1程曦25,727,380净资产折股91.88
2程时先 1,680,000净资产折股6.00
3程正委 592,620净资产折股2.12
合计28,000,000-100%
第二十一条 公司股份总数为 2,800
万股，全部为普通股，每股面值 1 元。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份的
方式，应当遵守法律、行政法规及相关
主管部门的规定。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项至第（三）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，
将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司 董 事会不按 照第一款 规 定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
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第一节 股东
第三十条 在全国中小企业股份转让
系统挂牌前，公司应依据《公司法》建
立股东名册；在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，公司依据中国证券登
记结算有限责任公司提供的凭证建立
股东名册。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
公告编号：2025-024
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
公告编号：2025-024
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控
制人应当采取切实措施保证公司资产
独立、人员独立、财产独立、机构独立
和业务独立，不得通过任何方式影响
公司的独立性。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
公告编号：2025-024
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股 东 不得利用 其控制权 以 利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益，不得利用
控制地位谋取非法利益。
第四十一条 公司应积极采取措施防
止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。公司不得无偿
向股东及其关联方提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得以明显不公平
的条件向股东及其关联方提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东及其关联方提
供资金、商品、服务或者其他资产；不
得为明显不具有清偿能力的股东及其
关联方提供担保，或者无正当理由为
股东及其关联方提供担保；不得无正
当理由放弃对股东及其关联方的债权
或承担股东或其关联方的债务。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易,公司应严格按照
有关 关 联交易的 决策制度 履 行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股
股东、实际控制人及关联方占用公司
资产的情形发生。
第四十二条 公司对控股股东所持股
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
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份建立“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占资产的，公司应立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资金安全的法定义务。公司
董事长为“占用即冻结”机制的责任
人，董事会秘书协助其做好“占用即冻
结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条
规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十六条
规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在连续 12 个月内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议员工持股计划或者股权
激励事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
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象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件或者本
章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。属于前款第（四）项担保的，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 公司下列交易行为（除
提供担保外）
，达到下列标淮之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体
股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
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账面值和评估值的，以金额高的为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的；
（三）与关联方发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司
进行上述同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用前述审议程序。已经按
照规定履行相关程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第四十六条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）或者公司章程规定的其
他情形。
定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十八条 公司对外提供担保行
的，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分 之五十 以后提 供的任 何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
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公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第四十七条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其
合并报表范围内的控股子公司发生的
或者 上 述控股子 公司之间 发 生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，可免于按照第四十五条或
者第四十六条的规定履行股东大会审
议程序。
第四十八条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内召开。
第四十九条 临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，应当
提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，豁免适用本
条第一款第（一）项至第（三）项的规
定。
违反本章 程规定 的对外 担保审 批权
限、审议程序的，公司应追究责任人的
相关法律责任，具体责任追究机制按
公司《对外担保管理制度》等规定执
行。
第四十九条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或董事会决议指定的
地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十一条 本公司召开年度股东大
会以及股东大会提供网络投票方式时
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会由董事会依法
召集。
第五十三条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
（三）公司应当对下列交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则适用本条
规定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控 制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级 管理人 员的法 人或其 他组
织。 已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
第五十条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，由股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
（三）公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的：
1、被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12 个
月内累计提供财务资助金额超过公
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形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者本
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。本项（第五十条第
（三）项）所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。资助对象为
合并报表范围内的控股子公司不适用
本项规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条（一）
（二）
的规定履行股东会审议程序。公司与
其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，可免于按照本条（一）
（二）
的规定履行股东会审议程序。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年
召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公
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会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东
大会 的 股东合计 持股比例 不 得低于
10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集
的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本 章程所 定人数 的三分 之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第五十三条 股东会设置会场，以现场
会议形式召开。公司可以提供网络投
票的方式 为股东 参加股 东会提 供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，
即视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责
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事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和不符合本章程第五十八条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告、书面方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告、书面方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在
公告编号：2025-024
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与股东大会会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日,且应当晚
于股东大会通知公告的披露时间。股
权登记日一旦确认，不得变更。
股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充
分、完整披露所有提案的全部具休内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出
合理判断所需的全部资料或解释。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚或惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
公告编号：2025-024
消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或者取消的，公司应当
在股东大会原定召开日前至少 2 个交
易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十五条 股权登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事
务合伙人）或者其委托的代理人出席
会议。法定代表人（或执行事务合伙
人）出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人（或执行事
务合伙人）资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
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份证、机构股东的法定代表人（或执行
事务合伙人）依法出具的书面授权委
托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为机构股东的，应加盖单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人（或
执行事务合伙人）或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会 议人员 姓名（ 或者单 位名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规
则。
第七十一条 在年度股东会会议上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议
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册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十一条 召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时， 由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召
集人推选代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续逬行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名。
第七十五条 出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
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的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十八条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股 东所持 表决权 的过半 数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
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议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十九条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，
保存期限为
10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表
决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相 有偿的 方式征 集股东 投票
权。
第七十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要 股东会 提供网 络投票 方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单
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股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权超过 1/2 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权超过 2/3 通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出
售重大资产金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的对外担保；
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章 程的规 定或者 股东会 的决
议，可以实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
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（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司 控 股子公司 不得取得 公 司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十五条 公司股东与股东大会拟
审议事项有关联关系的，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数，也
东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十八条 在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
第九十条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公 司有表 决权股 份总数 的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
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不得代理其他股东行使表决权，全体
股东均为关联方和法律法规、部门规
章、业务规则另有规定的除外。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。股东大会审议关联交
易事项按照以下程序办理：
（一）在股东大会审议前，关联股东应
主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东大会提出关联股东回避
申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议
时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否
回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项
表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会
的非 关 联股东按 公司章程 的 规定表
决。
第八十六条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
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以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人提案的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见、对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，监事会经
征求被提名人意见、对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。
（三）董事会应当向股东报送候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
公告编号：2025-024
票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第九十四条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
公告编号：2025-024
第九十六条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人 对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时
公告，决议中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次这个次是什么意
思股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
公告编号：2025-024
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章以及
中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事
会由五名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及
其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
公告编号：2025-024
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产，不
得进行利益输送；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董 事 会应 当 就 注 册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公 司 制定 董 事 会 议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）
、收购或出售资
产、提供担保、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序。
公司与非关联方发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300
万元。
公司发生的重大交易达到股东会审议
权限的，应在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司发生 的关联 交易（ 除提供 担保
外）
，达到下述标准之 一的，应当提交
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股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
董事会决定：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上 的交易，且超过 300 万元。
（三）公司应当对下列交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则适用上述
两款规定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控 制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级 管理人 员的法 人或其 他组
织。
已经按照 本章程 规定履 行相关 义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司发生的关联交易（除提供担保外）
达到股东会审议权限的，应在董事会
审议通过后提交股东会审议。对于每
年与关联方发生的日常性关联交易，
公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，根据预计金额分别适用
本章程第五十二条及本条的规定提交
董事会或者股东会审议；实际执行超
出预计金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项履行相应审议程序
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实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除.在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事
辞职生效或者任期届满后仍应承担忠
实义务的期限为其辞职生效或任期届
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事
会会议的，于会议召开 3 日以前通知
全体董事和监事。
第一百一十条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。董事会作
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满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但
不限于技术秘密和商业秘密）的信息，
董事应永久保密。
第一百零八条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百一十三条 董 事 会 召 开 会 议 和
表决采用举手或记名书面投票方式表
决方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明授权范围。
第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
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补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并捡查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并
检查其执行情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或
者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年。
第一百二十一条 经理对董事会负责，
根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使职权。经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、文
件保管、股东资料管理等工作。董事会
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（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会授权董事长在
董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，应规定明确的授权原则和具体内
容。重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
董事会议事规则应列入公司章程或作
为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。董事
会具体权限范围如下：
（一）达到下列标准的“交易”
（除提
供担保外）
，应提交董事会批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账
秘书应当 列席公 司的董 事会和 股东
会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百二十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的
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面值和评估值的，以金额高的为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
公司与合并报表范围内的控股子公司
发生的或者控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权
益外，或者是公司单方面获得利益的
交易（包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等）
，免于提交董
事会审议。
（二）对外提供财务资助：对外提供财
务资助均应当提交董事会审议。
（三）提供担保：公司提供担保的，均
应当提交公司董事会审议。除法律法
规或者本章程规定由股东大会审议批
准的事项以外，其余提供担保事项应
由董事会审议决定，并应当取得董事
会全体成员 2/3 以上同意；为关联方
提供担保的，须经无关联关系董事 2/3
以上同意。
（四）公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外）
，应当经董事会
审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席
一人，可以设副主席。监事会主席由全
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最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
第一百一十六条 董事会设董事长 1
名。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法 律 规定和公 司利益的 特 别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告：
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应
体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至
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当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董
事会会议的，会议通知应当提前 3 日
以 书面方式送达（包含直接送达、传
真、电子邮件方式）提交全体董事、监
事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百三十五条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序。
第一百三十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
第一百三十七条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年
度结束之 日起四 个月内 披露年 度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
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董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方
式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书、记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取 法定公 积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十二条 公司股东会对利润
公告编号：2025-024
应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案妥善保
存，保存期限为 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，
财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，
副总经理若干名，均由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第一百零一
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程第一百零三条关于董事的忠实
分配方案作出决议后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东 会决定 前委任 会计师 事务
所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列
公告编号：2025-024
义务和第一百零四条（四）至（六）关
于董事的勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三
年，总经理可以连选连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）公司发生的交易未达到第一百
一十五条规定标准的，董事会授权总
经理决定；
（九）本章程或董事会授予的其他职
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件、传真的进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日 起第二 个工作 日为送 达日
期；公司通知以电子邮件发出的，发送
之日送达日期；公司通知以传真方式
送出的，发送之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百五十二条 因 意 外 遗 漏 未 向 某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
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权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司的高级管理人
员可以在任期届满以前提出辞职。高
级管理人员辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露时，辞职报告应当在
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 副总经理由总经理
提名，董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理开展公司的管理工作，对总
第一百五十三条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
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经理负责。
第一百三十七条 财务负责人由总经
理提名，董事会聘任或解聘。
财务负责人负责公司财务会计工作，
包括财务管理（含预算管理、投资管
理、筹资管理、成本管理、资金管理、
股利分配管理等内容）和会计核算等
事宜。
第一百三十八条 董事会秘书由董事
长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具备全国股转公司关
于挂牌公司董事会秘书的任职要求。
董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管、公司股东资
料管理、办理信息披露事务及投资者
关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在三个月内确定董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
第一百三十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百六十条 公司依照本章程第一
百四十三 条第二 款的规 定弥补 亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百五十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
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第一百四十条 本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十三条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除下
列情形外,监事的辞职自辞职报告送
达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺且相关
公告披露后方能生效。
本决议之日起三十日内在国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
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辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事
仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事有权了解公司
经营情况。公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持 表决权 的三分 之二以 上通
过。
第一百六十五条 公司因本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者 股东会 决议另 选他人 的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
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同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和三分之一以上
的职工代表。监事会中的股东代表监
事由股东大会依照职权选举产生，职
工代 表 由公司职 工通过职 工 代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
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行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，会议通知应当提前
10 日以书面方式送达（包含直接送达、
传真、电子邮件方式）全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前 3 日以书面方
式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的,可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百五十二条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则应列入
公司章程或作为公司章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会会议应有过
半数的监事出席方可举行。监事会作
出决议,必须经全体监事的过半数通
过。监事会决议的表决,实行一人一
票。
监事会应当将所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的监事、记录人应当
在会议记录上签名。监事会会议记录
应当真实、准确、完整。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
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监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案妥善保存，保
存期限为 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内编制并披露
半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在
全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。公司应
当在公司章程中设置关于终止挂牌中
投资者保护的专门条款。其中，公司主
动终止挂牌的，应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际控制
人及相关主体提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，应当与其
他股东主动、积极协商解决方案，对主
动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的
股东权益保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
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为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
第一百七十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
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(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司应重视投资者
的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式分配利润。公司
在有关法规允许情况下根据盈利状况
可进行中期现金分红。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
关系。
第一百八十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在十堰市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百八十一条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
公告编号：2025-024
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告、专人送出、传真、
邮件、电子邮件的方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件、电
子邮件的方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件的方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；
公司通知以电了邮件发出的，发送之
公告编号：2025-024
日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，发送之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司住所地发行的报刊
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
公告编号：2025-024
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司住所地发行的报刊上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司住所地发行的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公告编号：2025-024
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的
2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
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申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）治理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剰余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内在公司住所地发行的报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
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者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法
院。
第一百八十八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产
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的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管
理
第一节 信息披露
第一百九十一条 公司股份在全国中
小企业股份转让系统挂牌期间，公司
将全国中小企业股份转让系统指定的
信
息
披
露
平
台
（http：//www.neeq.com.cn/）作为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百九十二条 公司应遵守中国证
监会和全国股转公司的关于信息披露
方面的要求和格式，建立信息披露事
务管理制度，及时履行信息披露义务。
公司将依法披露定期报告、临时报告
以及中国证监会和全国股转公司规定
的其他内容。
第一百九十三条 公司信息披露工作
由董事会统一领导和管理，董事长是
公司信息披露的第一责任人；董事会
秘书是公司信息披露的直接责任人，
负责协调和组织公司信息披露工作的
具体事宜。
第二节 投资者关系管理
第一百九十四条 投资者关系管理是
指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增
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进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平，以实现公司整体利益
最大化和保护投资者合法权益的战略
管理行为。
第一百九十五条 公司与投资者沟通
的内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括，公
司产业发展方向、公司的竞争战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营
过程中的其他信息，在符合国家有关
法律、法规以及不影响公司生产经营
和泄露商业机密的前提下与投资者沟
通，包括：公司的生产经营、新产品或
新技术的研究开发、重大投资及其变
化、重大重组、对外合作、财务状况、
经营业绩、股利分配、管理层变动、管
理模式及其变化、召开股东大会等公
司运营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）
“若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股
东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购安
排等 方 式为其他 股东的权 益 提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股
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东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
”
（五）投资者关心的与公司相关的其
他信息。
；
第一百九十六条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时报
告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宜传单或其他宣传材料；
（九）媒体釆访和报道；
（十）现场参观；
（十一）其他符合中国证监会、全国股
转公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，沟通方式应
尽可能的便捷、有效，便于投资者参
与。
第一百九十七条 投资者与公司之间
出现纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，任何一方均有权将相关争
议提交公司住所地有管辖权的人民法
院通过诉讼方式解决。
第十二章 修改章程
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第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不-一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过
的章 程 修改事项 应经主管 机 关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
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实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）交易，本章程所称“交易”包括
下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）
；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定的
以及本章程规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商 品 等与日常 经营相关 的 交易行
为。
第二百零三条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
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章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写,
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最
近一 次 核准登记 后的中文 版 章程为
准。
第二百零五条 本章程所称“以上”
、
“以内”
，都含本数；
“少于”
、
“以下”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会
负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则、股东持股情况表。
第二百零八条 本章程自股东大会审
议通过之日起生效。
（二）新增条款内容
详见以上修订条款对照
（三）删除条款内容
详见以上修订条款对照
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
为建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关规定进行修订。
三、备查文件
《湖北博兴复合材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
《湖北博兴复合材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
湖北博兴复合材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日