公告编号：2025-043
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证券代码：837326 证券简称：同方瑞风 主办券商：开源证券
广东同方瑞风节能科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“公司”
）于
2025 年 8 月
22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度（需
提交股东会审议）的议案》
。本议案尚需提交公司
2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
广东同方瑞风节能科技股份有限公司
信息披露管理制度
（*开通会员可解锁*修订）
第一章
总 则
第一条
广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华
人民共和国公司法》
（以下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称
“《证券法》”）、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（以下称
“《信
息披露规则》
”）、
《非上市公众公司信息披露管理办法》以及《公司章程》规定，
为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，特制定本制度。
第二条
本制度所称重大信息是指所有可能对公司股票及其他证券品种交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
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分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料
价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）有关法律、法规及《信息披露规则》规定的其他应披露的事件和交易
事项。
第二章
信息披露的基本原则
第三条
公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，应当向所有
投资者同时公开披露信息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开
重大信息方面具有同等的权利。
第四条
信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义
务。
第五条
公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意
选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第六条
公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充
公告或澄清公告。
第七条
公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所
有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有
平等的机会获得信息。
第八条
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、
便捷的方式（如互联网）获得信息。
第九条
公司应当履行以下信息披露的基本义务：
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（一）应及时披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息）
；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
第十条
公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、
完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。
第十一条
公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向
全国股转公司提出申请，要求免予披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其
股票价格不会产生重大影响。
（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；
（三）全国股转公司认可的其他情况。
第十二条
公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等
信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书
根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第十三条
主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会议
记录的，公司应当按照要求提供。
第三章
信息披露的审核与披露程序
第十四条
公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第十五条
公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通
过董事会秘书向有关部门咨询。
第十六条
公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
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级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第四章
信息披露的内容及披露标准
第一节
定期报告
第十七条
公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条
公司应按中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企
业会计准则》的要求编制财务报告。
第十九条
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年的年度报告。
预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体
原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，
并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，并按照全国股转公司安
排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据全国股转公司相关规定
办理。
第二十条
年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司概况；
（三）会计数据、经营情况和管理层分析；
（四）重大事件；
（五）股份变动、融资和利润分配；
（六）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；
（七）行业信息；
（八）公司治理、内部控制和投资者保护；
（九）财务会计报告；
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（十）备查文件目录。
第二十一条
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司概况；
（二）会计数据和财务指标摘要；
（三）管理层讨论与分析；
（五）重要事项；
（六）股本变动及股东情况；
（七）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；
（八）财务报告
（九）财务报表附注。
第二十二条
季度报告应当记载以内容：
（一）重要提示
;
（二）公司基本情况；
（二）重要事项；
（三）财务报告。
第二十三条
公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
公司对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的
专项说明。
第二十四条
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或全国股转公
司所另有规定的除外。
第二十五条
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。
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第二十六条
公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报（无论是否已
经审计）。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净
资产以及净资产收益率。
公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上的，应当及
时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第二十七条
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二十八条
公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
(一) 定期报告全文；
(二) 审计报告（如适用）；
(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；
(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
(六) 全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第二十九条
公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向
主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第二节
临时报告
第三十条
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）
，公司及其他信息披
露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十一条
公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
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披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，披
露行业特有重大事件。
第三十二条
公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未
发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十三条
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他
证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第三十四条
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签
字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十五条
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签
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字确认的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十六条
公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五
日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。
第三十七条
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后
应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具
法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，
公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及
相关具体安排。
第三十八条
主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东会会
议记录的，公司应当按要求提供。
第三十九条
公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的
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关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况
及表决权回避制度的执行情况。
第四十条
公司发生的交易（除提供担保外）单笔或连续十二个月内累计交
易额达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
第四十一条
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定
披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四十二条
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生第三十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
第四十三条
公司的关联方包括公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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公司与上述第
2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
第四十四条
公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程
规定的表决权回避制度。
第四十五条
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审
议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。
第四十六条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十七条
公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十八条
公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的
董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投
资者保护措施等内容的公告。
第四十九条
公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过
200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效。
第五十条
公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十一条
股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波
动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第五十二条
公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种
交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提
供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。
第五十三条
公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
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第五十四条
限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定
披露相关公告。
第五十五条
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每达到
5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理
办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资
者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十六条
公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十七条
全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决
定后，公司应当及时披露。
第五十八条
公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成会议决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
第五十九条
公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章
程；
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（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后
15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外）
，变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
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（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五章
信息披露的责任划分
第六十条
本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有
保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律
法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义
务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗
漏承担个别及连带责任；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信
息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追
究各部门负责人的责任。
第六十一条
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
（一）准备和提交全国股转公司所要求的文件；
（二）董事会和股东会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告全国股转公司和中国证监会。
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第六章
董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度
第六十二条
董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能
部门，董事会秘书是第一负责人。
第六十三条
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文
件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于
10 年。
第六十四条
定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文
件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于
10 年。
第六十五条
涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供。
第六十六条
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责
的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部
门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）
。
第七章
保密措施
第六十七条
公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第六十八条
信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前应当将
该信息的知情者控制在最小范围内。
第六十九条
由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应依照情节轻重追究当事人的责任。
第七十条
公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员，关联人等若擅自泄漏
或披露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担
的责任。
第七十一条
公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第七十二条
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行交易。
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公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披
露或泄露未公开重大信息。
第七十三条
当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情
况予以披露。
第八章
财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十四条
公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十五条
公司配备内部审计人员或其他监督人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第九章
信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理
第七十六条
公司信息发布应当遵循以下程序：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会授权董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核、审定、签发；
（三）在全国股转公司指定平台上进行公告；
（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社
会公众查阅；
（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十七条
董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度
的规定进行归档保存。
第十章
与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十八条
董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
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会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投
资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进
行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重
大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第七十九条
董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见等。
第八十条
投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指
派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通
内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第八十一条
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。业绩说明会应采取网上直
播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、
方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，依据全国股转公
司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签
署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建
议他人买卖该公司股票及其他证券品种。
第十一章
涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十二条
公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人
为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部
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门、本公司相关的信息。
第八十三条
公司控股子公司或参股公司发生可能对挂牌公司股票及其他证
券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应当参照上述各章的
规定，履行信息披露义务。
第八十四条
董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子
公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章
法律责任
第八十五条
由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十六条
由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第八十七条
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章
附 则
第八十八条
本制度未尽事宜，遵照现行《信息披露规则》及有关非上市公
众公司信息披露的法律、法规以及全国股转公司的规定执行。
第八十九条
本制度所称“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第九十条
本制度由公司董事会负责解释。
第九十一条
本制度经公司董事会审议披露，并经股东会审议通过后生效。
第九十二条
本制度自公布之日起执行。
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广东同方瑞风节能科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日