公告编号：2025-033

证券代码：833735 证券简称：森井生物 主办券商：财通证券

浙江森井生物技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

浙江森井生物技术股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 11 月 12

日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过关于修订《浙江森井生物技术股

份有限公司关联交易管理制度》的议案，上述议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江森井生物技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

为保证浙江森井生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司

和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券

法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司持续监管指引第

4 号——关联交易》《企业会计准则——关

联方关系及其交易的披露》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、规则、指引及《浙江森井生物技术股份有限公司章程》

（以下简称《公司

章程》

）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条

公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原

则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联

化。

第三条

公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发

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生的关联交易，适用本制度的规定。

第二章

关联交易的内容

第四条

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款）

；

（四）提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）法律或监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章

关联人

第五条

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

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任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组

织；

（四）直接或间接持有公司

5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊

关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司

5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

人员；

（四）本条第（一）

、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配

偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊

关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条

具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一

的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。

第四章

关联交易的决策程序

第九条

公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事

须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联

董事予以回避。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经非关联董事过半数通过（如按照法律或《公司章程》规定，需要由三

分之二通过的事项，则需要经非关联董事表决权三分之二通过）

。出席董事会

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会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具

体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）

；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人

员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）

；

（六）监管部门或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称全国股转公司）认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人

士。

第十条

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，

提醒关联股东须回避表决。下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第七条第（四）项的规定）

；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股

东为自然人的情形）

；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第五章

关联交易的决策权限

第十三条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

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事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在

50 万元

以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当提交股东会审

议：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易；

（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

30%以上的交易。

对于未达到上述董事会、股东会审批标准的其他关联交易事项，由总经

理审批；但如总经理为某项关联交易的关联方，则该项关联交易应提交董事

会审议批准。

第十五条

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标

的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十三条。

已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

第十六条

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制

关系的其他关联人。

已按照本制度第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

第十七条

公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增

资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额

的，应当根据挂牌公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相

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关标准提交董事会或者股东会审议并披露。

前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴

出资额。

第十八条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十九条

公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产

品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等。公司与

关联人进行日常性关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协

议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条第一款、第二款的规

定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会

审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中

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按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协

议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当

将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用

本制度第十三条第一款、第二款的规定提交董事会或者股东会审议；协议没

有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的

日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或

者股东会审议的，公司可以在编制上一年度报告之前，对本公司当年度将发

生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十

三条第一款、第二款的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的

日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执

行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用

本制度第十三条第一款、第二款的规定重新提交董事会或者股东会审议。

（四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

（五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每

三年根据制度规定重新履行审议程序。

第二十条

公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权

或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或

者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程

序。

第二十一条

公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情

形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补

偿承诺或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率

的。

第二十二条

公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财

务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性

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发表意见。

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第五章

关联交易的执行及责任

第二十三条

公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审

慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的

进行审计或者评估。

第二十四条

公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决

定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其

附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情

形。

第二十五条

公司证券事务部负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事

项。公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公

司应当及时更新关联人名单并备案，确保关联人名单真实、准确、完整。

第二十六条

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当

仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应

当在各自权限内履行审批、报告义务。

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第二十七条

公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方

的权利义务及法律责任。交易协议的主要内容，包括但不限于交易价格、交

易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效

时间、履行期限等。

第二十八条

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十九条

公司监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公

司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的

情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成

损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十一条

公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级管理

人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第六章

附则

第三十二条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条

本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件

及《公司章程》的规定有抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十四条

本制度所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、

“多于”

，不含本数。

第三十五条

本制度经公司股东会审议通过后生效实施,本制度的修改亦同。

第三十六条

本制度由公司董事会负责解释。

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浙江森井生物技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日