深圳市诺龙技术股份有限公司

章 程

二Ｏ二六年一月

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目录

第一章 总 则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股 份 .................................................................................................................................. 4

第一节 股东持股情况 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6

第四章 股票与股东名册................................................................................................................. 7

第一节 股票 ............................................................................................................................. 7 第二节 股东名册 ..................................................................................................................... 7

第五章 股东和股东会 .................................................................................................................... 7

第一节 股东 ............................................................................................................................. 7 第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 10 第三节 股东会的召集 ........................................................................................................... 13 第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 15 第五节 股东会的召开 ........................................................................................................... 16 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 19

第六章 董事会 .............................................................................................................................. 21

第一节 董事 ........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24

第七章 高级管理人员 .................................................................................................................. 28 第八章 监事会 .............................................................................................................................. 30

第一节 监事 ........................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 31

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32

第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 34

第十章 投资者关系管理............................................................................................................... 34 第十一章 通知 .............................................................................................................................. 35 第十二章 信息披露 ...................................................................................................................... 36 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 36

第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 37

第十四章 修改章程 ...................................................................................................................... 39 第十五章 附 则 ............................................................................................................................ 39

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深圳市诺龙技术股份有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 为维护深圳市诺龙技术股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规和其他有

关规定，制订《深圳市诺龙技术股份有限公司章程》

（以下简称“本《章程》

”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由深

圳市诺龙实业有限公司（以下称“有限公司”

）整体变更设立的股份有限公司。

第三条 公司由有限公司整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，营业执照号 9*开通会员可解锁*21171B。

第四条 公司注册名称

中文名称：深圳市诺龙技术股份有限公司

英文名称：China Nuoloong Technology (ShenZhen) Co., Ltd.

第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路 1026 号南岗二

工业园 10 栋厂房 301，邮政编码：518055。

第六条公司注册资本为人民币（大写）公司注册资本为人民币（大写）叁仟

零叁万叁仟玖佰元整（￥30,033,900.00 元）。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董

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事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本

章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：坚持以市场需求为导向，坚持以技术创新为发

展动力，坚持诚实正直、客户至上、以人为本、团结共赢的价值观，把企业发展

成为具有国际竞争力的高科技企业，回报社会、回报股东。

第十三条 公司的经营范围为：光电产品、网络设备、安防产品、电子产

品、数字图像产品、应用软件的技术开发（不含限制项目）；安全技术防范系

统设计、施工与维修；软件技术信息咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成

服务；智能化安装工程服务；通信线路和设备的安装；电子设备工程安装服务；

监控系统工程安装服务；高速公路收费、通信、监控系统的设计和开发；软件

开发；兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的购销及其它国内商业、物

资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营

项目：安防产品、数据通信产品、自动化控制产品、智能机电产品、计算机软

件的生产。

第三章 股 份

第一节 股东持股情况

第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。

第十五条 同种类的每一股份应当具有同等权利。任何单位或者个人所认购

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的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资时间为 2015 年

9 月 20 日：

序号 发起人姓名（名称） 出资方式

股份数

持股比例（%）

股东类别

1

张顺庆

净资产

6,315,790

63.1579

自然人

2

陈磊

净资产

2,105,260

21.0526

自然人

3

稂洪水

净资产

935,670

9.3567

自然人

4

深圳市前海禀鑫投资

发展合伙企业(有限

合伙)

净资产

643,280

6.4328

有限合伙

合计

10,000,000

100

第十七条 公司的股份总数为 30,033,900 股。

第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购本公司的股份：

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(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规

定的方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（三）项的原

因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公

司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

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内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股票与股东名册

第一节 股票

第二十七条 公司的股票采用记名股票形式，登记存管于中国证券登记结算

有限责任公司。

第二十八条 股票是公司签发的证明股东所持有公司股份的凭证。公司股票

应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票公开发行管理机

构所要求载明的其他事项。

第二节 股东名册

第二十九条 公司应当置备股东名册，股东名册的内容应符合证券登记机构

的要求。股东名册至少登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）

、住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十条 公司应当保存完整的股东名册，由公司董事会负责管理。股东名

册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的，除本条（二）项规定以外的股东名册；

（二）董事会为公司股票上市等需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五章 股东和股东会

第一节 股东

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第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东会决议

或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

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定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决 议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

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(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，按照《公司法》办理，提前召开股东会审议并予以公告，保证公

司及股东的合法权益。

第四十一条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金和资源，公司不得以预付费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直

接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准

后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过

“红利抵债”

、

“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

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(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会或监事报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十三)审议股权激励计划；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保(抵押、质押或

保证等)金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议公司发生的下列交易事项（除提供担保外）；

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司 最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 500 万的；

上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

重大交易可免于履行股东会审议情形：

1.公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担

保和资助等，可免于履行股东会、董事会的审议程序。

（十六）审议公司及控股子公司符合下列情形之一的对外提供财务资助行

为：

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（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十七）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议；

（十八）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项；

（二十）对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌作出决

议；

（二十一）本条列明的需审议事项均由股东会审议，不得授权董事会直接审

议。本条列明需审议事项之外的事项由董事会审议。

第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保:

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议本条列明的重大担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意，再由股东会审议，股东会不得授权董事会直接审议。本条列明

需审议事项之外的担保事项需董事会审议且须三分之二审议通过。未经董事会或

股东会批准,公司不得对外提供担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

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决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项至第三项的规定。

第四十四条 公司尽量减少关联交易。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十八条 股东会由董事会依法召集。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

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十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开

临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

监事会依法自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在

股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。

第五十二条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会、董事会秘

书和信息披露负责人应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，并

及时履行信息披露义务。

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第五十三条 监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 股东会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时议案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十四条要求的，召集人应

当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十四条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述"二十日"、"十五日"的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限:

(二)提交会议审议的事项和提案:

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东:

（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

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(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决

时间及表决程序。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

第五十九条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日

前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 公司股东均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门

规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一) 代理人的姓名；

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(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其

他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

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续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

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第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权多于二分之一通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权多于三分之二通过。公司向银行申请授信时，要求出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权大于公司总股份的二分之一以上。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 审议批准第四十二条规定的担保事项；

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

（七）公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌或者撤回终止挂

牌申请；

(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

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权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会表决权的股份总数。

本公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独

立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股

东名册为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知

中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第八十一条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十四条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

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同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当即时点票。

第六章 董事会

第一节 董事

第九十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

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(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认 定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

第九十二条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

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行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会将在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，原董事的辞职自辞职

报告送达董事会并且下任董事填补因原董事辞职产生的空缺时生效。在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

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董事职务。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条 董事的提名方式和程序为：

(一) 首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。

以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百

分之三以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

(二) 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（三）董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公

司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任

期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据

公平的原则决定。

第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百条 董事会由 5 名董事组成。

第一百零一条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

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(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

除股东会审议的交易外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

（一）重大交易（除提供担保外）审批权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司 最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（二）关联交易（提供担保除外）审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书:根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过

的职权。

公司董事会行使上述职权时应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

第一百零二条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保

障，以及公司治理结构的合理性及有效性。

第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

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审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百零六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举

产生和罢免。

第一百零七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；

（七）董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违背

法律法规规定、股东会决议和董事会决议的前提下，处理应由董事会处理的各项

工作。凡涉及公司重大利益的事项应按照本章程规定提交董事会集体决策，或在

董事会授权范围内由董事长审批决定。

（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百零八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议议题应当事先拟

定，并提供足够的决策材料，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和

监事。

第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

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第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通

知。

第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及提案；

(四) 发出通知的日期。

第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十五条 董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行

并作出决议，由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会会议记录应当真实、 准确、完整。董事会应当对会

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议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第七章 高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)一(六〉项的相应规定，适用于

高级管理人员。

第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议 。

第一百二十四条 总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞

职的具体程序和办法由其与公司之间的合同规定。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适

用于董事会秘书。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责，董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监

事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会且完成工作移交及相关公告披露

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后方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百三十条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、

高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和

更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百三十二条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大

会或其他形式予以撤换。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

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(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开十日前书面送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策

材料。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十二条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为

十年。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

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不以任何个人名义开立账户储存。

第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

第一百四十九条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

第二节 利润分配

第一百五十条 公司制定利润分配制度用于规范利润分配事项。利润分配原

则:公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力。

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第一百五十一条 公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生（募集资金项目除外）

。

第一百五十二条 利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结

合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。由公司利润分配制度具体规定。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事

先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 投资者关系管理

第一百五十七条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第一百五十八条 投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息

披露原则的前提下，内容主要包括:

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(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战

略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息:

(五)企业经营管理理念和企业文化建设:

（六）公司与投资者之间的纠纷解决机制：可以双方协商解决，协商不成可

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。

(七)公司的其他相关信息。

第一百五十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十一章 通知

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

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(三) 以传真方式送出；

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十二章 信息披露

第一百六十二条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十三条 公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办理。

第一百六十四条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第一百六十五条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能

引起股份变动的重要事项。

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十六条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

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司或者新设的公司承继。

第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司

在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）

、

（二）款项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股

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东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司依照前条规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十三条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责

令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

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规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十四章 修改章程

第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第一百八十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十五章 附 则

第一百八十六条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

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其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人

民法院提起诉讼。

第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十九条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”均含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十条 本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

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【本页为《深圳市诺龙技术股份有限公司章程》之股东签署页，无正文】

股东签署：

张顺庆

稂洪水

深圳市前海禀鑫投资发展合伙企业(有限合伙)

二○二六年一月六日