公告编号：2025-023
证券代码：873015 证券简称：中瑞泰 主办券商：国泰海通
青岛中瑞泰软控科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了修订公司《董
事会议事规则》制度的议案。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管
理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理
规则》）等全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则
及公司应遵循的其他有关法规规定，并根据《青岛中瑞泰软控科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”），结合公司经营、治理等情况，制定本规则。
第二条
董事会为公司的执行机构，董事会对股东会负责，执行股东会
的决议。
第三条
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、
规范性文件和公司章程等规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务 规则和公司章程的规
定行使职权，为董事正常履行职责提供必 要的条件。
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第二章 董事
第四条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第五条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
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第六条
公司董事不得兼任监事，公司董事的配偶和直系亲属在公司董
事任职期间不得担任公司监事。
第七条
董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第八条
董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第九条
董事应当严格履行其作为董事作出的公开承诺，以及按规定履
行信息披露义务。
第十条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程规定，履行董事职务。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以根
据需要设副董事长（如有）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
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董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十四条 董事会行使下列职权：
(一)
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)
执行股东会的决议；
(三)
决定公司的经营计划和投资方案；
(四)
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
(六)
拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)
决定公司内部管理机构的设置；
(八)
决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
(九)
制定公司的基本管理制度；
(十)
制订公司章程的修改方案；
(十一) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司
章程或者股东会授予的其他职权。
(十二) 公司章程规定的董事会关于交易的权限如下：
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之十以上，且超过 300 万元的。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
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1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司对于每年与关联方发生的日常性关联交易，可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别适用公司章程权限规定提交董事会或者股东
会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有
规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第四章 董事长
第十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
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(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
公司章程规定的未达到董事会权限的相关交易的权限由董事长行使，但董事
长行使权限不得违反相关法律法规、
《治理规则》及公司章程其他规定。
第十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会的召集与通知
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会
或者总经理提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日前以信函、传真、电话和电
子邮件（或其他电子通信方式）通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条
董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第六章 董事会会议召开及表决和信息披露
第二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十三条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
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表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用电子通信方
式，也可以按公司章程中规定的其他召开、表决方式适用。
第二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代授权范围。
第二十六条
亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十七条
关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条
会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条
发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条
表决结果的统计
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与会董事表决完成后，董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十二条
决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条
回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
第三十四条
不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条
关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
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第三十六条
暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第三十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当作为公司档案保存。
第三十八条
董事会会议记录包括以下内容：
(一)
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)
会议议程；
(四)
董事发言要点；
(五)
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三十九条
董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
第四十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第四十一条
会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附则
第四十二条
本议事规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”
“低于”“少于”“多于”不含本数。
第四十三条
本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦
同。 本议事规则由董事会解释。
青岛中瑞泰软控科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日