公告编号：2025-026

证券代码：870157 证券简称：巨龙科技 主办券商：兴业证券

成都巨龙生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 18 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚

需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

成都巨龙生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策程序和行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会高效

运作和科学决策，特制定本规则。根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《成都巨龙生物科技股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合

本公司实际情况特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、

《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，履行职责。

第二章 董事会组成和职权

第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、

提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）听取关于董事、总经理人员履职情况、绩效评估结果及薪酬情况；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、关联交

易的权限：

（一）占公司最近一期经审计的总资产 50%以下，或绝对金额 5000 万以内的对外投资；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（三）公司最近一期经审计的总资产 50%以下的资产抵押；

（四）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保；

（五）公司最近一期经审计净资产总额 50%以下或不超过 3000 万元的对外投资成交金额

（含承担债务和费用）

；

（六）下列关联交易：

1．单笔交易金额低于 100 万元的与关联自然人发生的关联交易；

2. 单笔交易金低于 500 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以下与关联法

人发生的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作

出说明。

第三章 董事会会议及通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

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第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事主持。

第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

或传真方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。

第十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以专人送达、传真、特

快专递、挂号邮件或电子邮件的方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。

如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向

董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的议案以及相关的证明材料；

（四）提议会议召开的时间、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

第十三条 会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更或取消会议提案的，应

当事先征求全体董事的意见并做好相应记录。

第十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，

在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等

方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议

中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书

面确认函的董事来计算。

第四章 参会人员

第十七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材

料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名

或盖章。

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代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非

关联董事的委托。

第十八条 董事会秘书、总经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，必要时其

他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。

第五章 会议提案

第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，

初步形成会议提案后交董事长拟定。

第二十条 会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会

的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）不得有损公司和股东的利益；

（四）以书面形式提交。

第六章 会议表决及决议

第二十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定

时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到法定人数时；

（二）有其他重要事由时。

第二十二条 董事会秘书向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开

始。

第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权。

第二十三条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十五条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。

第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，一名监事参加清点，

并由会议主持人当场宣布表决结果。

第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决

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议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法

程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第二十九条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权

人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事

由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。

第三十三条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员；

（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十四条 董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决议

的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。

第三十六条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上讨论以及决议的事项在对

外公开披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决议内

容保密的义务。

未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。

第七章 会议记录及保存

第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事

会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

第三十八条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责

保存。

董事会会议档案保存期为 10 年。如果董事会表决事项影响超过 10 年，则相关的记录

应继续保留，直至该事项的影响消失。

第八章 附 则

第四十条 本规则由董事会拟订，股东会审议通过之日起生效，并送公司监事会一份备

案。

第四十一条 本规则所称“以上”、

“以内”，都含本数；

“少于”

、

“以下”

、

“不满”、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”

、“超过”不含本数。

第四十二条 本规则解释权属于董事会。

第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本

规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即提出对本

规则的修订方案，并报请股东会审议批准。

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董事会

2025 年 11 月 18 日