公告编号：2025-026
证券代码：833378 证券简称：深深爱 主办券商：华龙证券
深圳深爱半导体股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
“股东会”
第二条 根据《中国共产党章程》
（以下
简称《党章》
）
《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）
》
，公司设立中
国共产党的组织，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，开展党的活动，保
障党组织的工作经费。
第二条 公司设立党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员，开展党
的活动，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
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束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、经理和其他高级
管理人员。
第十二条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷,应当先行通过协商解决，协商不成
的，可以通过在公司所在地人民法院诉
讼解决。
第十二条 公司、股东、董事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当
先行通过协商解决，协商不成的，可以
通过在公司所在地人民法院诉讼解决。
第十三条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
法律法规另有转让限制规定的，上述人
员应当遵守。
第三十一条 公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
法律法规另有转让限制规定的，上述人
员应当遵守。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
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（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照法律、行政法规及公司章程
的规定查阅本章程、股东名册、公司债
权存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告获得公司有关信息；
（六）公司终止或清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照法律、行政法规及公司章程
的规定查阅本章程、股东名册、公司债
权存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、审计委员会会议决议、财务会计
报告获得公司有关信息；
（六）公司终止或清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的股东有权
请求人民法院认定无效。股东大会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的无效。股东
会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
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自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十九条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）决定公司发展战略和中长期发展
规划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案（含薪酬预算、投资预算）、决算方
案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准以下投资项目：
1. 主业范围以外的投资项目；
2. 主业范围内投资额超过公司净资产
第三十九条 股东会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）决定公司发展战略和中长期发展
规划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准独立董事的述职报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案（含薪酬预算、投资预算）、决算方
案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准以下投资项目：
1. 主业范围以外的投资项目；
2. 主业范围内投资额超过公司净资产
20%或 5000 万元以上的项目；
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20%或 5000 万元以上的项目；
3. 在境外及香港特别行政区、澳门特
别行政区、台湾地区投资的项目；
4. 公司资产负债率超过 70%时进行的
投资项目；
5. 与非国有经济主体进行合资、合作
或交易，且国有经济主体（市属国企、
央企、其他地方国企）没有实际控制权
的投资项目；
（十四）审议批准符合第四十条规定的
担保事项；
（十五）审议批准公司所持有的涉及账
面净资产或其评估值（以孰高为准）单
笔超过净资产 10%或单笔 3000 万元以
上的资产处置事项；
本章程所述“资产”是指房地产、固定
资产、无形资产、商誉以及其他并非日
常经营中经常性购买或出售的资产。公
司购买日常经营所需的原材料、燃料和
动力，出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，以及正常报废的固定资产不
属于前述“资产”的范畴。
（十六）审议批准根据有关法律法规须
报国资监管机构决定或批准的产权变
动事项；
（十七）审议批准公司与关联人发生的
交易金额在 3000 万元以上，且超过公
司净资产绝对值 5%的关联交易；
（十八）审议批准公司单笔金额超过净
3. 在境外及香港特别行政区、澳门特
别行政区、台湾地区投资的项目；
4. 公司资产负债率超过 70%时进行的
投资项目；
5. 与非国有经济主体进行合资、合作
或交易，且国有经济主体（市属国企、
央企、其他地方国企）没有实际控制权
的投资项目；
（十四）审议批准符合第四十条规定的
担保事项；
（十五）审议批准公司所持有的涉及账
面净资产或其评估值（以孰高为准）单
笔超过净资产 10%或单笔 3000 万元以
上的资产处置事项；
本章程所述“资产”是指房地产、固定
资产、无形资产、商誉以及其他并非日
常经营中经常性购买或出售的资产。公
司购买日常经营所需的原材料、燃料和
动力，出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，以及正常报废的固定资产不
属于前述“资产”的范畴。
（十六）审议批准根据有关法律法规须
报国资监管机构决定或批准的产权变
动事项；
（十七）审议批准公司与关联人发生的
交易金额在 3000 万元以上，且超过公
司净资产绝对值 5%的关联交易；
（十八）审议批准公司单笔金额超过净
资产 50%的资产抵押事项；
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资产 50%的资产抵押事项；
（十九）审议批准公司以下财务资助事
项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
净资产的 5%；
3.中国证监会、全国股转公司或本章程
规定的其他情形。
本章程所述“财务资助”，是指公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为，包括但不限于：对外借款、为其他
主体承担费用、无偿提供资产使用权或
收取资产使用权费用明显低于市场水
平、预付款比例明显高于同行业一般水
平等及其他构成实质性财务资助的行
为;
（二十）审议批准公司单笔金额（价值）
30 万元以上，或对同一受益人（单位）
的当年累计捐赠总额 50 万元以上，或
年度累计捐赠总额 100 万元以上的对外
捐赠；
（二十一）审议批准公司单笔金额 30
万元以上资产减值准备财务核销；
（二十二）审议批准股权激励计划；
（二十三）审议批准法律、行政法规、
部门规章和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
（十九）审议批准公司以下财务资助事
项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
净资产的 5%；
3.中国证监会、全国股转公司或本章程
规定的其他情形。
本章程所述“财务资助”，是指公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为，包括但不限于：对外借款、为其他
主体承担费用、无偿提供资产使用权或
收取资产使用权费用明显低于市场水
平、预付款比例明显高于同行业一般水
平等及其他构成实质性财务资助的行
为;
（二十）决定公司对外捐赠事项；
（二十一）审议批准公司单笔金额 30
万元以上资产减值准备财务核销；
（二十二）审议批准股权激励计划；
（二十三）审议批准法律、行政法规、
部门规章和本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司的交易事项构成重大资产重组的，
应当按照《非上市公众公司重大资产重
组管理办法》等有关规定履行审议程
序。
法律、法规、规章及政府有关规范性文
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公司的交易事项构成重大资产重组的，
应当按照《非上市公众公司重大资产重
组管理办法》等有关规定履行审议程
序。
法律、法规、规章及政府有关规范性文
件对上述事项规定了专门审批程序和
权限的，按有关规定办理。
件对上述事项规定了专门审批程序和
权限的，按有关规定办理。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集
第四十六条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务的，由过半数以上董事共
同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自
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和主持。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由公告。
行召集和主持。
董事会同意召开临时股东会的，将在做
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十七条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十九条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十一条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十二条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
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公告编号：2025-026
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十四条 股东会召开时，本公司全
体董事和董事会秘书应当出席会议，全
体高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
第六十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
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公告编号：2025-026
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
过半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会主任委员主持。审计委员会主任
委员不能履行职务或不履行职务时，由
过半数以上审计委员会委员共同推举
的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第六十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六十九条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
第六十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书等资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书等资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十三条 下列事项由股东大会股东
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案（含薪酬预算、
投资预算）
、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
第七十三条 下列事项由股东大会股东
会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告和独立董事的
述职报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案（含薪酬预算、
投资预算）
、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
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程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事和
监事候选人的产生方式如下：
（一）公司由股东代表出任的董事候选
人，由董事会提名。
（二）公司由股东代表出任的监事候选
人，由监事会提名。
（三）董事会和监事会中的职工代表由
公司职工代表大会或职工大会民主选
举产生。
（四）董事会和监事会向股东大会提名
董事候选人或监事候选人应以董事会
决议或监事会决议的形式作出；提名股
东可直接向董事会或监事会提交董事
或监事候选人的名单。
（五）董事会应当在股东大会召开前，
向股东披露候选董事、监事的简历和基
本情况。
第七十九条 非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决，董事
候选人的产生方式如下：
（一）公司由股东代表出任的董事候选
人，由董事会提名。
（二）董事会中的职工代表由公司职工
代表大会或职工大会民主选举产生。
（三）董事会向股东会提名董事候选人
应以董事会决议的形式作出；提名股东
可直接向董事会提交董事候选人的名
单。
（四）董事会应当在股东会召开前，向
股东披露候选董事的简历和基本情况。
第八十条 股东大会就选举 2 名以上董
事、监事进行表决时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东披露候选董事、监事的简历
第八十条 股东会选举董事采用非累积
投票制。
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和基本情况。
第八十一条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十一条 股东会对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任。
第八十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会结束后立即
就任。
第九十条 根据《党章》规定，经上级
党组织批准，设立中国共产党深圳深爱
半导体股份有限公司总支部委员会（以
下简称公司党总支）。同时，根据有关
规定，设立党总支纪律检查委员。
第九十条 根据《中国共产党章程》
《中
国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，经上级党委批准，设
立中国共产党深圳深爱半导体股份有
限公司总支部委员会（以下简称公司党
总支）。同时，根据有关规定，设立党
总支纪律检查委员。
第九十四条 重大经营管理事项须经党
总支前置研究讨论后，再由董事会按照
第九十四条 按照有关规定制定重大经
营事项清单。重大经营管理事项须经党
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职权和规定程序作出决定。
总支前置研究讨论后，再由董事会按照
职权和规定程序作出决定。
第九十五条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导机制，符合条件的党总
支班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入公司党总支委员会。
党总支书记、董事长一般由一人担任，
党员总经理担任党总支副书记。
第九十五条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导机制，符合条件的党总
支班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入公司党总支班子。
党总支书记、董事长一般由一人担任，
党员经理担任党总支副书记。
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 非职工代表担任的董事由
股东大会选举或更换，职工代表董事由
公司职工代表大会或职工大会民主选
举或更换。董事任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
第九十七条 非职工代表担任的董事由
股东会选举或更换，职工代表董事由公
司职工代表大会或职工大会民主选举
或更换，无需提交股东会审议。董事任
期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会或者职工
代表大会或职工大会不能无故解除非
职工代表董事或者职工代表董事职务
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
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数的 1/2。
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
审计委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事应以认真负责的态
度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。董事确实无法亲自出席董事
会会议的，可以书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，委托人应独
立承担法律责任。董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
第一百〇二条 董事应以认真负责的态
度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。董事确实无法亲自出席董事
会会议的，可以书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，委托人应独
立承担法律责任。董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，非职工代表
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建议股东大会予以撤换。
董事董事会应当建议股东会予以撤换，
职工代表董事董事会应当建议职工代
表大会或职工大会予以撤换。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长
1 人，董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会由 7 名董事组成，
其中 1 名为职工代表董事，2 名为独立
董事。董事会设董事长 1 人，可以设副
董事长 1 人，董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事
长提名，聘任或者解聘董事会秘书；
（十一）制定公司的基本管理制度及总
经理工作细则；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十七）决定公司单笔金额（价值）
30 万元以下，或对同一受益人（单位）
的当年累计捐赠总额 50 万元以下，且
年度累计捐赠总额不超过 100 万元的对
外捐赠事项；
（二十八）决定公司的会计政策和会计
估计及其变更、重大会计差错更正；
（二十九）决定公司单笔金额 30 万元
以下的资产减值准备财务核销；
第一百〇九条董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据董事长提
名，聘任或者解聘董事会秘书；
（十一）制定公司的基本管理制度及经
理工作细则；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（二十七）删除
（二十七）决定公司的会计政策和会计
估计及其变更、重大会计差错更正；
（二十八）决定公司单笔金额 30 万元
以下的资产减值准备财务核销；
（二十九）决定公司资产减值准备计提
及转回；
（三十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
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（三十）决定公司资产减值准备计提及
转回；
（三十一）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（三）向董事会提名公司总经理；
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（三）向董事会提名公司经理；
第一百一十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面（专人送达、特快专递、
传真、电子邮件）通知全体董事和监事。
第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面（专人送达、特快专递、
传真、电子邮件）通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十五条
第一百二十四条
第一百二十四条 董事会设立薪酬与考
核委员会、战略管理委员会与审计与风
险管理委员会三个专门委员会，对董事
会负责。专门委员会依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
第一百三十三条 除审计委员会外，董
事会设立新酬与考核委员会、战略管理
委员会与预算与财务监督委员会三个
专门委员会，对董事会负责。专门委员
会依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
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组成，各设主任委员一名主持委员会工
作。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。
员会成员全部由董事组成，各设主任委
员一名主持委员会工作。董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委员
会的运作
第七章 总经理及其他高级管理人员
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司可以设副经理，由董事会聘任或解
聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条至第一百二十八条
第一百三十五条至第一百三十六条
第一百二十九条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。
第一百三十七条 经理每届任期三年，
连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司员工的薪酬方案、公司
年金和住房公积金方案；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
第一百三十八条 经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司员工的薪酬方案、公司
年金和住房公积金方案；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；
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（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员（党群干部除外）
；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）审批公司日常经营管理中的各项
费用支出；
（十一）审批公司财务支出款项，对公
司大额款项的调度与财务负责人实行
联签制；
（十二）根据董事会和法定代表人授
权，代表公司签署有关合同和协议；签
发日常行政、业务等文件；总经理在履
行党总支会、总经理办公会审议程序
后，签署主业范围内、拥有控股权、附
生效条件的境内投资及并购合同，合同
生效条件为公司董事会、股东大会及相
关部门批准后生效；
（十三）决定公司所持有的涉及账面净
资产或其评估值（以孰高为准）单笔最
高不超过净资产 10%且 500 万元以下的
资产处置事项；
（十四）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员（党群干部除外）；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）审批公司日常经营管理中的各项
费用支出；
（十一）审批公司财务支出款项，对公
司大额款项的调度与财务负责人实行
联签制；
（十二）根据董事会和法定代表人授
权，代表公司签署有关合同和协议；签
发日常行政、业务等文件；经理在履行
党总支会、经理办公会审议程序后，签
署主业范围内、拥有控股权、附生效条
件的境内投资及并购合同，合同生效条
件为公司董事会、股东会及相关部门批
准后生效；
（十三）决定公司所持有的涉及账面净
资产或其评估值（以孰高为准）单笔最
高不超过净资产 10%且 500 万元以下的
资产处置事项；
（十四）本章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百三十九条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经 第一百四十条 公司副经理由经理提
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公告编号：2025-026
理提名，董事会聘任，副总经理协助总
经理工作。
名，董事会聘任，副经理协助经理工作。
第一百三十三条至第一百三十五条
第一百四十一条至第一百四十三条
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一百五十三条至第一百五十六条
第一百四十四条至第一百四十七条
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条至第一百六十七条
第一百四十九条至第一百五十八条
第十章 通知和公告
第九章 通知和公告
第一百六十八条至第一百七十一条
第一百五十九条至第一百六十二条
第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、特快专递、传真或电
子邮件送出。
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以特快
专递送出的，自交付邮局或快递公司之
日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，受送达人应在回
执上签字，并将签字后的回执传真给公
司，公司收到受送达人传真的回执当日
第一百六十三条 公司召开审计委员会
的会议通知，以专人、特快专递、传真
或电子邮件送出。
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以特快
专递送出的，自交付邮局或快递公司之
日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，受送达人应在回
执上签字，并将签字后的回执传真给公
司，公司收到受送达人传真的回执当日
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公告编号：2025-026
为送达日期。公司通知以电子邮件方式
送出的，受送达人应回复邮件，公司收
到受送达人的回复邮件当日为送达日
期。公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日。
为送达日期。公司通知以电子邮件方式
送出的，受送达人应回复邮件，公司收
到受送达人的回复邮件当日为送达日
期。公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日。
第一百七十三条至第一百七十四条
第一百六十四条至第一百六十五条
第一百七十五条 公司信息披露工作由
董事会统一领导和管理。董事会秘书是
信息披露的负责人。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的
形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
第一百六十六条 公司信息披露工作由
董事会统一领导和管理。董事会秘书是
信息披露的负责人。除独立董事的述职
报告外，公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。董事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
第一百七十六条
第一百六十七条
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一百七十七条至第一百九十二条
第一百六十八条至第一百八十三条
第十二章 投资者关系管理
第十一章 投资者关系管理
第一百九十三条至第二百〇一条
第一百八十四条至第一百九十二条
第十三章 修改章程
第十二章 修改章程
第二百〇二条至第二百〇四条
第一百九十三条至第一百九十五条
第二百〇五条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，通过投资关系、协议或者其他安
第一百九十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然低于 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
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排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条至第二百〇九条
第二百条至第二百〇三条
（二）新增条款内容
第六章 董事会
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益
第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
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大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第六章 董事会
第四节 董事会专门委员会
第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
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会的职权。
第一百三十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员，主特委员会
工作。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会做出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第十三章 职工民主管理和劳动人事制度
第一百九十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为
基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或
者职工大会审议。
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公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百九十七条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规
和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力
的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
（三）删除条款内容
第八章 监事会 第一百三十六条至第一百五十二条
附件：
一、
《深圳深爱半导体股份有限公司股东大会议事规则》
二、
《深圳深爱半导体股份有限公司董事会议事规则》
三、
《深圳深爱半导体股份有限公司监事会议事规则》
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
公司根据新修订的《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订
三、备查文件
《深圳深爱半导体股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》
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公告编号：2025-026
深圳深爱半导体股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日