公告编号：2025-019

证券代码：430645 证券简称：中瑞药业 主办券商：天风证券

天津中瑞药业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 04 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于修

订公司相关治理制度（尚需提交股东会审议）的议案》，议案表决结果：同意

7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需经股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

天津中瑞药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章

总则

第一条 为了规范天津中瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，

防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《天津中瑞

药业股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为

目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、

受让其他企业股权等股权性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）

、

委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，

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有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持

续发展。

第二章

对外投资决策权限

第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，总经理负责组织实施投资

方案。公司股东会、董事会各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

第五条 董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计

的净资产额百分之四十的对外投资的权限。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审。

对外投资事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

第六条 对于需要提交股东会审议的重要投资事项，若交易标的为股权，公司应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计

报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他

资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基

准日距协议签署日不得超过一年。

第三章

对外投资的日常管理

第七条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第八条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、

董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，

对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十条 对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及

其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实

现公司投资的保值、增值。

第十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详

尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第四章

对外投资的转让与回收

第十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

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（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第十四条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

的规定。

第五章

对外投资信息披露

第十五条 公司应当按照《公司章程》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露细则》等有关规定，认真履行对外投资情况的信息披露义务。

第十六条 参与公司对外投资事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外投资

的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第十七条 公司有关部门应采取必要措施，在对外投资信息未依法公开披露前，将信

息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司对外投资信息的人员，均负有当然

的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章

附则

第十八条 本制度所称“超过”，不含本数。

第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章

程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。

第二十条 本制度由经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效，修改时亦同。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

天津中瑞药业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 4 日