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国浩律师（杭州）事务所
关
于
台州市社会事业发展集团有限公司
收购浙江省台州市农资股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园
B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/
Tel：(+86)(571) 8577 5888 传真/Fax：(+86)(571) 8577 5643
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Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/
Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二六年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1
目
录
释
义 ........................................................................................................................... 2
第一部分
引言 ........................................................................................................... 4
第二部分
正文............................................................................................................ 5
一、收购人的主体资格
........................................................................................ 5
二、本次收购的批准与授权
.............................................................................. 17
三、本次收购的主要内容
.................................................................................. 18
四、本次收购的资金来源
.................................................................................. 22
五、本次收购的目的及后续计划
...................................................................... 23
六、收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖标的公司股票的情况
...... 24
七、收购人与标的公司发生的交易情况
.......................................................... 24
八、本次收购对标的公司的影响
...................................................................... 25
九、收购人作出的公开承诺及约束措施
.......................................................... 26
十、结论意见
...................................................................................................... 27
第三部分
签署页 ..................................................................................................... 29
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2
释
义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
台州农资、公司、标的公司、公众公司
指
浙江省台州市农资股份有限公司
台州社发、收购人
指
台州市社会事业发展集团有限公司
转让方
指
陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良、黄伟胜、江志坚、林仙云
本次收购、本次交易
指
收购人通过协议转让方式以现金收购转让方合计持有的台州农资
25,269,300 股股份，占公司总股本的 49.00%，成为
台州农资的控股股东
标的股份
指
转让方合计持有的台州农资 25,269,300 股股份
台州国资集团
指
台州市国有资本运营集团有限公司
台州国资委
指
台州市人民政府国有资产监督管理委员会
本所
指
国浩律师（杭州）事务所
《公司章程》
指
《浙江省台州市农资股份有限公司章程》
《收购报告书》
指
《浙江省台州市农资股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》
指
转让方陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良、黄伟胜、江志坚、林仙云与收购人于
2026 年 3 月 5 日签署的《浙江
省台州市农资股份有限公司股份转让协议》
《股东权利授权书》
指
陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良与收购人于
2026
年
3 月 5 日签署的《股东权利授权书》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《诚信监管指引》
指
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
元
指
人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3
国浩律师（杭州）事务所
关于台州市社会事业发展集团有限公司
收购浙江省台州市农资股份有限公司之
法律意见书
致：浙江省台州市农资股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江省台州市农资股份
有限公司（以下简称“台州农资”
、
“公司”
）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称《监督管理办法》
）
、
《非上市公众公
司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》
）等相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，就台州市社会事业发展集团有限公司拟收购浙江省台州市农资股份
有限公司股份相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4
第一部分
引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、行政法规和
规范性文件，以及对本次收购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。在出具本
法律意见书之前，台州农资已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、
完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有台州农资的
股份，与台州农资之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对本次收购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关
会计、审计、评估、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用
于其他任何目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
本所同意将本法律意见书作为本次收购等相关事项之必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次收购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具
本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
5
第二部分
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本信息
根据《收购报告书》
，本次收购的收购人为台州市社会事业发展集团有限公
司。
根据收购人现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，收购人的基本法律情况如下：
名称
台州市社会事业发展集团有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*79454N
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所
浙江省台州市椒江区市府大道
777 号 14 楼、15 楼
法定代表人
杨琳
注册资本
50,199.4 万元
成立日期
2002 年 11 月 26 日
营业期限
长期
经营范围
教育、卫生、文化、旅游、健康、农业、科技、体育等社会事业领域的投资、建设、运营；土地开发服务；兼营其他一切合法业务，其中属于依法应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1．收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》
、收购人现行有效的公司章程以及收购人出具的说明，
并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，台州国资集团直接持有收购人
100%的股权，为收购人的控股股东；台州国资委持有台州国资集团 90%的股权，为台州国资集团的控股股东，故为收购人的实际控制人。
收购人与其控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下：
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台州市人民政府国有资产
监督管理委员会
台州市国有资本运营集团
有限公司
浙江省财开集团有限公司
浙江省财政厅
台州市社会事业发展集团
有限公司
90%
100%
10%
100%
2．收购人控股股东、实际控制人的基本情况
（
1）收购人控股股东的基本情况
根据《收购报告书》
，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，台州
国资集团的基本法律情况如下：
名称
台州市国有资本运营集团有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*23786G
类型
有限责任公司（国有控股）
住所
浙江省市府大道
391 号 201 室
法定代表人
李战胜
注册资本
300,000 万元
成立日期
2008 年 1 月 23 日
营业期限
长期
经营范围
投资与资产管理，投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），资产管理与处置，股权管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（
2）收购人实际控制人的基本情况
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
7
经本所律师核查，收购人实际控制人为台州国资委，系台州市人民政府授权、
代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程及收购人出具的说明，截
至本法律意见书出具日，收购人在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事，经本所律师核查，收购
人的董事和高级管理人员情况如下：
编号
姓名
职务
1
杨琳
董事长
2
戴君健
副董事长
3
杨颖
副董事长、总经理
4
林颖
董事
5
蒋海健
董事
6
叶卫忠
董事
7
陶青青
董事
8
江志东
董事
9
何丹敏
董事、财务负责人
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站等
相关网站，上述收购人的董事和高级管理人员最近两年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁案件。
（四）收购人本次收购的主体资格情况
1．收购人及相关主体的诚信情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所
网站、北京证券交易所网站等相关网站，截至本法律意见书出具日，收购人及其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、
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被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监管指引》对收
购人及相关主体的规定。
2．收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形
根据《收购报告书》
、收购人及其控股股东出具的说明，并经本所律师检索
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海
证券交易所网站、北京证券交易所网站等相关网站，截至本法律意见书出具日，
收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，收购人及其控股股东、
实际控制人不存在利用本次收购损害标的公司及其股东合法权益的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及控股股东、实际控制
人不存在下列情形：
（
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
3．收购人与标的公司的关联关系
根据《收购报告书》
，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查
查等相关网站，截至本法律意见书出具日，收购人与标的公司不存在关联关系。
4．收购人具备规范运作公众公司的能力
根据《收购报告书》
、收购人出具的说明，收购人系国有控股企业，公司治
理机制健全、运行良好，最近两年不存在重大违法行为或严重的证券市场失信行
为，具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）收购人近两年所受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》
、收购人出具的说明，并经本所律师检索中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市
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9
场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所
网站、北京证券交易所网站等相关网站，截至本法律意见书出具日，收购人最近
两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚或者涉及
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况
1．收购人控制的核心企业及其核心业务情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心一级企业及其核
心业务情况如下：
序号
公司名称
注册资本
（万元）
核心业务
经营范围
1
台州市国康养老服务有限公
司
3,000.00
老年人、残疾人养护服
务
一般项目：养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；康复辅具适配服务；残疾康复训练服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；家政服务；智能家庭消费设备销售；远程健康管理服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；住宅水电安装维护服务；日用百货销售；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；殡葬服务；医院管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；化妆品批发；化妆品零售；停车场服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；家具销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；特种劳动防护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务；餐饮服务；旅游业务；保险兼业代理业务；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；检验检测服务；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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2
台州商贸集团有限
公司
10,000.00
食品批发
许可项目：食品销售；房地产开发经营；烟草制品零售；药品零售；酒类经营；出版物零售；餐饮服务；第三类医疗器械经营；药品批发（依法须经批准的项目
,经相关部门批
准后方可开展经营活动
,具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；食用农产品批发；服装服饰零售；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；针纺织品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品批发；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电子产品销售；家用电器销售；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；五金产品批发；柜台、摊位出租；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3
台州市殡仪服务有
限公司
100.00
殡葬服务
许可项目：食品销售；烟草制品零售；餐饮服务（依法须经批准的项目
,经相关部门批准
后方可开展经营活动
,具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：殡葬服务；殡仪用品销售；殡葬设施经营；日用百货销售；礼品花卉销售；日用杂品销售；纸制品销售；服装服饰零售；个人卫生用品销售；机械设备租赁；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；摄像及视频制作服务；停车场服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；纸制品制造；木制容器制造；花卉绿植租借与代管理；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4
台州建工集团有限
公司
35,000.00
土木工程建
筑施工
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；住宅室内装饰装修；人防工程设计；房地产开发经营；建设工程质量检测；城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务；供电业务；第二类增值电信业务；通用航空服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
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务）；招投标代理服务；企业管理咨询；建筑工程用机械制造；机械设备租赁；住房租赁；建筑材料销售；自有资金投资的资产管理服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；广告设计、代理；广告发布；信息系统集成服务；智能无人飞行器销售；数据处理服务；餐饮管理；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5
台州市大剧院发展有限公司
10,000.00
艺术表演场
馆
许可项目：演出场所经营；演出经纪；营业性演出；互联网信息服务；餐饮服务；食品销售；出版物零售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
,具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；票务代理服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；停车场服务；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6
台州市文化旅游投资发展有
限公司
13,000.00
文化旅游投资与资产管
理
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；游览景区管理；名胜风景区管理；信息技术咨询服务；休闲观光活动；影视美术道具置景服务；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；票务代理服务；食用农产品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体验式拓展活动及策划；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器销售；电子产品销售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰零售；家具销售；办公用品销售；办公设备销售；肥料销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；服装服饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出场所经营；演出经纪；营业性演出；广播电视节目制作
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经营；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；电影放映；网络文化经营；信息网络传播视听节目；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；电子出版物制作；房地产开发经营；互联网信息服务；食品销售；第二类增值电信业务；农药零售；农药批发；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7
台州市社发教育集团有限公
司
19,551.00
教育投资与
资产管理
一般项目：教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理；单位后勤管理服务；自费出国留学中介服务；招投标代理服务；软件销售；信息系统运行维护服务；中小学生校外托管服务；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；人工智能硬件销售；网络设备销售；移动终端设备销售；教学用模型及教具销售；体育用品及器材零售；招生辅助服务；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8
台州市国基投资有
限公司
5,000.00
投资与资产
管理
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络设备销售；园区管理服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9
台州市社会保障市民卡运营服务有限
公司
3,000.00
信息系统集成和物联网
技术服务
智能卡的制作、发行、应用推广服务；智能卡相关设备的租赁、销售及维修；智能卡信息系统平台的开发及运行维护服务；智能卡技术咨询服务；广告服务。
10
台州市社会发展工程管理有
限公司
500.00
工程管理服
务
工程管理服务。
11
台州市体育中心有
限公司
1,000.00
体育场馆管
理
体育场馆经营管理
,自有房屋租赁服务，房地
产开发经营
,文艺晚会策划、组织服务，运动
会策划、组织服务，广告服务
,食品、家庭用
品、文化用品、体育用品及器材销售，物业管理，体育培训、艺术培训（与学历教育有关的培训活动除外），体育场工程设计服务，健身服务，票务服务，文化艺术咨询服务，策划创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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12
台州市农发农业发展有限公
司
8,000.00
农产品贸易及苗木销售
许可项目：动物饲养；种畜禽生产；饲料生产；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目
,经相关部门
批准后方可开展经营活动
,具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；农业专业及辅助性活动；牲畜销售；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；会议及展览服务；市场营销策划；谷物种植；豆类种植；薯类种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；水果种植；坚果种植；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．收购人控股股东控制的核心企业、核心业务情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，除台州社发外，收购人控股股东台
州国资集团控制的核心一级企业及其核心业务情况如下表所示：
序号
公司名称
注册资本
（万元）
核心业务
经营范围
1
台州市产研经济咨询有限公
司
100.00
社会经济咨
询
一般项目：社会经济咨询服务；政策法规课题研究；规划设计管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2
台州市国联燃气有
限公司
10,000.00
天然气生产
和供应业
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目
,经相关部门批准后
方可开展经营活动
,具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：专业设计服务；工业工程设计服务；对外承包工程；燃气器具生产；热力生产和供应；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3
台州市科创投资集
600,000.0
0
资本投资服
务
一般项目：股权投资；投资管理；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股
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14
团有限公
司
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；园区管理服务；创业空间服务；会议及展览服务；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发（除依法须经批准的项目外
,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
4
浙江中警无人机有
限公司
10,000.00
航空、航天器及设备制
造
一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5
台州市经济建设规划院有限
公司
1,000.00
工程技术与
设计服务
一般项目：规划设计管理；工程管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；企业征信业务；社会稳定风险评估；节能管理服务；环保咨询服务；信息技术咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：工程造价咨询业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6
台州市公共交通集团有限公
司
20,000.00
投资与资产
管理
从事公共交通领域的投资、建设、经营、管理；授权范围内的国有资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7
台州市国发商贸有
限公司
20,000.00
机械设备、五金产品及电子产品批
发
一般项目：金属材料销售；金属制品销售；供应链管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；有色金属合金销售；建筑材料销售；电子产品销售；日用品销售；机械设备销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外
,凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8
台州市交通勘察设计院有限
公司
4,500.00
工程勘察
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；建设工程监理；地质灾害治理工程勘查；建筑智能化系统设计；公路工程监理；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
15
工程管理服务；对外承包工程；规划设计管理；安全咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9
台州市水利水电勘测设计院有限公司
1,176.47
工程勘察
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理；测绘服务；建设工程施工；水利工程质量检测；水利工程建设监理；建设工程监理；水运工程监理；公路工程监理；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
,具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：规划设计管理；地质灾害治理服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；水文服务；采购代理服务；招投标代理服务；土地整治服务；工程管理服务；物业管理；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；社会稳定风险评估；安全咨询服务；灌溉服务；水资源管理；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；农业专业及辅助性活动；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10
台州市交通投资集团有限公
司
100,000.0
0
交通基础设施项目投资与资产管理
交通基础设施项目的投资、建设和运营管理及沿线配套土地的综合开发利用
,国有资产
经营管理。
11
台州市国有资产投资集团有
限公司
180,000.0
0
投资与资产
管理
一般项目：股权投资；投资管理；财务咨询；金属材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；林业产品销售；花卉种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12
台州市城市建设投资发展集团有限公
司
130,000.0
0
投资与资产
管理
一般项目：股权投资；市政设施管理；土地整治服务；工程管理服务；园区管理服务；酒店管理；会议及展览服务；数字技术服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
16
部门批准后方可开展经营活动
,具体经营项
目以审批结果为准）。
13
台州市城乡规划设计研究院有限公司
2,000.00
工程勘察
一般项目：规划设计管理；专业设计服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；工程造价咨询业务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；数字技术服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
3．收购人实际控制人控制的核心企业、核心业务情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人台州国资委控制
的核心一级企业及其核心业务情况如下表所示：
序号
公司名称
注册资本
（万元）
核心业务
经营范围
1
台州市国有资产经营有限公
司
5,000.00
国有资产管
理
一般项目：控股公司服务；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2
台州市政务服务有
限公司
50.00
政务服务相关业务代理代办，人力资源外包服
务
承揽政务服务相关业务代理代办，人力资源外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3
台州市东官河综合开发有限
公司
10,000.00
台州市东官河综合整治
工程建设
水利工程、园林绿化工程；房地产开发经营，旅游资源开发，农村土地整理服务，土地储备管理服务，农业综合项目开发，河湖整治工程服务。
4
台州市开发投资集
33,800.00
园区管理服务、物业管
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；物业管理；机械设备租
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
17
团有限公
司
理、房地产开发经营、
旅游业务
赁；园区管理服务；企业管理；酒店管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；餐饮管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
5
台州市国有资本运营集团有
限公司
300,000.0
0
资本运营、能源产业、咨询设计及
商贸服务
投资与资产管理，投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），资产管理与处置，股权管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6
台州市绿心建设发展有限公
司
7,000.00
土地整治、工程管理、城市公园运
营
一般项目：土地整治服务；工程管理服务；植物园管理服务；城市公园管理；游览景区管理；停车场服务；会议及展览服务；特种设备出租；公园、景区小型设施娱乐活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7
台州市储备粮管理有限公司
2,000.00
粮食收购与
管理
一般项目：粮食收购；粮油仓储服务；谷物销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8
台州万祥安全科技有限公司
1,000.00
安全培训、
技术咨询
为安全生产监督管理提供技术服务，安全评价服务，应急救援预案咨询，职业病危害检测、评价，防爆、防静电、消防设施安全检测技术服务，企业安全生产标准化、社会化技术咨询、评估服务，安全生产知识培训服务（与学历教育有关的培训活动除外）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性法律文
件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准与授权
（一）本次收购已经履行的相关程序
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
18
1．收购人已取得的主要批准和授权
2026 年 2 月 11 日，收购人董事会作出决议，审议通过本次收购的相关议
案，同意收购台州农资
49%的股份。收购人已就本次收购事项向台州国资委履行
了书面报告程序。
2．转让方已取得的主要批准和授权
转让方陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良、黄伟胜、江志坚、林仙
云均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定股份转让
等事宜并向收购人转让其所持有标的公司的股份。
3．本次收购不涉及要约收购情形
经本所律师核查，台州农资现行有效的《公司章程》中未约定公司被收购时
收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条
件以及相应制度安排，因此，本次收购不涉及《收购管理办法》第二十三条规定
的要约收购情形。
（二）本次收购尚须取得的主要批准和授权
本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得全国股转公司确认意
见，并办理特定事项协议转让相关手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段必
要的内部批准和授权；本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得全
国股转公司确认意见。
三、本次收购的主要内容
（一）本次收购的收购方式
根据《收购报告书》及本次收购的股份转让协议、股东权利授权书等文件，
收购人拟通过特定事项协议转让的方式以现金受让陶维康、金果夫、刘海布、王
伟民、胡精良、黄伟胜、江志坚、林仙云等
8 名自然人股东合计持有的台州农资
25,269,300 股股份，占标的公司股份总数为 49%。
鉴于出让方陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良分别为标的公司董事
或监事，根据《公司法》的相关规定，其在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持标的公司股份总数的
25%。因此，陶维康、金果夫、刘海布、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
19
王伟民、胡精良按两期向收购人转让持有的标的公司股份，其中第一期转让股份
将于协议签署生效后在约定期限内及时交割，第二期转让股份将在约定期限内质
押给收购人，并以股东权利授权方式将表决权（包括提名权、提案权、投票权等
非财产性股东权利，下同）授予收购人行使，直至该等第二期转让股份再依法转
让给收购人。
（二）本次收购前后收购人持有标的公司权益的情况
根据标的公司提供的证券持有人名册，本次收购前，收购人未持有标的公司
股份。本次收购过程中，出让方陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良先行
将第一期转让股份
6,167,650 股，并将第二期转让股份 15,851,600 股对应的表决
权授予收购人行使，其他出让方将本次收购转让的全部股份
3,250,050 股转让给
收购人，则届时收购人可支配标的公司
49%的表决权，取得对标的公司的控制权。
本次收购完成后，股份转让协议项下标的股份全部交割，收购人将持有标的公司
49%股份，仍拥有对标的公司的控制权。
（三）本次收购已签署协议的主要内容
截至本法律意见书出具日，收购人与出让方相关主体签署了本次收购的《股
份转让协议》
《股东权利授权书》等文件，该等协议的主要内容如下：
1．《股份转让协议》
2026 年 3 月 5 日，全体出让方即陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精
良、黄伟胜、江志坚、林仙云等
8 名自然人股东与收购人签署了《股份转让协议》。
协议的主要内容如下：
（
1）协议签署主体
甲方（转让方）：陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良、黄伟胜、江
志坚、林仙云
乙方（受让方）
：台州市社会事业发展集团有限公司
（
2）协议的主要内容
①
转让标的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
20
本次收购，陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良、黄伟胜、江志坚、
林仙云等
8 名自然人股东将合计持有的台州农资 25,269,300 股股份转让给收购
人，转让股份具体明细如下：
转让方
总持股数
（股）
总转让股数
（股）
第一期转让股
份数（股）
第二期转让股
份数（股）
占公司总股
本比例（
%）
陶维康
1,2347,850
4,350,450
1,750,450
2,600,000
8.44
金果夫
9,222,900
9,222,900
2,305,725
6,917,175
17.88
刘海布
2,815,300
2,815,300
703,825
2,111,475
5.46
王伟民
2,815,300
2,815,300
703,825
2,111,475
5.46
胡精良
2,815,300
2,815,300
703,825
2,111,475
5.46
黄伟胜
1,828,150
1,828,150
1,828,150
/
3.55
江志坚
1,171,900
1,171,900
1,171,900
/
2.27
林仙云
250,000
250,000
250,000
/
0.48
合计
33,266,700
25,269,300
9,417,700
15,851,600
49.00
②
转让价格及定价方式
转让双方参照以
2025 年 6 月 30 日为评估基准日，万邦资产评估有限公司出
具的评估报告评估值，确定标的股份转让单价为
8.59 元/股，即转让总价款为
217,063,287.00 元。
③
转让股份交割安排
一次性交割（指黄伟胜、江志坚、林仙云的股份转让，下同）
：
甲方黄伟胜、江志坚、林仙云应在本协议生效并取得全国股转系统就该等股
份交割出具的特定事项协议转让确认函后
20 个工作日内，配合乙方办理全部标
的股份的过户登记手续。
分两期交割（指陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良的股份转让，下
同）
：
A．第一期交割：甲方陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良应在本协
议生效并取得全国股转系统就该等股份交割出具的特定事项协议转让确认函后
20 个工作日内，配合乙方办理第一期股份过户登记手续；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
21
B．第二期交割：①陶维康的第二期股份：自第一期股份过户登记后的第二
年（指自然年）
1 月 1 日起 20 个工作日内向全国股转系统递交特定事项协议转
让申请，并在取得全国股转系统就该等股份交割出具的特定事项协议转让确认函
后
20 个工作日内办理过户登记；②金果夫、刘海布、王伟民、胡精良的第二期
股份：自该四名转让方终止董监高职务满六个月之日起
20 个工作日内向全国股
转系统递交特定事项协议转让申请，并在取得全国股转系统就该等股份交割出具
的特定事项协议转让确认函后
20 个工作日内办理过户登记；如股份质押对过户
登记造成障碍的，甲、乙双方应按照过户登记要求及时排除障碍。
④
款项支付安排
一次性交割对应转让款支付：
A．本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方黄伟胜、江志坚、林仙云分别
支付其各自股份总转让款的
30%；
B．甲方黄伟胜、江志坚、林仙云完成其持有的全部标的股份过户登记（以
中登公司出具的《证券过户登记确认书》为准）后
10 个工作日内，乙方分别支
付该三名转让方其各自股份总转让价款的
70%。
分两期交割对应转让款支付：
A．本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方陶维康、金果夫、刘海布、王
伟民、胡精良分别支付其各自股份总转让款的
30%（其中 5%部分作为第二次股
份转让的预付款）
；
B．甲方陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良完成第一期股份过户登
记（以《证券过户登记确认书》为准），并且办妥第二期转让股份出质设立登记
手续（取得《股份出质设立登记通知书》
）并出具第二期股份《股东权利授权书》
（见本协议附件）后
10 个工作日内，乙方分别支付该五名转让方其各自股份总
转让价款的
50%，作为受让第二期股权转让款的预付款；
C．各方配合乙方完成目标公司董事会、审计委员会的改组后 10 个工作日
内，乙方分别支付该五名转让方其各自股份总转让价款的
10%，作为受让第二期
股权转让款的预付款；
D．甲方陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良完成第二期股份过户登
记（以《证券过户登记确认书》为准）之日起
10 个工作日内，乙方分别支付该
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
22
五名转让方剩余
10%股份转让价款；若甲方未按约定配合办理第二期股份交割，
乙方有权顺延支付，且不承担违约责任。
经本所律师核查，上述协议还对本次收购涉及的包括但不限于股份质押担保、
股东权利转移、过渡期损益归属、估值调整、陈述与保证、公司治理、业绩承诺、
同业竞争限制、保密、违约责任等事项进行了约定。
2．《股东权利授权书》
收购人与甲方中分两期交割的主体即陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡
精良签署了《股东权利授权书》，主要约定：
陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良将第二期转让股份（合计
15,851,600
股）对应的股东表决权（股东表决权系指提名权、提案权、投票权、建议权、知
情权、质询权等非财产性股东权利）授予收购人行使。授权期限为：
自《股份转让协议》约定的第一期股份交割日（以中国证券登记结算有限责
任公司出具的《证券过户登记确认书》载明日期为准）起，至以下任一情形发生
之日止，但最长不超过第一期股份交割日起
18 个月：
（
1）授权股份完成过户登记至被授权人名下（以中国证券登记结算有限责
任公司出具的《证券过户登记确认书》载明日期为准）
；
（
2）《股份转让协议》被解除、终止或无效；
（
3）被授权人书面通知授权人终止本授权。
上述授权是独家的且不得撤销、变更的，授权人承诺不得干预被授权人行使
授权权利，不得自行或委托第三方行使本授权项下权利。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人就本次收购的资金来源承
诺如下：
“本次收购公众公司股票的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，本公司
具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质
押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助
的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情
形，本公司将按照相关协议约定支付本次收购价款。”
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
23
综上，本所律师认为，收购人承诺的本次收购资金的来源符合法律、行政法
律及规范性文件的规定。
五、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》
，收购人本次收购的目的为：
利用台州农资平台，发挥“国资引领＋专业运营”的协同效应，强化农资供
应的稳定性，构建“农资供应＋技术服务＋民生保障”的综合体系，进而推动公
众公司更好发展，提升综合竞争力，助力区域农业生产安全与现代化发展。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的声明，收购人本次收购的具体后续计划
如下：
1．对标的公司主要业务的调整计划
截至收购报告书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的计划；
本次收购完成后，如果收购人制定和实施主要业务的相应调整计划，将会严格履
行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对台州农资主要业务进行调
整。
2．对标的公司管理层的调整计划
《股份转让协议》约定了交割后公众公司董事会及审计委员会的调整计划，
具体如下：
“各方同意，在相关股份完成过户之日起二十个工作日内按照如下安排完成
标的公司改组董事会、董事会审计委员会：
（
1）标的公司董事会由 9 名董事构成，
其中独立董事
3 名（乙方至少提名 2 名）、非独立董事 5 名（乙方提名 3 名）、职
工董事
1 名。董事长由乙方提名的董事担任。
（
2）标的公司不设监事会，设立董
事会审计委员会（其中召集人为乙方提名的独立董事，另外
2 人中至少有一人是
乙方提名的董事）
；
（
3）金果夫、刘海布、王伟民、胡精良辞去担任的集团成员
董事、监事职务。
”
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
24
本次收购完成后，收购人如根据公众公司的实际需要对管理层进行调整的，
将严格按照《公司法》、公司章程等相关规定履行相应的决策程序和信息披露义
务。
3．对标的公司组织结构的调整计划
截至收购报告书签署之日，收购人暂无对公司组织结构进行调整的计划；本
次收购完成后，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4．对标的公司章程的修改计划
截至收购报告书签署之日，收购人暂无对公司章程进行调整的计划；本次收
购完成后，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》
、
《证券法》
、
《监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，
并及时履行信息披露义务。
5．对标的公司资产进行重大处置的计划
截至收购报告书签署之日，收购人暂无对公司资产进行处置的计划；本次收
购完成后，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将
按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
6．对标的公司员工聘用做出调整的计划
截至收购报告书签署之日，收购人无对挂牌公司员工聘用形式进行调整的明
确计划。本次收购完成后，公众公司的员工聘用与解聘将根据未来公众公司业务
进行适当调整，如发生员工聘用或解聘事项将按照相关法律法规规定进行，以确
保合法、合规。
六、收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖标的公司股票的情况
根据《收购报告书》
、收购人出具的说明，并经本所律师核查标的公司的证
券持有人名册，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其董事、高级管
理人员不存在买卖标的公司股票的情况。
七、收购人与标的公司发生的交易情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至收购人相关说明出具日前
24
个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生交易。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
25
八、本次收购对标的公司的影响
（一）对标的公司控制权的影响
本次收购前，陶维康、占红木、金果夫、宋健勇直接持有本公司
26,214,200
股股票，占本公司总股本
50.83%，且该四人签署已签署《一致行动协议》，为公
司的共同实际控制人。
根据《收购报告书》
，本次收购完成后，收购人持有公司
25,269,300 股股份，
占公众公司总股本
49.00%，成为公司的控股股东。台州市国有资本运营集团有
限公司直接持有收购人
100.00%股份，为收购人的控股股东；台州市人民政府国
有资产监督管理委员会持有台州市国有资本运营集团有限公司
90.00%的股权，
为收购人的实际控制人。同时，陶维康、占红木、金果夫、宋健勇签署了《一致
行动协议之解除协议》，本次收购完成后，台州市人民政府国有资产监督管理委
员会将成为公司实际控制人。
（二）对标的公司独立性的影响
为保持公司独立性，收购人出具了关于保持台州农资独立性的承诺，主要内
容如下：
“本次收购完成后，本公司将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依
法行使股东权利，保证台州农资在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，
确保本次收购不会对台州农资独立性产生不利影响。
”
（三）对标的公司同业竞争的影响
为维护公司及其股东的合法权益，有效避免与公司产生同业竞争问题，收购
人出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的公司不存在与公众公司主营
业务构成竞争的情形。
2、本公司承诺在成为公众公司股东后，将对本公司所投资控股的与公众公
司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、
剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。
3、除本公司现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有
业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并
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中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织
的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
4、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公
司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控
制权。
5、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如违反该等承诺，本公司
愿意承担相应的法律责任。
”
（四）对标的公司关联交易的影响
为了减少和规范本次收购完成后与公司的关联交易，维护公司及其他股东的
合法权益，收购人出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制
的企业的关联交易。
2、本公司将诚信和善意履行作为公众公司股东的义务，对于本公司及本公
司控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因
而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与公众公司及其控
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务。
4、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切
实履行，有利于维护公司的独立性、避免收购人与公司之间的同业竞争及规范收
购人与公司之间的关联交易，有利于保护公司及其他股东的合法权益。
九、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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根据《收购报告书》以及收购人出具的相关声明和承诺文件，收购人已就本
次收购出具了相关承诺，包括：
（
1）关于符合收购主体资格的承诺；
（
2）关于资金来源合法性的承诺；
（
3）关于保持标的公司独立性的承诺；
（
4）关于避免同业竞争的承诺；
（
5）关于减少和规范关联交易的承诺；
（
6）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺；
（
7）关于不向标的公司注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投
资类资产的承诺；
（
8）关于过渡期保持标的公司稳定性的承诺；
（
9）关于收购报告书内容真实性、准确性、完整性的承诺。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》以及收购人出具的相关声明和承诺文件，收购人出具了
关于履行收购报告书相关承诺的声明，主要内容如下：
“
1、收购人将依法履行台州农资收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行台州农资披露的承诺事项，收购人将在台州农资股东大会及
全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 （
www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向台州农资股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行台州农资收购报告书披露的相关承诺事项给台州农资或者
其他投资者造成损失的，收购人将向台州农资或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
”
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购
已履行现阶段必要的内部批准和授权；本次收购拟通过特定事项协议转让方式进
行，尚需取得全国股转公司确认意见。本次收购符合《公司法》
《证券法》
《收购
管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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第三部分
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于台州市社会事业发展集团
有限公司收购浙江省台州市农资股份有限公司之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年
月 日。
国浩律师（杭州）事务所
经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣
李泽宇
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