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公告编号：2025-030

证券代码：831063 证券简称: 安泰股份 主办券商：国元证券

安徽省安泰科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

一、

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企

业股份转让系统《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再

设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

所有条款“股东大会”

所有条款“股东会”

删除部分条款中“监事会”“监事”

-

删除第七章监事会

部分条款中“监事会”

部分条款中“审计委员会”

第一条 为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“公

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-030

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第六条 公司住所：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A1 幢 8 楼，邮政编码：230088。

第六条 公司住所：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A1 幢 8 楼（经营场所：合肥市高新区晥水路 128 号中试科技园 6 号楼），邮政编码：230088。

第九条 董事长为公司的法定代表

人。

第九条 董事长为本公司执行事务的

董事，担任法定代表人。董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在

法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。

第二十条 公司股份总数为 90,036,631 股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。

第二十条 公司股份总数为 90,036,631 股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他类别股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、

借款、担保以及其他财务资助，公司实

施员工持股计划的除外。

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公告编号：2025-030

为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）经依法核准后公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第(一)项至第(三)项的原因收购本

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第(一)项、第(二)项的原因收购本

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公告编号：2025-030

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十四条规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；

属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规

定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 10%；并应当在 3

年内转让或注销。

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或

者注销。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让前，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守全国中小企

业股份转让系统监督管理机构制定的

交易规则。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让前，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守全国中小企

业股份转让系统监督管理机构制定的

交易规则。

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公告编号：2025-030

第三十条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条 公司董事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

第三十三条 公司股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、

参加或者 委派股 东代理 人参加 股东

会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

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公告编号：2025-030

(四)依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

(六)公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

( 七 ) 对股 东 大会 作出的 公 司 合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

(四)依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份 后按照 股东的 要求予 以提

供。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

依据前条 规定要 求查阅 公司会 计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

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公告编号：2025-030

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以

委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师

事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国

家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十五条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起 60 日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起一年内没有行

使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

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公告编号：2025-030

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到 难以 弥补的 损 害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

第三十七条 审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

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公告编号：2025-030

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。

公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对

公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

第四十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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公告编号：2025-030

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定

的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

(四)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准第四十七条规定的担保

事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十三)审议本章程第四十八条规定的

交易事项；

（十四）审议本章程第四十九条规定

的财务资助事项；

（十五）审议本章程第五十条规定的

关联交易事项

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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公告编号：2025-030

第四十二条 公司下列提供担保行

为，须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

(三)公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的 30%的担保；

(六)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%

且绝对金额超过 3000 万元；

(七)对关联方提供的担保；

(八)证券交易所规定的其他担保

情形。

股东大会审议前述第（五）项担保

事项时，应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第四十七条 公司下列提供担保行

为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的 30%的担保；

(五)对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

(六)中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的对外担

保事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议通过。公

司股东会审议前款第（四）项担保时，

应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。公司为全资子公

司提供担保，或者为控股子公司提供

担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可免于按照上述规定履行

股东会审议程序。

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公告编号：2025-030

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决须经出

席股东会的其他股东所持表决权的过

半数通过。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条 独立董事有权向董事会

提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议，董事

会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提议后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条 经全体独立董事过半数

同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会。对独立董事要求召开

临时股东会的提议，董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构

和全国中小企业股份转让系统监督管

理机构备案。

第五十八条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派

出机构和全国中小企业股份转让系统

监督管理机构备案。

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公告编号：2025-030

在股东大决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向公司所在

地中国证监会派出机构和全国中小企

业股份转让系统监督管理机构提交有

关证明材料。

股东自行召集股东会的，在发出

股东会通知至股东会结束当日期间，

召集股东的持股比例不得低于 10%。

审计委员会或召集股东应在发出

股东会通知及股东会决议公告时，向

公司所在地中国证监会派出机构和全

国中小企业股份转让系统监督管理机

构提交有关证明材料。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议，但

临时提案违反法律、行政法规或者本

章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 股东大会的通知包括以

下内容：

第六十四条 股东会的通知包括以下

内容：

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公告编号：2025-030

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

( 二 ) 提交 会 议审 议的事 项 和 提

案；

(三)以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股

权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话

号码。

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

( 二 ) 提交 会 议审 议的事 项 和 提

案；

(三)以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权

登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表

意见的，发布股东会通知或补充通知

时将同时 披露独 立董事 的意见 及理

由。股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序、股东

会网络或其他方式投票的开始时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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公告编号：2025-030

第七十七条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

( 一 ) 董事 会 和监 事会的 工 作 报

告；

(二)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方

案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

（一）董事候选人由单独或合并

持有公司百分之三以上股份的股东或

董事会提名。

（二）由股东代表出任的监事候

选人由单独或合并持有公司百分之三

以上股份的股东或监事会提名。由职

工代表出任的监事候选人由职工民主

推举。

（三）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中

第九十一条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

（一）董事候选人由单独或合并

持有公司百分之一以上股份的股东或

董事会提名。

（二）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单，但该等提案必须在股东会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

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公告编号：2025-030

董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

第九十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

( 四 ) 担任 因 违法 被吊销 营 业 执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交

易所 采 取认定其 不 适合 担任公 司 董

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

( 四 ) 担任 因 违法 被吊销 营 业 执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

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公告编号：2025-030

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

(七)被全国股转公司或者证券交

易所采取 认定其 不适合 担任公 司董

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司的财

产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或

者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东

会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东

会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司

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公告编号：2025-030

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲

属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营

管理状况；

(四)应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营

管理状况；

(四)应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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公告编号：2025-030

第一百〇二条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在辞职

生效或者任期届满后两年内仍需承担

忠实义务。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍需承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条 董事会由 9 名董事组

成，其中独立董事 3 名

，公司设董事

长 1 人。

第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报

告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(六)拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

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公告编号：2025-030

(八)在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

( 十 一 ) 制 订 公司 的基本 管 理 制

度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

(八)决定公司内部管理机构的设

置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章

或本章程、股东会授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

第一百二十五条 公司董事会设立战

略与投资、审计、提名、薪酬与考核四

个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会成员均为 3 名，并各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。

其中审计委员会、提名委员会、

第一百四十三条 公司董事会设立战

略与投资、提名、薪酬与考核三个专门

委员会。

专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组

成。各专门委员会成员均为 3 名，并各

设一名召集人，负责召集和主持该委

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公告编号：2025-030

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

员会会议。其中提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事应占多数并担任

召集人，审计委员会的召集人应为会

计专业人士。

第一百四十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

第一百七十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

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公告编号：2025-030

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司，给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百七十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十三条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第一百七十六条 内部审计机构向董

事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十八条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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公告编号：2025-030

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。

第一百九十二条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

( 一 ) 本章 程 规定 的解散 事 由 出

现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

第一百九十八条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章 程规定 的其他 解散事 由出

现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

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公告编号：2025-030

(四)依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

( 五 ) 公司 经 营管 理发生 严 重 困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

( 五 ) 公司 经 营管 理发生 严 重 困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 公司有本章程第一

百九十四条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百九十九条 公司有本章程第一

百九十八条第(一)项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改公司章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条 公司因本章程第一百九十八第(一)项、

第(二)项、

第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成，董事为公司清算义务人。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在全国中小企业股份转让系统指定

信息披露平台上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

第二百〇二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

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公告编号：2025-030

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百〇二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百〇六条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额的 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

第二百一十二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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公告编号：2025-030

转移的其他关系。但是。国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百一十一条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

(二)新增条款内容

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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公告编号：2025-030

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人违反前述规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，

须经股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（一）本条所称“交易”是指下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、租入或者租出资产；

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5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

6、赠与或者受赠资产；

7、债权、债务重组；

8、研究与开发项目的转移；

9、签订许可协议；

10、放弃权利；

11、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）本条所指的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（三）公司与同一交易方同时发生本条第二款规定的同一类别且方向相反

的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

（四）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。前述股权交

易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标，适用本条第一款。

（五）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导

致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司

相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。公司部分放弃控股子公司或者

参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是

公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用

本条第一款。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。

（六）除提供担保等另有规定外，公司进行本条第二款规定的同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一

款；但已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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公告编号：2025-030

（七）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交

额，适用本条第一款；但已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

（八）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的

规定履行股东会审议程序。

第四十九条 公司提供财务资助须经股东会审议。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免于适用前款规定。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第五十条 公司与关联人发生的单笔交易（公司被提供担保、受赠现金资

产、单纯减免公司义务的债务除外）金额或者与同一关联方进行的交易或

者与不同关联方进行交易标的类别相同的交易连续十二个月累计交易金

额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易为重大关联交易，应当按相关

规定提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包括承担的债务和费用）或者与

同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相同的交易连续

十二个月累计在 50 万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的单

笔交易金额（包括承担的债务和费用）或者与同一关联方进行的交易或者与不

同关联方进行交易标的类别相同的交易连续十二个月累计在 300 万元以上，且

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易应当提交董事会审议。

公司与关联方发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理

审批。

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对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适

用或者本条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三节 独立董事

第一百三十三条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整

体利益，保护中小股东合法权益。

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第一百三十四条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司认定、证券交易

所业务规则和本章程规定的不具有独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

的企业。

第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

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（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他职责。

第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。

第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他事项。

第一百四十一条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十二条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

(三)删除条款内容

第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事

任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

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监事职务，且公司应当在 2 个月内完成监事的补选。除上述情形外，监事

的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 1

名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

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(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日书面通知全体

监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程

的附件。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十六条 监事会会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向

主办券商报备。

监事会决议涉及中国证监会或证券交易所要求予以披露事项的，公司应当

予以公告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

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二、

修订原因

根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统《关于新〈公司法〉

配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》要求，公司拟

优化治理结构，取消监事会建制并将其职权调整至董事会审计委员会，

同步废止《监事会议事规则》，相应修订《公司章程》等配套制度；本

议案尚需提交股东会审议，在审议通过前，现任监事会及监事将继续

依法履职，确保公司治理规范运作。修订后的《公司章程》经股东会

审议通过之日起生效，并替代公司现行的《公司章程》。

三、

备查文件

1、

《第五届董事会第十二次会议决议》

2、

《第五届监事会第六次会议决议》

安徽省安泰科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日