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国浩律师（西安）事务所
关 于
西安聚能超导磁体科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法 律 意 见 书
西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层
Room 46,B Tower,Xi’an Greenland Center, Zhangbaer Road, Hi-tech District,Xi’an, Shaanxi
710065,China
电话/Tel: (+86)(29)
88199711 传真/Fax: (+86)(29) 88199711
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2025 年 10 月
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-1
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................... 6
第二节 正 文 ............................................................................................................... 7
一、磁体股份本次挂牌的批准和授权 ................................................................ 7
二、磁体股份本次挂牌的主体资格 .................................................................... 8
三、磁体股份本次挂牌的实质条件 .................................................................... 9
四、磁体股份的设立 .......................................................................................... 13
五、磁体股份的独立性 ...................................................................................... 16
六、磁体股份的发起人和股东 .......................................................................... 18
七、磁体股份的股本及演变 .............................................................................. 22
八、磁体股份的业务 .......................................................................................... 39
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 43
十、磁体股份的主要财产 .................................................................................. 51
十一、磁体股份的重大债权、债务 .................................................................. 60
十二、磁体股份重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 63
十三、磁体股份章程的制定与修改 .................................................................. 63
十四、磁体股份股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 64
十五、磁体股份董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 66
十六、磁体股份的税务 ...................................................................................... 67
十七、磁体股份的环保、产品质量、技术标准 .............................................. 69
十八、磁体股份的社会保险和公积金 .............................................................. 70
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 71
二十、推荐机构 .................................................................................................. 72
二十一、结论意见 .............................................................................................. 72
第三节 签署页 ............................................................................................................ 73
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
磁体股份／公司
指 西安聚能超导磁体科技股份有限公司
磁体有限
指 西安聚能超导磁体科技有限公司，系磁体股份前身
西北院
指 西北有色金属研究院，系公司的间接控股股东
西部超导
指 西部超导材料科技股份有限公司，系公司的控股股东
日本凤凰
指 日本凤凰高科技创新有限公司
泉州佳汇
指 泉州佳汇恒磁投资发展合伙企业（有限合伙）
聚源海河
指
聚源海河中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
泉州科汇
指 泉州科汇高磁投资发展合伙企业（有限合伙）
上海汉虹
指 上海汉虹精密机械有限公司
上海芷菲
指 上海芷菲企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西兴航成
指 陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆新微
指 重庆新微成渝创业投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海新微
指 珠海新微股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东海聚能
指 深圳市东海聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
泉州盈汇
指 泉州盈汇高磁投资发展合伙企业（有限合伙）
南京晶升
指 南京晶升装备股份有限公司
深圳互兴
指 深圳市互兴陶唐企业管理合伙企业（有限合伙）
西安唐兴
指
西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）
精锐恒盈
指 精锐恒盈（海南）创业投资合伙企业（有限合伙）
西理投资
指 西安西理投资管理合伙企业（有限合伙）
麟毅创新叁号
指
宁波梅山保税港区麟毅创新叁号投资管理合伙企业（有限合伙）
泉州永汇
指 泉州永汇超磁投资发展合伙企业（有限合伙）
东海共创一号
指 深圳市东海共创一号投资合伙企业（有限合伙）
香港凤凰
指 香港凤凰投资有限公司
聚能线材
指 西安聚能超导线材科技有限公司
聚能装备
指 西安聚能装备技术有限公司
九洲生物
指 西安九洲生物材料有限公司
聚能高合
指 西安聚能高温合金材料科技有限公司
聚能医工
指 西安聚能医工科技有限公司
西北院投资公司
指 西安西北院投资有限公司
稀有金属研究院
指 西安稀有金属材料研究院有限公司
秦钛智造
指 西安秦钛智造科技有限公司
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
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汉唐检测
指 西安汉唐分析检测有限公司
西部宝德
指 西部宝德科技股份有限公司
西安赛福斯
指 西安赛福斯材料防护有限责任公司
西安优耐特
指 西安优耐特容器制造有限公司
西安瑞鑫科
指 西安瑞鑫科金属材料有限责任公司
西安莱特
指 西安莱特信息工程有限公司
西安凯立
指 西安凯立新材料股份有限公司
西部材料
指 西部金属材料股份有限公司
泰金新能
指 西安泰金新能科技股份有限公司
西安赛特
指 西安赛特新材料科技股份有限公司
赛隆增材
指 西安赛隆增材技术股份有限公司
西安秦创
指 西安秦创高纯新材科技有限公司
西安欧中
指 西安欧中材料科技股份有限公司
秦钛思捷
指 西安秦钛思捷科技有限公司
宝德九土
指 西安宝德九土新材料有限公司
航空基地赛福斯
指 西安市航空基地赛福斯新材料科技有限责任公司
凯立新源
指 西安凯立新源化工有限公司
铜川凯立
指 铜川凯立新材料科技有限公司
凯立铂翠
指 凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司
凯立彬州
指 凯立新材（彬州）科技有限公司
彬州凯泰
指 彬州凯泰新材料有限公司
西部钛业
指 西部钛业有限责任公司
西安诺博尔
指 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
西安瑞福莱
指 西安瑞福莱钨钼有限公司
西材三川
指 西安西材三川智能制造有限公司
西安天力
指 西安天力金属复合材料股份有限公司
西安菲尔特
指 西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
西安庄信
指 西安庄信新材料科技有限公司
宝鸡天力
指 宝鸡天力金属复合材料有限公司
西安赛尔
指 西安赛尔电子材料科技有限公司
泰金氢能
指 西安泰金氢能装备科技有限公司
泰金天同
指 西安泰金天同新材料科技有限公司
赛特思迈
指 西安赛特思迈钛业有限公司
西安思维
指 西安思维智能材料有限公司
西色院一号合伙企业 指 西安西色院一号企业管理合伙企业（有限合伙） 西色院二号合伙企业 指 西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙） 西色院三号合伙企业 指 西安西色院三号企业管理合伙企业（有限合伙） 西色院四号合伙企业 指 西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
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西色院五号合伙企业 指 西安西色院五号企业管理合伙企业（有限合伙） 西色院六号合伙企业 指 西安西色院六号企业管理合伙企业（有限合伙） 西色院七号合伙企业 指 西安西色院七号企业管理合伙企业（有限合伙） 西安经开区管委会
指 西安经济技术开发区管理委员会
发起人
指 2024 年 11 月 25 日设立磁体股份的全体股东
本次挂牌
指
磁体股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为
国浩／本所
指 国浩律师（西安）事务所
中信建投
指 中信建投证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商
中审众环
指
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），系本次挂牌的审计机构
法律意见书
指
《国浩律师（西安）事务所关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
本所律师
指 本报告的签字律师陈思怡律师、柏雨佟律师
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》
指
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《股东会议事规则》 指 公司现行有效的股东会议事规则 《董事会议事规则》 指 公司现行有效的董事会议事规则 《监事会议事规则》 指 公司现行有效的监事会议事规则 《 关 联 交 易 管 理 制度》
指 公司现行有效的关联交易管理制度
《公司章程》
指 公司现行有效的公司章程
《审计报告》
指
中 审 众 环 为 磁 体 股 份 本 次 挂 牌 出 具 的 众 环 审 字[2025]1700097 号《审计报告》
《公开转让说明书》 指
公司为本次挂牌编制的《西安聚能超导磁体科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》及后续修订稿
报告期
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月
报告期各期末
指
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月
30 日
元、万元
指
人民币元、万元，中华人民共和国法定货币，文中另有说明的除外
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
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国浩律师（西安）事务所
关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之
法 律 意 见 书
致：西安聚能超导磁体科技股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称
“本所”）依据与西安聚能超导磁体科
技股份有限公司签署的《专项法律服务协议》，担任西安聚能超导磁体科技股
份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理
暂行办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律法规、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》和《业务规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司
依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明
构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就本次挂牌所涉及的有关
问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门
征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关
重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询
问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
三、本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资
产评估、投资决策等问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次挂牌所涉及的财务数
据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
四、本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同
意，本法律意见书不得用作其他目的。
五、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关
内容进行审阅和确认。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其
他申报文件提呈股转公司审查。
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第二节 正 文
一、磁体股份本次挂牌的批准和授权
（一）磁体股份董事会、股东会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的
决议
*开通会员可解锁*，磁体股份召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于
公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于对公司治理机
制有效性进行评估的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作相关事宜的议案》《关于
提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》等与本次挂牌相关的议案。
*开通会员可解锁*，磁体股份召开2025年第一次临时股东会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于对公司
治理机制有效性进行评估的议案》《关于股东会授权董事会全权办理申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作相关事宜的议案》等与
本次挂牌相关的议案。
根据磁体股份2025年第一次临时股东会审议通过的《关于申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，磁体股份将向全国中小
企业股份转让系统申请挂牌并公开转让股票。
（二）磁体股份股东会就本次挂牌向董事会的授权
磁体股份2025年第一次临时股东会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授
权：
1.向股转公司提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请
材料；
2.批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
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3.根据股转公司的要求或法律法规、规范性文件的规定，对本次挂牌方案、
公司章程及公司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制；
4.在本次挂牌完成后，对公司章程进行调整和修改，办理工商变更登记事
宜；
5.负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等
事宜；
6.办理与本次挂牌有关的其他事项。
上述授权事项自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）律师意见
本所律师经核查后认为，磁体股份第一届董事会第三次会议、2025年第一
次临时股东会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表
决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。磁体股份本次挂牌已取得
公司董事会、股东会的批准。磁体股份股东会授权董事会办理本次挂牌具体事
宜的程序和授权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权行为
合法、有效。
二、磁体股份本次挂牌的主体资格
（一）磁体股份的主体资格
磁体股份系由磁体有限整体变更设立的股份有限公司，磁体股份现持有陕
西省西咸新区市场监督管理局于*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*71950C的《营业执照》，法定代表人为李超，注册地址为陕西省
西咸新区泾河新城正阳大道北段2000号。经营范围：一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械设备研发；机械设
备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；
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工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电工器
材销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备租赁；制冷、空调
设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；制冷、空调设备制造；通
用设备修理；机械零件、零部件加工；技术进出口；货物进出口；发电机及发
电机组制造；发电机及发电机组销售；电机制造；实验分析仪器销售；实验分
析仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；环境保护专用设
备销售；环境保护专用设备制造；电力电子元器件制造；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；电力电子元器件销售；普通机械设备安装服务；非居住房
地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
磁体股份的前身磁体有限系由西部超导、香港凤凰于*开通会员可解锁*出资设
立的有限责任公司。*开通会员可解锁*，磁体有限以*开通会员可解锁*为基准日经审
计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
（二）磁体股份的依法存续
经本所律师核查，磁体股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律法规、《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
本所律师经核查后确认，磁体股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在依法应当终止的情形，具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让股票的主体资格。
三、磁体股份本次挂牌的实质条件
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经本所律师核查，磁体股份符合《挂牌规则》及《业务规则》规定的申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件。
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
磁体股份系由磁体有限于*开通会员可解锁*以*开通会员可解锁*为基准日经审计
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其股本总额为8,500万元，
不低于500万元，磁体有限自*开通会员可解锁*设立至今持续经营时间已超过两年。
本所律师认为，磁体股份符合《挂牌规则》第十条、第十一条以及《业务
规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经本所律师核查，磁体股份自其前身磁体有限设立以来的历次增资、股权
转让以及整体变更为股份有限公司的行为均依法履行必要内部决议，合法合规；
公司股东均具有法律法规、规范性文件规定担任公司股东的资格。截至本法律
意见书出具之日，磁体股份现有股东作为出资的资产产权关系清晰，股权权属
明晰，控股股东、实际控制人持有或者控制的股份不存在可能导致控制权变更
的重大权属纠纷；公司在整体变更设立为股份有限公司至今，公司的股票发行
和转让行为已依法履行必要程序，合法合规，不存在擅自公开或变相公开发行
证券且仍未依法规范或还原的情形。
本所律师认为，磁体股份符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、
第十三条以及《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.磁体股份已依法建立了健全的股东会、董事会、监事会、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等公司法人治理结构，并制定了《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等一系列
公司治理制度。
*开通会员可解锁*磁体股份第一届董事会第三次会议、*开通会员可解锁*磁体股
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份2025年第一次临时股东会，审议通过《关于对公司治理机制有效性进行评估
的议案》，股东会认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决
策质量，能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与
权、质询权和表决权等权利。
2.经本所律师核查，磁体股份董事、监事和高级管理人员具备法律法规、
部门规章或规范性文件、《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资格。
3.经本所律师核查，磁体股份不存在设有表决权差异安排的情形。
4.经本所律师核查，磁体股份具备开展业务生产经营所必需的资质，且磁
体股份及相关主体不存在以下情形：
（1）最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司
法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
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（7）中国证监会和股转公司规定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，磁体股份符合《挂牌规则》第十条第（二）项、
第十四条、第十六条以及《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
经本所律师核查，磁体股份的主营业务为超导磁体设备的研发、设计、生
产、销售和服务。根据《审计报告》，磁体股份2023年度、2024年度、2025年
1-4月主营业务收入占其营业收入的比例分别为93.67%、92.22%、97.05%，公司
主营业务突出。
根据《审计报告》及《公开转让说明书》等，磁体股份2023年度、2024年
度 及 2025 年 1-4 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
2,098.76万元、2,769.04万元、848.14万元，最近两年净利润均为正且累计不低
于800万元；报告期末每股净资产为3.61元，报告期末每股净资产不低于1元/股。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律法规、规范性文件及《公司
章程》需要终止或导致其持续经营能力存在重大不确定性的情形。
本所律师认为，磁体股份主营业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌
规则》第十条第（三）项、第十八条及第二十一条以及《业务规则》第2.1条第
（二）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
磁体股份已与中信建投签署推荐挂牌并持续督导相关协议，聘请中信建投
担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并进行持续督导。
本所律师认为，磁体股份本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合
《挂牌规则》第十条第（四）项、第五十四条以及《业务规则》第 2.1 条第
（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，磁体股份已符合在全国中小企业股份转让系统
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挂牌并公开转让股票的实质性条件。磁体股份本次挂牌尚需取得股转公司的审
查同意。
四、磁体股份的设立
（一）磁体股份设立的方式、程序、资格和条件
1.磁体股份设立的方式和程序
磁体股份系由磁体有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，磁体股份的设立履行了以下程序：
（1）2024 年 9 月 10 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分
所出具众环琼专字[2024]00113 号的《西安聚能超导磁体科技有限公司净资产专
项审计报告》以 2024 年 5 月 31 日为基准日，对磁体有限的财务报表进行了审
计。依据该报告，磁体有限 2024 年 5 月 31 日的账面净资产为 275,154,109.16
元。
（2）2024 年 9 月 15 日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字
（2024）第 A179 号的《西安聚能超导磁体科技有限公司拟企业改制涉及其净
资产价值资产评估报告》以 2024 年 5 月 31 日为基准日，对磁体有限的资产进
行了评估。依据该报告，磁体有限 2024 年 5 月 31 日净资产评估值为 40,470.61
万元。
（3）2024 年 10 月 15 日，磁体有限召开股东会临时会议并通过决议，同意
磁体有限整体变更为股份有限公司。
（4）2024 年 10 月 29 日，西北院以西色院发〔2024〕139 号《关于同意西
安聚能超导磁体科技有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意磁体
有限整体变更设立股份有限公司。
（5）2024 年 11 月 20 日，西部超导、日本凤凰、泉州佳汇等 20 名发起人
共同签订了《发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的相
关权利义务。
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（6）2024 年 11 月 20 日，磁体股份召开创立大会。
（7）2024 年 11 月 21 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分
所就磁体股份出资到位情况出具了众环琼验字[2024]00007 号的《验资报告》，
公司申请登记的注册资本人民币 8,500.00 万元由全体发起人缴足。
（8）2024 年 10 月 28 日，磁体有限取得陕西省西咸新区市场监督管理局核
发的（西咸）名称变核外字〔2024〕第 000001 号《名称保留告知书》，企业名
称变更为
“西安聚能超导磁体科技股份有限公司”。
（9）2024 年 11 月 25 日，工商主管部门向磁体股份核发了《营业执照》，
磁体股份正式成立。
本所律师核查后认为，磁体股份已经按照《公司法》及其他相关法律法规
的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2.磁体股份设立的资格和条件
经本所律师核查，磁体股份的设立具备《公司法》规定的设立股份有限公
司的条件：
（1）磁体股份的发起人共 20 名，19 名为境内机构股东，1 名为境外机构
股东，符合半数以上发起人在中国境内有住所的规定。
（2）发起人认购和缴纳的股本为 8,500 万股，符合股份公司设立时公司章
程的规定。
（3）发起人认购了股份公司设立时的全部股份，股份公司筹办事项符合
《公司法》规定。
（4）发起人制订了公司章程，并经创立大会审议通过。
（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东会、董事会、监事
会、经营管理层等组织机构。
（6）有公司住所。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-15
本所律师核查后认为，磁体股份设立的资格、条件符合《公司法》及其他
相关法律法规的规定。
（二）磁体股份设立过程中的合同
2024 年 11 月 20 日，西部超导、日本凤凰、泉州佳汇等 20 名发起人签订了
《发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、住所、经营范围、股本
总额、发起人认购的股份数及占股本总额的比例、股份公司的设立方式、股份
公司的组织形式、发起人的权利义务等内容做了明确约定。
本所律师核查后认为，《发起人协议》符合法律法规、规范性文件的规
定，磁体股份的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）磁体股份设立时的审计、评估和验资
1.2024 年 9 月 10 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出
具众环琼专字[2024]00113 号的《西安聚能超导磁体科技有限公司净资产专项审
计报告》以 2024 年 5 月 31 日为基准日，对磁体有限的财务报表进行了审计。
依据该报告，磁体有限 2024 年 5 月 31 日的账面净资产为 275,154,109.16 元。
2.2024 年 9 月 15 日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字
（2024）第 A179 号的《西安聚能超导磁体科技有限公司拟企业改制涉及其净
资产价值资产评估报告》以 2024 年 5 月 31 日为基准日，对磁体有限的资产进
行了评估。依据该报告，磁体有限 2024 年 5 月 31 日净资产评估值为 40,470.61
万元。
3. 2024 年 11 月 21 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所
就磁体股份出资到位情况出具了众环琼验字[2024]00007 号的《验资报告》，公
司申请登记的注册资本人民币 8,500.00 万元由全体发起人缴足。
本所律师核查后认为，磁体有限全体股东投入磁体股份的资产已经审计、
评估，磁体股份的变更设立已履行了必要的验资手续，符合其设立时有效的
《公司法》及相关规范性文件的规定。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-16
（四）磁体股份的创立大会
磁体股份于 2024 年 11 月 20 日召开创立大会，会议审议通过了《关于西安
聚能超导磁体科技股份有限公司章程的议案》《关于选举西安聚能超导磁体科
技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举西安聚能超导磁体科技
股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于授权西安聚能超导
磁体科技股份有限公司董事会办理工商注册登记及相关事宜的议案》等与磁体
股份设立相关的议案。
本所律师核查后认为，磁体股份创立大会的召开程序、所议事项符合其设
立时有效的《公司法》的规定，磁体股份创立大会所形成的决议真实、有效。
五、磁体股份的独立性
（一）磁体股份的业务独立
经本所律师核查，磁体股份目前主营业务为超导磁体设备的研发、设计、
生产、销售和服务。磁体股份具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营
的能力，业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，与控股股
东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在对公司生产经营构成重大不利
影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，磁体股份的业务独立。
（二）磁体股份的资产独立
公司由磁体有限整体变更而来，股东均已足额缴纳注册资本，具体内容详
见本法律意见书正文之
“四、磁体股份的设立”及“七、磁体股份的股本及演变”
所述，磁体有限的机器设备、专利、商标等资产和债权债务全部由公司承继。
根据《审计报告》及公司书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司不
存在资产或资金被控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，磁体股份的资产独立。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-17
（三）磁体股份的人员独立
经本所律师核查，磁体股份的董事、监事、高级管理人员均依照《公司
法》与《公司章程》的规定产生。截至本法律意见书出具之日，磁体股份的高
级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼任除董事、监
事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领薪的情形；磁体股份的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中兼职。
磁体股份已建立了独立的人事管理制度，磁体股份拥有独立的经营管理人
员和员工，磁体股份在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及
其他关联方严格分离。
本所律师认为，磁体股份的人员独立。
（四）磁体股份的机构独立
经本所律师核查，磁体股份根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了
股东会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作；磁体股份已建立了健全的
内部经营管理机构，独立行使经营管理权，磁体股份的办公场所独立运作，不
存在与关联企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，磁体股份的机构独立。
（五）磁体股份的财务独立
经本所律师核查，磁体股份拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。磁
体股份财务核算独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业，不存在与控股
股东、实际控制人及其他关联企业共用银行账户的情况。磁体股份依法独立纳
税，与控股股东、实际控制人及其他关联企业无混合纳税现象。
本所律师认为，磁体股份的财务独立。
综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，并在业务、人员、机构、
财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-18
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、磁体股份的发起人和股东
（一）磁体股份的发起人
磁体股份由磁体有限整体变更设立时的发起人共 20 名，磁体股份设立时的
股本结构如下：
序号
发起人名称
出资方式
持股数量（万股）
持股比例
1
西部超导
净资产折股
2,960.00
34.82%
2
日本凤凰
净资产折股
1,340.00
15.76%
3
泉州佳汇
净资产折股
607.10
7.14%
4
聚源海河
净资产折股
500.00
5.88%
5
泉州科汇
净资产折股
472.60
5.56%
6
上海汉虹
净资产折股
400.00
4.71%
7
上海芷菲
净资产折股
300.00
3.53%
8
陕西兴航成
净资产折股
250.00
2.94%
9
重庆新微
净资产折股
250.00
2.94%
10
珠海新微
净资产折股
250.00
2.94%
11
东海聚能
净资产折股
245.00
2.88%
12
泉州盈汇
净资产折股
220.80
2.60%
13
南京晶升
净资产折股
200.00
2.35%
14
深圳互兴
净资产折股
150.00
1.76%
15
西安唐兴
净资产折股
119.00
1.40%
16
精锐恒盈
净资产折股
100.00
1.18%
17
西理投资
净资产折股
50.00
0.59%
18
麟毅创新叁号
净资产折股
50.00
0.59%
19
泉州永汇
净资产折股
30.50
0.36%
20
东海共创一号
净资产折股
5.00
0.06%
合计
8,500.00
100.00%
经本所律师核查，磁体股份共有 20 名发起人股东，该 20 名发起人股东均
为机构股东，具体情况如下：
序号
发起人名称
统一社会信用代码/
会社法人等番号
注册地址/主要经营场
所
登记状态
1
西部超导
9*开通会员可解锁*232411
西安经济技术开发区明
光路 12 号
开业
2
日本凤凰
*开通会员可解锁*9825
福冈县糸岛市川原 836-
8 雷山之森 C-57
设立
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-19
3
泉州佳汇
91350525MACUE2RD69
福建省永春县桃城镇财
政路 7 号-36
存续（在营、开业、在册）
4
聚源海河
91120111MA8240WA0P
天津市西青经济技术开
发区赛达新兴产业园 C
座 6 层 6-788
存续（在营、开业、在册）
5
泉州科汇
91350525MACUE2AW3A
福建省永春县桃城镇财
政路 7 号-37
存续（在营、开业、在册）
6
上海汉虹
9*开通会员可解锁*17540K
上海市宝山城市工业园
区山连路 188 号
存续（在营、开业、在册）
7
上海芷菲
91310117MACWYMP88Y
上海市松江区石湖荡镇
石湖新路 95 号
存续（在营、开业、在册）
8
陕西兴航成
91610133MAB0JQBL3B
陕西省西安市经济技术
开发区尚稷路 8989 号
创新创业中心 B 座 9 层
开业
9
重庆新微
91500112MAD7AF0A4W
重庆市渝北区龙溪街道
新溉大道 101 号中
渝·香奈公馆 7 幢 21-办
公 4
存续（在营、开业、在册）
10
珠海新微
91440400MABPAH6B9P
珠海市横琴新区环岛东
路 3018 号 1212 办公
存续（在营、开业、在册）
11
东海聚能
91440300MACXQGX045
深圳市南山区粤海街道
滨海社区海天二路 25
号深圳湾创业投资大厦
44 层
存续（在营、开业、在册）
12
泉州盈汇
91350525MACUE3FG7X
福建省永春县桃城镇财
政路 7 号-38
存续（在营、开业、在册）
13
南京晶升
9*开通会员可解锁*10351R
南京经济技术开发区综
辉路 49 号
存续（在营、开业、在册）
14
深圳互兴
91440300MACYU6GU72
深圳市福田区福田街道
岗厦社区彩田南路
3002 号彩虹新都彩虹大
厦 6D-F12
存续（在营、开业、在册）
15
西安唐兴
91611105MAC6FRNH5D
陕西省西咸新区沣东新城能源金贸区西咸金融
港 4-A 座 19 楼 F1904
室 032 号
开业
16
精锐恒盈
91460000MAC0R7BD1P
海南省三亚市海棠区亚
太金融小镇南 6 号楼 9
区 22-09-06 号
存续（在营、开业、在册）
17
西理投资
91610132MA6UYJL06W
陕西省西安市高陵区东
二环路北口
开业
18
麟毅创新叁
号
91330206MA282DFR0M
浙江省宁波市北仑区梅
山七星路 88 号 1 幢 401
室 A 区 H0780
存续
19
泉州永汇
91350525MACY1M4A2Y
福建省永春县桃城镇财
政路 7 号-35
存续（在营、开业、在册）
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-20
20
东海共创一
号
91440300MA5H6HW8XN
深圳市南山区粤海街道
滨海社区海天二路 25
号深圳湾创业投资大厦
44 层
存续（在营、开业、在册）
综上所述，本所律师认为，磁体股份发起人半数以上在中国境内有住所，
发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，磁体股份发起人人数、住所、出
资比例符合公司《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）磁体股份目前的股东
1.截至本法律意见书出具之日，磁体股份的股东及其股本结构如下：
序号
股东名称
认购股份数（万股）
持股比例
1
西部超导
2,960.00
34.82%
2
日本凤凰
1,340.00
15.76%
3
泉州佳汇
607.10
7.14%
4
聚源海河
500.00
5.88%
5
泉州科汇
472.60
5.56%
6
上海汉虹
400.00
4.71%
7
上海芷菲
300.00
3.53%
8
陕西兴航成
250.00
2.94%
9
重庆新微
250.00
2.94%
10
珠海新微
250.00
2.94%
11
东海聚能
245.00
2.88%
12
泉州盈汇
220.80
2.60%
13
南京晶升
200.00
2.35%
14
深圳互兴
150.00
1.76%
15
西安唐兴
119.00
1.40%
16
精锐恒盈
100.00
1.18%
17
麟毅创新叁号
50.00
0.59%
18
西理投资
50.00
0.59%
19
泉州永汇
30.50
0.36%
20
东海共创一号
5.00
0.06%
合计
8,500.00
100.00%
磁体股份整体变更设立至今，股东未发生变动。
2.股东之间的关联关系
经核查，磁体股份现有股东的关联关系如下：
（1）股东泉州佳汇、泉州科汇、泉州盈汇、泉州永汇的执行事务合伙人均
为李超。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-21
（2）股东东海聚能、东海共创一号的执行事务合伙人均为深圳市投控东海
投资有限公司。
（3）股东重庆新微的执行事务合伙人的控股股东及股东珠海新微的执行事
务合伙人均为上海上创新微投资管理有限公司。
3.现有股东私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有 20 家机构股东，
其中 8 家为私募投资基金，登记情况如下：
序号
股东名称
私募基金
备案号
私募基金管理人
私募基金管理人
登记备案号
1
聚源海河
S09617
中芯聚源私募基金管理（天津）
合伙企业（有限合伙）
P1030872
2
陕西兴航成
SLR316
西安敦成私募基金管理有限公司
P1062479
3
重庆新微
SABV55
重庆上创新微股权投资基金管理
有限公司
P1062597
4
珠海新微
SXK590
上海上创新微投资管理有限公司
P1001682
5
东海聚能
SABH57
深圳市投控东海投资有限公司
P1017037
6
西安唐兴
SXX061
唐兴天下投资管理（西安）有限
责任公司
P1069895
7
精锐恒盈
SABE24
西安精锐资本管理有限公司
P1068746
8
麟毅创新叁号
SQM536
宁波麟毅资产管理合伙企业（有
限合伙）
P1023356
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司其他股东均不属于以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，未开展私募股权投资基金业务，不属于
私募投资基金或私募基金管理人。
4.公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份或表决权的
股东所持股份质押情况
根据公司股东填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份或表决权的股
东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项的具体情况。
（三）磁体股份的控股股东、实际控制人
磁体股份控股股东西部超导现持有磁体股份 2,960.00 万股股份，占磁体股
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-22
份总数的 34.82%。由于西部超导为磁体股份的控股股东，而陕西省财政厅为西
部超导的实际控制人，故陕西省财政厅系磁体股份的实际控制人。
七、磁体股份的股本及演变
（一）磁体股份前身磁体有限的设立
因磁体股份系由磁体有限通过整体变更设立的股份有限公司，故磁体股份
的股本设置及其演变应追溯至磁体有限阶段。
1. 磁体股份前身磁体有限设立的基本情况
经核查，磁体有限于 2011 年 6 月 15 日在西安市工商行政管理局登记设立，
设立时的基本情况如下：
注册号
61*开通会员可解锁*7
公司名称
西安聚能超导磁体有限科技有限公司
住所
西安经济技术开发区明光路 12 号
法定代表人
冯勇
注册资本
2,000.00 万元人民币
公司类型
有限责任公司（中外合资）
经营范围
一般经营项目：超导磁体技术开发、生产、技术服务；销售本公司产品（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）
营业期限
2011 年 6 月 15 日至 2061 年 6 月 14 日
2. 磁体有限设立的程序
（1）磁体有限设立的批复
*开通会员可解锁*，西安经开区管委会下发西经开发〔2011〕214号《西安经
济技术开发区管委会关于西安聚能超导磁体科技有限公司合同章程的批复》。
根据该批复，公司名称为西安聚能超导磁体科技有限公司；注册地址为西安经
济技术开发区明光路12号；注册资本2000万元人民币；经营年限为50年。
（2）台港澳侨投资企业批准证书
*开通会员可解锁*，磁体有限取得了西安市人民政府核发的商外资西府经外字
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
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[2011]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）合资经营合同
*开通会员可解锁*，西部超导与香港凤凰签署《合资经营合同》，对磁体有限
的名称、地址、注册资本等事项做出约定。
（4）名称预先核准
*开通会员可解锁*，西安市工商局经济技术开发区分局核发西工商外名核字
[2011]第000041号《外商投资企业名称预先核准通知书》，同意预先核准西安
聚能超导磁体科技有限公司名称。
（5）制定公司章程
*开通会员可解锁*，磁体有限股东西部超导、香港凤凰共同签署了《西安聚能
超导磁体科技有限公司章程》。
（6）核发营业执照
*开通会员可解锁*，西安市工商行政管理局核准了磁体有限的设立登记，并核
发了注册号为61*开通会员可解锁*7号的《企业法人营业执照》。
（7）设立时的股权结构
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1
西部超导
1,300.00
0.00
65.00
2
香港凤凰
700.00
0.00
35.00
合计
2,000.00
0.00
100.00
3.磁体有限设立时注册资本的实缴
磁体有限设立时，磁体有限股东西部超导、香港凤凰分两次实缴完毕，具
体情况如下：
（1）2011 年 8 月，磁体有限第一次缴纳实收资本
2011 年 8 月，磁体有限实收资本由 0.00 万元实缴至 573.92 万元，其中西部
超导实缴出资 371.00 万元，香港凤凰实缴出资 202.92 万元。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
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2011 年 8 月 5 日，希格玛会计师事务所出具希会验字（2011）076 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2011 年 7 月 27 日止，磁体有限已收到西部超导、
香港凤凰缴纳的首次出资，即本期实收注册资本人民币 573.92 万元。
2011 年 8 月 11 日，磁体有限就本次变更进行了工商登记，并取得了注册号
为 61*开通会员可解锁*7 号的《企业法人营业执照》。
本次缴纳实收资本后的股权结构为：
序号
股东名称
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1
西部超导
1,300.00
371.00
65.00
2
香港凤凰
700.00
202.92
35.00
合计
2,000.00
573.92
100.00
（2）2012 年 12 月，磁体有限第二次增加实收资本
2012 年 12 月，磁体有限实收资本由 573.92 万元实缴至 2,000.00 万元，其
中西部超导实缴出资 1,300.00 万元，香港凤凰实缴出资 700.00 万元。
2012 年 12 月 17 日，希格玛会计师事务所出具希会验字（2012）0130 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2012 年 12 月 10 日止，磁体有限已收到西部
超导、香港凤凰缴纳的第 2 期出资，各股东以货币出资人民币 1,426.08 万元。
2012 年 12 月 25 日，磁体有限就本次变更进行了工商登记，并取得了注册
号为 61*开通会员可解锁*7 号的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后的股权结构为：
序号
股东名称
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
西部超导
1,300.00
1,300.00
65.00
2
香港凤凰
700.00
700.00
35.00
合计
2,000.00
2,000.00
100.00
（二）磁体股份前身磁体有限的股本变动
根据公司提供的工商档案并经本所律师核查，自磁体有限设立至其整体变
更股份有限公司前，共发生过 5 次股权转让、3 次增资，具体情况如下：
1.2014 年 5 月，磁体有限第一次增资
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-25
2014 年 5 月，磁体有限注册资本由 2,000.00 万元增至 3,000.00 万元，新增
注册资本 1,000.00 万元，均为原股东货币出资。其中西部超导认缴出资 650.00
万元，香港凤凰认缴出资 350.00 万元。本次增资的价格为每一元出资额 1.00 元。
就本次增资事宜，磁体有限履行了如下程序：
（1）*开通会员可解锁*，磁体有限取得了西安市人民政府核发的变更后的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（2）2014 年 4 月 15 日，磁体有限召开第一届董事会第四次会议，同意上
述增资事宜。
（3）2014 年 4 月 15 日，磁体有限全体股东签署了《西安聚能超导磁体科
技有限公司章程修正案》。
（4）2014 年 5 月 4 日，西安经开区管委会出具西经开发〔2014〕176 号
《西安经济技术开发区管委会关于西安聚能超导磁体科技有限公司增加投资及
变更经营范围的批复》，同意磁体有限注册资本由 2,000.00 万元人民币增加至
3,000.00 万元人民币。
（5）2014 年 9 月 18 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中
审亚太验字[2014]011092 号《验资报告》。根据该报告，截至 2014 年 8 月 13
日止，磁体有限已收到西部超导、香港凤凰缴纳的新增注册资本合计人民币
1,000.00 万元。
（6）2014 年 5 月 7 日，磁体有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
本次增资后，磁体有限工商登记的股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例(%)
1
西部超导
1,950.00
65.00
2
香港凤凰
1,050.00
35.00
合计
3,000.00
100.00
2.2021 年 8 月，磁体有限第一次股权转让
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-26
2021 年 8 月，为企业经营发展需要，香港凤凰将其持有的磁体有限 2.00 万
元出资额转让给李超；将其持有磁体有限 1.60 万元出资额转让给刘伟；将其持
有磁体有限 1.20 万元出资额转让给马鹏；将其持有磁体有限 1.00 万元出资额转
让给葛正福；将其持有磁体有限 0.80 万元出资额转让给兰贤辉；将其持有磁体
有限 0.80 万元出资额转让给李猛；将其持有磁体有限 0.80 万元出资额转让给张
弛；将其持有磁体有限 0.60 万元出资额转让给周涛；将其持有磁体有限 0.40 万
元出资额转让给杨战锋；将其持有磁体有限 0.40 万元出资额转让给李勇。本次
股权转让价格为每一元出资额 1.19 元。
就本次股权转让，磁体有限履行了如下程序：
（1）2021 年 7 月 26 日，磁体有限召开第三届董事会第五次会议并作出决
议，同意上述转让事宜。
（2）同日，香港凤凰分别与李超、刘伟、马鹏、葛正福、兰贤辉、李猛、
张弛、周涛、杨战锋、李勇就上述出资份额转让事宜签署《股权转让协议书》。
（3）根据上海浦东发展银行电子回单，2021 年 10 月，李超、刘伟、马鹏、
葛正福、兰贤辉、李猛、张弛、周涛、杨战锋、李勇已将上述款项支付至香港
凤凰。
（4）2021 年 7 月 26 日，磁体有限全体股东签署了修订后的《西安聚能超
导磁体科技有限公司章程》。
（5）2021 年 8 月 11 日，磁体有限在工商登记主管部门进行了工商变更登
记，并取得换发的《营业执照》。
本次股权转让后，磁体有限工商登记的股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例(%)
1
西部超导
1,950.00
65.0000
2
香港凤凰
1,040.40
34.6800
3
李超
2.00
0.0667
4
刘伟
1.60
0.0533
5
马鹏
1.20
0.0400
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-27
6
葛正福
1.00
0.0333
7
兰贤辉
0.80
0.0267
8
李猛
0.80
0.0267
9
张弛
0.80
0.0267
10
周涛
0.60
0.0200
11
杨战锋
0.40
0.0133
12
李勇
0.40
0.0133
合计
3,000.00
100.0000
3.2022 年 4 月，磁体有限第二次股权转让
2022 年 4 月，磁体有限股东香港凤凰将其持有磁体有限 0.40 万元转让给新
股东 SUWA KISHI。本次股权转让价格为每一元出资额 1.19 元。
就本次股权转让，磁体有限履行了如下程序：
（1）2022 年 3 月 9 日，磁体有限召开第三届董事会第六次会议并作出决议，
同意上述转让事宜。
（2）同日，磁体有限全体股东签署了《西安聚能超导磁体科技有限公司章
程修正案》。
（3）2022 年 3 月 9 日，香港凤凰与 SUWA KISHI 就上述出资份额转让事
宜签署《股权转让协议书》。
（4）2022 年 4 月 8 日，磁体有限在工商登记主管部门进行了工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
本次股权转让后，磁体有限工商登记的股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例(%)
1
西部超导
1,950.00
65.0000
2
香港凤凰
1,040.00
34.6667
3
李超
2.00
0.0667
4
刘伟
1.60
0.0533
5
马鹏
1.20
0.0400
6
葛正福
1.00
0.0333
7
兰贤辉
0.80
0.0267
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3-3-28
8
李猛
0.80
0.0267
9
张弛
0.80
0.0267
10
周涛
0.60
0.0200
11
杨战锋
0.40
0.0133
12
李勇
0.40
0.0133
13
SUWA KISHI
0.40
0.0133
合计
3,000.00
100.0000
4.2022 年 8 月，磁体有限第二次增资
2022 年 8 月，磁体有限注册资本由 3,000.00 万元增至 7,000.00 万元，新增
注册资本 4,000.00 万元，其中货币出资 3,300.00 万元、无形资产出资 700.00 万
元。具体为：西部超导认缴货币出资 800.00 万元，无形资产出资 210.00 万元；
香港凤凰认缴货币出资 300.00 万元；李超认缴货币出资 360.00 万元，无形资产
出资 180.00 万元；刘伟认缴货币出资 380.00 万元，无形资产出资 114.00 万元；
马鹏认缴货币出资 253.00 万元，无形资产出资 20.00 万元；葛正福认缴货币出
资 198.00 万元，无形资产出资 20.00 万元；兰贤辉认缴货币出资 185.00 万元，
无形资产出资 14.00 万元；李猛认缴货币出资 159.00 万元，无形资产出资 40.00
万元；张弛认缴货币出资 148.00 万元，无形资产出资 29.00 万元；周涛认缴货
币出资 167.00 万元，无形资产出资 14.00 万元；杨战锋认缴货币出资 179.00 万
元，无形资产出资 10.00 万元；李勇认缴货币出资 141.00 万元，无形资产出资
19.00 万元；SUWA KISHI 认缴货币出资 30.00 万元，无形资产出资 30.00 万元。
本次增资的价格为每一元出资额 1.21 元。本次增资无形资产出资的 700.00 万元
中，由西部超导出资 210.00 万元，其余 490.00 万元由西部超导奖励给为本次科
技成果转化作出贡献的科研、中试及产业化人员。
本次增资除西部超导、香港凤凰持有的出资外，其余 11 名自然人股东持有
的共计 2690.00 万元出资均系代包括自身在内的西北院、西部超导及公司的 190
名职工持有。
就本次增资事宜，磁体有限履行了如下程序：
（1）2021 年 6 月 20 日，西部超导召开总经理办公会并作出西超经理办公
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3-3-29
会纪要【2021】6 号《会议纪要》。根据该会议纪要，西部超导与磁体有限自
然人拟参与本次增资扩股，注资方案包括货币出资及无形资产投入，具体增资
方案由磁体公司拟定，应确保国有资产保值增值。
（2）2022 年 6 月 24 日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字
（2022）第 A162 号《西部超导材料科技股份有限公司拟增资扩股涉及西安聚
能超导磁体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据该评估报告，
截至 2021 年 12 月 31 日，磁体有限每股净资产为 1.37 元。本次增资的价格以每
股净资产评估值 1.37 元减去评估基准日后公司每股分配的利润 0.16 元为依据确
定，价格为每一元出资额 1.21 元。磁体有限就增资扩股事项履行国有资产评估
备案程序，并填写国有资产评估备案表。
（3）2022 年 6 月 24 日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字
（2022）第 A182 号《西部超导科技股份有限公司拟对西安聚能超导磁体科技
有限公司增资涉及其持有的发明、实用新型专利和软件著作权价值资产评估报
告》。根据该评估报告，截至 2021 年 12 月 31 日，西部超导拟对磁体有限增资
涉及的发明、实用新型专利和软件著作权评估值为 863.00 万元。
（4）2022 年 7 月 17 日，磁体有限召开第三届董事会第九次会议，同意上
述增资事宜。
（5）2022 年 8 月 1 日，磁体有限与各增资方签署《增资协议》。同日，磁
体有限全体股东签署了《西安聚能超导磁体科技有限公司章程修正案》。
（6）2022 年 8 月 2 日，西北院出具西色院发〔2022〕67 号《关于同意西
安聚能超导磁体科技有限公司增资扩股的批复》，同意磁体有限
“增资 4000 万
元注册资本，增资价格为每元注册资本 1.21 元”“现金 800 万元，无形资产 700
万元，无形资产中的 490 万元用于奖励为科技成果转化做出贡献的科研、中试
及产业化人员。
”
（7）2022 年 8 月 17 日，磁体有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
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3-3-30
（8）2025 年 7 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众
环验字[2025]1700007 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 12 月 27 日
止，磁体有限实收资本 7,000.00 万元。
本次增资后，磁体有限工商登记的股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例(%)
1
西部超导
2,960.00
42.2857
2
香港凤凰
1,340.00
19.1429
3
李超
542.00
7.7429
4
刘伟
495.60
7.0800
5
马鹏
274.20
3.9171
6
葛正福
219.00
3.1286
7
兰贤辉
199.80
2.8543
8
李猛
199.80
2.8543
9
张弛
177.80
2.5400
10
周涛
181.60
2.5943
11
杨战锋
189.40
2.7057
12
李勇
160.40
2.2914
13
SUWA KISHI
60.40
0.8629
合计
7,000.00
100.0000
5.2023 年 9 月，磁体有限第三次股权转让
2023 年 9 月，因磁体有限股东香港凤凰拟注销，故香港凤凰将其持有磁体
有限的全部出资共计人民币 1,340.00 万元转让给同受 SUWA KISHI 控制的新股
东日本凤凰。本次股权转让价格为每一元出资额 1.00 元。就本次股权转让，磁
体有限履行了如下程序：
（1）2023 年 7 月 11 日，磁体有限召开第四届董事会第一次会议并作出决
议，同意上述转让事宜。
（2）同日，香港凤凰与日本凤凰就上述出资份额转让事宜签署《股权转让
协议书》。
（3）同日，磁体有限全体股东签署了修订后的《西安聚能超导磁体科技有
限公司章程》。
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3-3-31
（4）根据转账凭证，2023 年 9 月，日本凤凰已将上述款项支付至香港凤
凰。
本次股权转让后，磁体有限工商登记的股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例(%)
1
西部超导
2,960.00
42.2857
2
日本凤凰
1,340.00
19.1429
3
李超
542.00
7.7429
4
刘伟
495.60
7.0800
5
马鹏
274.20
3.9171
6
葛正福
219.00
3.1286
7
兰贤辉
199.80
2.8543
8
李猛
199.80
2.8543
9
张弛
177.80
2.5400
10
周涛
181.60
2.5943
11
杨战锋
189.40
2.7057
12
李勇
160.40
2.2914
13
SUWA KISHI
60.40
0.8629
合计
7,000.00
100.0000
6.2023 年 9 月，磁体有限第四次股权转让
2023 年磁体有限筹备整体变更为股份公司事宜，为彻底消除代持情形，规
范公司股权结构，满足公众公司股权结构要求，2023 年 9 月起，磁体有限对职
工持股及股份代持情况进行了清理和规范。本次股权转让的具体情况如下：
序号
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让价款（万元）
1
李超
珠海新微
175.00
1,750.00
2
上海芷菲
5.00
50.00
3
泉州永汇
0.10
-
4
泉州佳汇
178.50
-
5
泉州科汇
12.00
-
6
泉州盈汇
171.40
-
7
刘伟
珠海新微
28.00
280.00
8
上海芷菲
26.00
260.00
9
东海聚能
8.00
80.00
10
深圳互兴
150.00
1,500.00
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3-3-32
序号
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让价款（万元）
11
西安唐兴
119.00
1,119.00
12
麟毅创新叁号
50.00
500.00
13
西理投资
50.00
500.00
14
泉州科汇
64.60
-
15
马鹏
聚源海河
80.00
800.00
16
珠海新微
20.00
200.00
17
上海芷菲
5.00
50.00
18
陕西兴航成
80.00
800.00
19
东海聚能
8.00
80.00
20
泉州科汇
81.20
-
21
葛正福
聚源海河
60.00
600.00
22
东海聚能
8.00
80.00
23
南京晶升
80.00
800.00
24
泉州科汇
71.00
-
25
兰贤辉
聚源海河
18.00
180.00
26
上海汉虹
80.00
800.00
27
上海芷菲
25.00
250.00
28
东海聚能
21.00
210.00
29
泉州科汇
55.80
-
30
李猛
聚源海河
30.00
300.00
31
上海芷菲
19.00
190.00
32
精锐恒盈
90.00
900.00
33
东海共创一号
5.00
50.00
34
泉州佳汇
55.80
-
35
张弛
聚源海河
29.00
290.00
36
珠海新微
17.00
170.00
37
精锐恒盈
10.00
100.00
38
泉州佳汇
50.80
-
39
泉州科汇
71.00
-
40
周涛
聚源海河
14.00
140.00
41
泉州佳汇
50.60
-
42
泉州科汇
117.00
-
43
杨战锋
珠海新微
10.00
100.00
44
泉州佳汇
179.40
-
45
李勇
聚源海河
19.00
190.00
46
泉州佳汇
92.00
-
47
泉州盈汇
49.40
-
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3-3-33
序号
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让价款（万元）
48
SUWA KISHI
聚源海河
30.00
300.00
49
泉州永汇
30.40
-
注：上述转让方与泉州佳汇、泉州科汇、泉州盈汇、泉州永汇的股权转让系代持还原，
不涉及价款支付。
就本次股权转让，磁体有限履行了如下程序：
（1）2023 年 9 月 28 日，磁体有限召开第四届董事会第四次会议并作出决
议，同意上述转让事宜。
（2）2023 年 9 月，各转让方与受让方就上述出资份额转让事宜签署《股
权转让协议》。
（3）2023 年 9 月 28 日，磁体有限全体股东签署了修订后的《西安聚能超
导磁体科技有限公司章程》。
本次股权转让后，磁体有限工商登记的股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例(%)
1
西部超导
2,960.00
42.2857
2
日本凤凰
1,340.00
19.1429
3
泉州佳汇
607.10
8.6729
4
泉州科汇
472.60
6.7514
5
聚源海河
280.00
4.0000
6
珠海新微
250.00
3.5714
7
泉州盈汇
220.80
3.1543
8
深圳互兴
150.00
2.1429
9
西安唐兴
119.00
1.7000
10
精锐恒盈
100.00
1.4286
11
上海芷菲
80.00
1.1429
12
上海汉虹
80.00
1.1429
13
陕西兴航成
80.00
1.1429
14
南京晶升
80.00
1.1429
15
西理投资
50.00
0.7143
16
麟毅创新叁号
50.00
0.7143
17
东海聚能
45.00
0.6429
18
泉州永汇
30.50
0.4357
19
东海共创一号
5.00
0.0714
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合计
7,000.00
100.0000
如前所述，本次股权转让系磁体有限对职工股权代持情况进行清理和规范。
具体情况如下：
截至公司本次股权转让暨职工股权规范代持清理前，磁体有限自然人显名
股东共代包括其自身在内的 186 名职工股东持有磁体有限的出资（2023 年 7 月，
4 名实际出资人因从公司离职，自愿将其持有的磁体有限的股权转让给实际出
资人李超），合计为 2,700.00 万元。本次职工持股清理的具体过程如下：
（1）自愿退股的实际出资人，委托显名股东进行股权转让
截至本次职工股权规范代持清理前，李超、刘伟等 11 名自然人显名股东共
代包括其自身在内的 186 名职工股东持有磁体有限的出资合计 2,700.00 万元。
其中部分职工自愿将持有的磁体有限出资转让给聚源海河、珠海新微等 13 家外
部投资机构，合计转让出资额为 1,369.00 万元，转让价格均为每一出资额 10.00
元。
2023 年 9 月，磁体有限的 11 名自然人显名股东与其代持的实际出资人签订
了《委托转让协议》。同月，就本次股权转让暨退股事宜，公司与外部投资机
构签署《股权投资框架协议》；11 名自然人显名股东与聚源海河、珠海新微、
深圳互兴等 13 家外部投资机构签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，李超、刘伟等 11 名自然人显名股东共代包含其自身在内
的 94 名职工持有磁体有限 1,331.00 万元出资额。
（2）保留股权的磁体有限员工，解除代持情形
为彻底消除代持情形，建立规范并适应公司未来发展的股权结构，提高职
工股东的管理效率，公司将保留股权的实际出资职工持有的磁体有限 1,331.00
万元出资转让至合伙企业平台，还原至实际出资职工本人持有。
为此，上述实际出资人以其持有的磁体有限股权分别出资设立了泉州佳汇、
泉州科汇、泉州盈汇、泉州永汇共 4 家合伙企业。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-35
2023 年 9 月，11 名自然人显名股东与上述合伙企业签订了《股权转让协
议》。
2023 年 9 月 28 日，磁体有限全体股东签署了修订后的《西安聚能超导磁体
科技有限公司章程》。
就此事项，磁体有限履行了如下程序：
1）磁体有限分别召开了董事会及股东会，就相关事项作出决议；
2）磁体有限的自然人显名股东分别与其代持的实际出资人签署了《解除合
伙企业财产份额代持协议》；
3）根据工商局办理解除代持工作的需求，上述显名股东与实际出资人共同
签署《合伙企业变更决定书》，以合伙份额转让的形式解除代持；
4）解除代持后，全体合伙人共同签署新的《合伙协议》。
本次股权代持规范后，公司的股权结构中不存在任何代持关系。自 2023 年
职工持股清理及解除代持至今，公司从未发生与职工持股相关的纠纷，也未有
任何人员对已转让的股份主张权利或对入股、出资、转让过程提出异议。
（3）中介机构对职工持股相关事宜的核查
为梳理职工股代持相关事实，本所律师查阅了磁体有限设立、出资、入股、
退股整个过程涉及的相关文件包括但不限于磁体有限的全套工商档案、磁体有
限的股东名册、验资报告、《委托转让协议》《解除股权代持协议》《股东出
资转让协议》《收到股权转让款确认书》；
本所律师还对职工股代持上述主要股东分期、逐一进行现场访谈并由西安
市公证处进行公证，对访谈内容进行了书面记录并由该等持股人员、访谈人员
进行签字确认。被代持职工通过访谈确认了以下事项：
1）接受访谈人员对其历史上对磁体有限的出资进行了确认；
2）接受访谈人员对其历史上出资被代持及解除代持的情况进行了确认；
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-36
3）接受访谈人员确认其目前不存在代他人持有或者他人代其持有磁体有限
股份的情形；
4）接受访谈人员对持有磁体有限出资及被代持、解除代持的过程均无任何
争议或未尽事宜；
5）接受访谈人员均确认其目前持有的磁体有限股份数量。
综上所述，经清理规范，磁体的股东中已不存在委托持股、信托持股或一
致行动关系等不规范情形，其股权结构清晰稳定，股东持股情况合法合规。
7.2024 年 2 月，磁体有限第三次增资
2024 年 2 月，磁体有限注册资本由 7,000.00 万元增至 8,500.00 万元，新增
注册资本 1,500.00 万元。其中东海聚能认缴 200.00 万元注册资本，上海芷菲认
缴 220.00 万元注册资本，珠海新微认缴 250.00 万元注册资本，上海汉虹认缴
320.00 万元注册资本，南京晶升认缴 120.00 万元注册资本，聚源海河认缴
220.00 万元注册资本，陕西兴航成认缴 170.00 万元注册资本，均为货币出资。
本次增资的价格为每一元出资额 10.00 元。
就本次增资事宜，磁体有限履行了如下程序：
（1）2023 年 12 月 1 日，磁体有限召开股东会并作出决议，同意上述增资
事宜。磁体有限全体股东签署了修订后的《西安聚能超导磁体科技有限公司章
程》。
（2）2023 年 12 月 10 日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字
（2023）第 A253 号《西安聚能超导磁体科技有限公司股东拟增资扩股涉及西
安聚能超导磁体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据该报告，
在 评 估 基 准 日 2023 年 7 月 31 日 ， 磁 体 有 限 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
642,234,982.55 元。磁体有限就增资扩股事项履行国有资产评估备案程序，并填
写国有资产评估备案表。
（3）2023 年 12 月 21 日，西北院出具西色院发〔2023〕149 号《关于同意
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西安聚能超导磁体科技有限公司增资扩股的批复》，同意上述增资事宜。
（4）2023 年 12 月 26 日，磁体有限与各增资方签署《增资协议》。
（5）2024 年 2 月 2 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环
验字[2024]1700003 号《验资报告》。根据该报告，磁体有限已收到新增股东缴
纳的股权认购款 15,000.00 万元。
（6）2024 年 2 月 2 日，磁体有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
本次增资后，磁体有限工商登记的股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例(%)
1
西部超导
2,960.00
34.8235
2
日本凤凰
1,340.00
15.7647
3
泉州佳汇
607.10
7.1424
4
泉州科汇
472.60
5.5600
5
聚源海河
500.00
5.8824
6
珠海新微
500.00
5.8824
7
泉州盈汇
220.80
2.5976
8
深圳互兴
150.00
1.7647
9
西安唐兴
119.00
1.4000
10
精锐恒盈
100.00
1.1765
11
上海芷菲
300.00
3.5294
12
上海汉虹
400.00
4.7059
13
陕西兴航成
250.00
2.9412
14
南京晶升
200.00
2.3529
15
西理投资
50.00
0.5882
16
麟毅创新叁号
50.00
0.5882
17
东海聚能
245.00
2.8824
18
泉州永汇
30.50
0.3588
19
东海共创一号
5.00
0.0588
合计
8,500.00
100.0000
8.2024 年 4 月，磁体有限第五次股权转让
2024 年 4 月 ， 珠 海 新 微 将 其 持 有 磁 体 有 限 250.00 万 元 出 资 额 以
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3-3-38
25,760,247.00 元的价格转让给新股东重庆新微。本次股权转让价格为每一元出
资额 10.30 元。
就本次股权转让，磁体有限履行了如下程序：
（1）2024 年 3 月 20 日，磁体有限召开股东会并作出决议，同意上述转让
事宜。
（2）2024 年 3 月，磁体有限全体股东签署了《西安聚能超导磁体科技有
限公司章程修订案》。
（3）2024 年 3 月，珠海新微与重庆新微就上述出资份额转让事宜签署
《股权转让协议》。
（4）根据浙商银行结算账户电子明细，2024 年 3 月，重庆新微已将上述
股权转让款足额支付给珠海新微。
本次股权转让后，磁体有限工商登记的股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例(%)
1
西部超导
2,960.00
34.8235
2
日本凤凰
1,340.00
15.7647
3
泉州佳汇
607.10
7.1424
4
泉州科汇
472.60
5.5600
5
聚源海河
500.00
5.8824
6
珠海新微
250.00
2.9412
7
重庆新微
250.00
2.9412
8
泉州盈汇
220.80
2.5976
9
深圳互兴
150.00
1.7647
10
西安唐兴
119.00
1.4000
11
精锐恒盈
100.00
1.1765
12
上海芷菲
300.00
3.5294
13
上海汉虹
400.00
4.7059
14
陕西兴航成
250.00
2.9412
15
南京晶升
200.00
2.3529
16
西理投资
50.00
0.5882
17
麟毅创新叁号
50.00
0.5882
18
东海聚能
245.00
2.8824
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19
泉州永汇
30.50
0.3588
20
东海共创一号
5.00
0.0588
合计
8,500.00
100.0000
（三）磁体有限整体变更为磁体股份
2024 年 11 月 25 日，磁体有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司（变更过程详见本法律意见书正文
“四、磁体股份的设立”所述）。
（四）整体变更后的股本变动
经核查，磁体有限整体变更后未发生过股权变动。
八、磁体股份的业务
（一）公司的经营范围
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，磁体股份无对外投资的子
公司，磁体股份目前有效的《营业执照》中载明的经营范围如下：
序号
公司名称
经营范围
1
磁体股份
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电工器材销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备租赁；制冷、空调设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；制冷、空调设备制造；通用设备修理；机械零件、零部件加工；技术进出口；货物进出口；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机制造；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；电力电子元器件制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电力电子元器件销售；普通机械设备安装服务；非居住房
地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
（二）公司的经营方式
根据公司的《营业执照》《审计报告》并经本所律师核查，公司的经营方
式为：自产自销。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-40
本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规、规范性文
件的规定。
（三）公司的主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，磁体股份的主营业务为超
导磁体设备的研发、设计、生产、销售和服务。
根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司的主营业务不属于淘
汰或限制类行业，符合国家相关产业政策。
综上所述，本所律师认为，磁体股份的经营范围和经营方式符合国家产业
政策以及有关法律法规、规范性文件的规定。
（四）公司取得的资质许可
1.高新技术企业证书
公司现持有陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省
税务局于 2024 年 12 月 3 日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR2*开通会员可解锁*，有效期三年。
2.固定污染源登记
公司于 2025 年 5 月 20 日取得了编号为 9*开通会员可解锁*71950C001Y 的《固
定污染源排污登记回执》，有效期至 2030 年 5 月 20 日。
公司于 2025 年 1 月 17 日取得了编号为 9*开通会员可解锁*71950C002X 的《固
定污染源排污登记回执》，有效期至 2030 年 1 月 16 日。
3.管理体系认证证书
（ 1 ） 公 司 现 持 有 中 国 船 级 社 质 量 认 证 有 限 公 司 出 具 的 ， 编 号 为
No.00523Q2951R3M 的《质量管理体系认证证书》，有效期至 2026 年 8 月 7 日。
（ 2 ） 公 司 现 持 有 中 国 船 级 社 质 量 认 证 有 限 公 司 出 具 的 ， 编 号 为
No.00523E2952R3M 的《环境管理体系认证证书》，有效期至 2026 年 8 月 7 日。
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（ 3 ） 公 司 现 持 有 中 国 船 级 社 质 量 认 证 有 限 公 司 出 具 的 ， 编 号 为
No.00525En0170R0M 的《能源管理体系认证证书》，有效期至 2028 年 1 月 7
日。
（ 4 ） 公 司 现 持 有 中 国 船 级 社 质 量 认 证 有 限 公 司 出 具 的 ， 编 号 为
No.00523S2953R3M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期至 2026 年
8 月 7 日。
（ 5 ） 公 司 现 持 有 北 京 国 医 械 华 光 认 证 有 限 公 司 出 具 的 ， 编 号 为
04724Q10000477 的《医疗器械质量管理体系认证证书》，有效期至 2027 年 9
月 5 日。
（ 6 ） 公 司 现 持 有 中 知 （ 北 京 ） 认 证 有 限 公 司 出 具 的 ， 编 号 为
165IP220570R1M 的《知识产权合规管理体系认证证书》，有效期至 2028 年 5
月 30 日。
（7）公司现持有重庆海特克制造业信息化生产力促进中心有限公司出具的，
编号为 AIITRE-01023IIIMS0259001 的《两化融合管理体系评定证书》，有效期
至 2026 年 8 月 18 日。
4.合格供应商证书
公司现持有中核战略规划研究总院有限公司供应商管理支持中心出具的，
编号为 CNNC-2300393R3S 的《中核集团合格供应商证书》，有效期至 2026 年
8 月 13 日。
5.中华人民共和国海关报关单位注册与备案
公司已在中华人民共和国关中海关进行注册登记与备案，经营类别：进出
口货物收发货人，海关备案编码：6104940A0S。
（五）公司的境外经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在中国大陆以外的国
家或地区未设立任何机构从事任何经营活动。
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3-3-42
（六）公司主营业务的变更
公司的主营业务为超导磁体设备的研发、设计、生产、销售和服务。根据
《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月的主营业务收入占
其营业收入的比例分别为 93.67%、92.22%、97.05%，公司主营业务突出。报告
期内，公司主营业务未发生变更。
（七）公司的持续经营能力
经本所律师核查，磁体股份为合法有效存续的股份有限公司；报告期内，
磁体股份未受到政府部门的处罚，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的无法持续经营的情形；磁体股份能够在登记的经营范围内依法开展经营
活动，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
（八）公司的外商投资情况
1. 公司业务不存在外商投资限制
根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定：
“外商投资准入负面
清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定
限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投
资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
”
公司主营业务为超导磁体设备的研发、设计、生产、销售和服务，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）—
—专用设备制造业（C35）”。经查阅公司自 2011 年 6 月成立时引入外资至今，
商务部、国家发展和改革委员会历次发布的《外商投资产业指导目录》及《外
商投资准入特别管理措施（负面清单）》，公司所属行业均不属于《外商投资
准入特别管理措施（负面清单）》所列范围。因此，公司业务不存在外商投资
限制。
2. 公司业务符合外商投资产业政策要求
根据国家发展和改革委员会、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录
（2022 版）》，陕西省鼓励类产业包括“25.集成电路及生产设备研发生产”。公
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司主营产品超导磁体可用于 8-12 英寸半导体单晶硅片的制造，系集成电路领域
相关生产设备。因此，公司业务符合外商投资产业政策要求。
3. 公司按照规定无需履行外商投资安全审查
根据《外商投资安全审查办法》规定：
“下列范围内的外商投资，外国投资
者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向外商投资安全审查工作机制办
公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设
施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能
源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服
务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重
要领域，并取得所投资企业的实际控制权。
”对前述申报范围内的外商投资，工
作机制办公室有权要求当事人申报。
公司主营业务不属于上述规定的需要进行安全审查的范围，公司成立以来
亦未收到外商投资安全审查工作机制办公室要求公司履行外商投资安全审查
（主动申报）的义务或启动外商投资安全审查的通知。因此，公司按照规定无
需履行外商投资安全审查。
综上所述，本所律师认为，公司业务不存在外商投资限制，公司业务符合
外商投资产业政策要求，无需履行外商投资安全审查。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及公
司的《公司章程》和股东名册及工商登记资料，公司存在以下关联方：
1. 存在控制关系的关联方
序号
名称
与公司的关系
经营范围
1
西部超导
公司的控股股东，持有公司 2,960,00 万股股份，占公司股份总额的 34.82%
一般项目：超导材料制造；金属材料制造；有色金属合 金制造；金 属丝绳及其 制品制造；锻件及 粉末冶金制 品制造；钢 压延加工；稀有稀 土金属冶炼 ；有色金属 压延加工；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属链条及其他金属制品制造；烘炉、
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序号
名称
与公司的关系
经营范围
熔炉及电炉制造；通用设备制造（不含特种设备制造） ；冶金专用 设备制造； 模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造 ；超导材料 销售；金属 材料销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械零件、零部件销售；金属链条及其他金属制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；机械电 气设备销售 ；冶金专用 设备销售；模具销 售；工业自 动控制系统 装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；标准化服务；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发； 新材料技术 推广服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租 赁。（除依 法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2
西北院
西 部 超 导 的 控 股 股东，公司的间接控股股东，持有西部超导20.96%股份
金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3
陕西省财政厅
公司的实际控制人
—
2. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
序号
名称
与公司的关系
1
西部超导
持有公司 34.82%的股份
2
日本凤凰
持有公司 15.76%的股份
3
泉州佳汇
持有公司 7.14%的股份
4
聚源海河
持有公司 5.88%的股份
5
泉州科汇
持有公司 5.56%的股份
3.控股股东控制的其他企业
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截至本法律意见书出具之日，磁体股份控股股东西部超导除直接控制磁体
股份外，控制的企业共 5 家。
序号
公司名称
注册资本（万元）
西部超导持股比例（%）
1
聚能线材
15,000.00
65.00
2
聚能装备
500.00
60.00
3
九洲生物
1,200.00
50.00
4
聚能高合
19,816.00
49.20
5
聚能医工
30,000.00
33.00
西部超导对聚能高合、聚能医工直接持股比例虽未达到 50%以上，但西部
超导为聚能高合、聚能医工第一大股东，且西部超导提名的董事占董事会多数，
故西部超导实际控制聚能高合、聚能医工。
4.间接控股股东控制的其他企业
（1）西北院直接控制的 17 家企业：
序号
公司名称
注册资本（万元）
西北院持股比例（%）
1
西北院投资公司
2,000.00
100.00
2
稀有金属研究院
19,000.00
78.95
3
秦钛智造
9,500.00
40.00
4
汉唐检测
5,000.00
40.00
5
西部宝德
5,994.00
33.37
6
西安赛福斯
11,300.00
31.86
7
西安优耐特
15,000.00
30.00
8
西安瑞鑫科
7,000.00
30.00
9
西安莱特
1,000.00
28.00
10
西安凯立
13,070.40
25.71
11
西部材料
48,821.4274
24.68
12
泰金新能
12,000
22.83
13
西安赛特
9,000
22.22
14
西部超导
64,966.4497
20.96
15
赛隆增材
4,485.72
20.06
16
西安秦创
5,000.00
30.00
17
西安欧中
18,000.00
22.00
西北院对西北院投资公司、稀有金属研究院持股比例在 50%以上，系其控
股股东。除前述 2 家公司以外的其余 15 家公司，虽西北院直接持股比例并未达
到 50%以上，但均系第一大股东，且西北院能控制上述公司董事会决策。因此，
西北院均实际控制上述 17 家公司。
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（2）西北院通过控股西北院投资公司间接控制的 7 家企业：
序号
公司名称
出资额（万元） 西北院投资公司出资比例（%）
1
西色院一号合伙企业
1,900.00
3.13
2
西色院二号合伙企业
2,100.00
12.00
3
西色院三号合伙企业
1,100.00
5.85
4
西色院四号合伙企业
1,000.00
5.00
5
西色院五号合伙企业
1,000.00
5.00
6
西色院六号合伙企业
1,680.00
20.00
7
西色院七号合伙企业
1,000.00
5.00
（3）西北院通过控股秦钛智造间接控制的 1 家企业：
序号
公司名称
注册资本（万元）
秦钛智造持股比例（%）
1
秦钛思捷
400.00
100.00
（4）西北院通过控股西部宝德间接控制的 1 家企业：
序号
公司名称
注册资本（万元）
西部宝德持股比例（%）
1
宝德九土
1,000.00
61.50
（5）西北院通过控股西安赛福斯间接控制的 1 家企业：
序号
公司名称
注册资本（万元）
西安赛福斯持股比例（%）
1
航空基地赛福斯
1,000.00
100.00
（6）西北院通过控股西安凯立间接控制的 5 家企业：
序号
公司名称
注册资本（万元）
西安凯立持股比例（%）
1
凯立新源
500.00
100.00
2
铜川凯立
20,000.00
100.00
3
凯立彬州
5,000.00
100.00
4
彬州凯泰
10,000.00
40.00
5
凯立铂翠
10,000.00
35.00
（7）西北院通过控股西部材料间接控制的 9 家企业：
序号
公司名称
注册资本（万元）
西部材料持股比例（%）
1
西部钛业
40,000.00
88.30
2
西安诺博尔
7,870.00
60.00
3
西安瑞福莱
5,000.00
56.00
4
西材三川
4,000.00
52.00
5
西安天力
10,895.00
44.27
6
西安菲尔特
5,345.00
51.21
7
西安庄信
5,000.00
50.70
8
西安西材精铸有限公司
6,000.00
51.00
9
宝鸡天力
3,000.00
西部材料通过控制西安天
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-47
力间接控制宝鸡天力
（8）西北院通过控股泰金新能间接控制的 3 家企业
序号
公司名称
注册资本（万元）
泰金新能持股比例（%）
1
西安赛尔
3,000.00
100.00
2
泰金氢能
2,000.00
100.00
3
泰金天同
1,000.00
100.00
（9）西北院通过控股西安赛特间接控制的 2 家企业：
序号
公司名称
注册资本（万元）
西安赛特持股比例（%）
1
赛特思迈
8,000.00
100.00
2
西安思维
900.00
100.00
（10）西北院通过控股赛隆增材间接控制的 1 家企业
序号
公司名称
注册资本（万元）
赛隆增材持股比例（%）
1
西安赛隆增材科技有限责
任公司
100.00
100.00
4. 关联自然人
（1）公司的关联自然人主要是公司董事、监事、高级管理人员
公司共有 3 名董事，即李超、杜予晅、SUWA KISHI。
公司共有 3 名监事，即和永岗、王凯旋、韩志晨。
公司共有高级管理人员 4 名，即公司总经理刘伟，副总经理葛正福，副总
经理、董事会秘书马鹏，财务总监申晶。
（2）董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母）亦为公司关联方。
（3）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人
公司控股股东西部超导、间接控股股东西北院的主要负责人亦为公司的关
联方。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-48
5. 报告期内曾与公司存在关联关系的法人及自然人
序号
关联方
关联关系
1
冯勇
报告期内董事，*开通会员可解锁*离任
2
刘向宏
报告期内董事，*开通会员可解锁*离任
3
闫果
报告期内监事，*开通会员可解锁*离任
4
《中国材料进展》杂志社
报告期内西北院曾控制的企业，已注销
5
西安双超金属精整有限公司
报告期内西部超导的联营企业，已注销
6
北京西燕超导量子技术有限公司
报告期内西部超导的全资子公司，已注销
7
中钛西材（江苏）科技装备有限公司
报告期内西部材料的联营企业，已注销
6. 其他关联方
序号
关联方
关联关系
1
朝阳金达钛业股份有限公司
西部超导、西部材料的联营企业
2
广东科近超导技术研究院有限公司
西部超导的联营企业
3
紫阳县焕古南山茶业有限公司
西北院的联营企业
4
西安西部新锆科技股份有限公司
西北院的联营企业
5
泉州盈汇
公司董事长李超担任执行事务合伙人
6
泉州永汇
公司董事长李超担任执行事务合伙人
7
东方材料株式会社
公司董事SUWA KISHI控制并担任总经理
7. 公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织亦为公司关联方。
（二）磁体股份的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，磁体股份在报告期内发生的关联交
易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）采购商品/服务
关联方名
称
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
金额（万
元）
占同类交易
金额比例
金额（万
元）
占同类交易
金额比例
金额（万
元）
占同类交易
金额比例
西部超导
871.09
12.70%
3,653.91
24.55%
2,184.42
19.88%
聚能线材
441.63
6.44%
48.65
0.33%
8.48
0.08%
东方材料株式会社
429.80
6.27%
798.38
5.36%
569.01
5.18%
聚能医工
-
-
128.32
0.86%
-
-
九洲生物
0.70
0.01%
2.53
0.02%
1.19
0.01%
西安天力
1.59
0.02%
1.59
0.01%
-
-
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-49
西北院
12.30
0.18%
1.01
0.01%
-
-
汉唐检测
0.05
0.00%
0.80
0.01%
2.00
0.02%
西安莱特
-
-
-
-
0.30
0.00%
合计
1,757.16
25.63%
4,635.18
31.14%
2,765.40
25.17%
（2）销售商品/服务
关联方名
称
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
金额（万
元）
占同类交易
金额比例
金额（万
元）
占同类交易
金额比例
金额（万
元）
占同类交易
金额比例
西部超导
4.04
0.10%
284.62
1.51%
232.81
1.62%
广东科近超导技术研究院有
限公司
-
-
147.79
0.78%
-
合计
4.04
0.10%
432.40
2.30%
232.81
1.62%
（3）关联租赁
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
西部超导
房屋租金
49.68
198.72
122.32
西部超导
设备租金
-
-
1.35
合计
-
49.68
198.72
123.67
（4）接受关联方担保
担保对象
担保方
担保金额（万元）
担保期间
担保类型
责任类型
是否履行必要决策程序
公司
西部超导
1,000.00
2024.09.14-2025.05.31
保证
连带
是
公司
西部超导
1,000.00
2023.10.19-2024.11.26
保证
连带
是
公司
西部超导
840.00
2023.03.13-2024.10.30
保证
连带
是
公司
西部超导
300.00
2022.09.30-2023.09.29
保证
连带
是
报告期内，公司在交通银行、招商银行、中国银行存在开具保函进行履约
担保等情形，主要系由于公司规模较小，按照银行业务惯例，由控股股东西部
超导为公司开具保函提供担保，具有合理性。截至本法律意见书出具之日，上
述关联担保均已经到期。
（5）关键管理人员薪酬
项目
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员报酬（万元）
110.84
204.24
162.16
2.偶发性关联交易
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-50
（1）采购商品/服务
关联方
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
金额（万
元）
占同类交易金额比
例
金额（万
元）
占同类交易金额比
例
金额（万
元）
占同类交易金额比
例
西部超导
-
-
-
-
1,976.97
94.10%
西安优耐特
46.90
21.59%
-
-
-
-
合计
46.90
21.59%
-
-
1,976.97
94.10%
（三）关联交易制度及其已履行的程序
经本所律师核查，公司于 2024 年 11 月 20 日召开的创立大会审议通过了
《关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》。本所
律师认为该制度合法合规，切实可履行。
2025 年 5 月 20 日、2025 年 6 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第二次
会议、第一届监事会第二次会议及 2024 年度股东会审议通过了《关于公司
2025 年度日常关联交易计划的议案》。
2025 年 9 月 22 日、2025 年 10 月 10 日，公司分别召开第一届董事会第三
次会议、第一届监事会第三次会议及 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关
于补充确认公司报告期内关联交易的议案》。
磁体股份报告期内的关联交易已取得磁体有限董事会、监事会和股东会的
审议确认，公司报告期内的关联交易已履行内部决策程序。
本所律师核查后认为，磁体股份与其关联方报告期内的关联交易已履行了
内部决策程序。公司制定的《关联交易管理制度》切实可履行。
（四）同业竞争及避免措施
1.公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
经本所律师核查，磁体股份控股股东控制的其他企业经营的业务与公司的
业务存在明显区别，与公司不存在构成重大不利影响同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-51
经本所律师核查，为避免今后出现同业竞争，保障公司利益，磁体股份间
接控股股东西北院、控股股东西部超导已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体内容如下：
“一、本单位将根据《公司法》《公司章程》要求履行股东职责，不利用聚
能磁体的股东地位损害磁体股份及磁体股份其他股东、债权人的合法权益。
二、本单位或本单位控制的其他企业未生产、开发任何与聚能磁体生产、
开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与聚能磁
体经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺出具日起，本单位在作为聚能磁体控股股东期间，本单位及
本单位控制的其他企业将不生产、开发任何与聚能磁体现有生产、开发的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与聚能磁体现有业务
构成竞争或可能构成竞争的业务。
四、自本承诺出具日起，如本单位或本单位控制的其他企业进一步拓展产
品和业务范围，本单位或本单位控制的其他企业将不与聚能磁体现有产品或业
务相竞争。
五、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位控制的其他
企业违反上述承诺而导致聚能磁体的权益受到损害的情况，本单位将依法承担
相应的赔偿责任。
六、本承诺自本单位签字之日即行生效并不可撤销，并在聚能磁体存续且
依照全国股转公司、中国证监会或证券交易所相关规定，本单位被认定为不得
从事与聚能磁体相同或相似业务的关联人期间内持续有效。
”
本所律师认为，公司之控股股东避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承
诺的措施可以有效避免未来与公司产生同业竞争。
十、磁体股份的主要财产
（一）公司的土地使用权及房产所有权
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-52
1. 土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的土地使用权情况如
下：
序号
土地位置
不动产权证
编号
土地用途
取得方式
使用权面
积(m
2)
使用权终
止日期
他项权利
1
泾河新城崇文片区高泾大道以南、正阳大道以西、崇文
塔七路以北
陕（2025）西咸新区不
动产权第
0004697 号
工业用地
出让
46,156.21
2072.12.04
无
2. 房产所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司存在 1 处尚未取得不
动产权证书的房产，具体情况如下：
序号
权利人
坐落位置
所占宗地情况
面积
（㎡）
用途
他项权利
1
磁体股份
泾河新城崇文片区高泾大道以南、正阳大道以西、崇文
塔七路以北
陕（2025）西咸新
区不动产权第
0004697 号
11,362.50
办公、生
产
无
上述房产系在公司陕（2025）西咸新区不动产权第 0004697 号土地上建设，
已完成环评批复、消防验收手续，正在办理环评验收、竣工验收手续及不动产
权证书。
3. 租赁的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，报告期内公司正在租赁房
产情况如下：
序号
承租
方
出租
方
房屋坐落位置
租赁面
积(m
2)
租赁期限
租赁用途
是否办理租
赁备案
1
磁体股份
西部超导
西安市经济技术开发
区明光路 12 号西部
超导园区磁体厂房 1
幢 1 号
5,520.00
2025.07.01-
2025.12.31
办
公、生产
是
注：报告期内，公司与西部超导之间的租赁合同为每年或每半年签署一次。按照既往
惯例，租赁合同到期后续期不存在障碍。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-53
（二）公司的主要知识产权
1. 商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 4 项注册商标，
均为公司自行申请取得，具体情况如下：
序号
注册号
注册商标
类别号
权利期限
权利人
取得方式
他项权利
1
54202839
42
2032.01.20
公司
原始取得
无
2
54194944
40
2031.10.27
公司
原始取得
无
3
54183059
9
2032.01.06
公司
原始取得
无
4
54175321
9
2032.01.20
公司
原始取得
无
2. 专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 101 项专利权，
其中发明专利 47 项，实用新型 52 项，外观设计 2 项，具体情况如下：
序号
专利名称
权利人
专利号
申请日
专利类型
权利期限
取得方式
他项权利
1
一种高精度磁轴回旋管用超导磁体调节法兰微调
定位装置
公司
ZL202510
771976.7
2025.06
.11
发明
20 年
原始取得
无
2
一种超导磁体悬
挂式支撑结构
公司
ZL202510
591777.8
2025.05
.09
发明
20 年
原始取得
无
3
用于超导接头保护和磁体支撑的笼式结构及超导
磁体
公司
ZL202510
212974.4
2025.02
.26
发明
20 年
原始取得
无
4
一种干式冷却超导磁体快速励磁
公司
ZL202411
585717.7
2024.11
.08
发明
20 年
原始取得
无
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-54
的绕组部件及其
使用方法
5
一种用于极端条件物性测量的三轴矢量超导线圈
绕组装置
公司
ZL202411
569892.7
2024.11
.06
发明
20 年
原始取得
无
6
一种用于感应加热的超导电机装
置
公司
ZL202411
425836.6
2024.10
.14
发明
20 年
原始取得
无
7
一种具有自清洁功能的超导磁分离污水处理系统
及方法
公司
ZL202411
404497.3
2024.10
.10
发明
20 年
原始取得
无
8
一种用于食道闭锁牵引吻合的超导磁体系统及方
法
公司
ZL202411
194480.X
2024.08
.29
发明
20 年
原始取得
无
9
一种用于食道闭锁牵引的超导磁
体系统及方法
公司
ZL202411
194476.3
2024.08
.29
发明
20 年
原始取得
无
10
一种线圈安装结构、超导磁体及超导磁体组装方
法
公司
ZL202411
000510.9
2024.07
.25
发明
20 年
原始取得
无
11
一种传导冷却超导磁体室温孔快
拆密封结构
公司
ZL202410
992881.3
2024.07
.24
发明
20 年
原始取得
无
12
一种带保护的高温超导电流引线
公司
ZL202410
622217.X
2024.05
.20
发明
20 年
原始取得
无
13
一种移动式污水超导磁分离系统
及分离方法
公司
ZL202410
534263.4
2024.04
.30
发明
20 年
原始取得
无
14
一种晶体预热系统及晶体预热方
法
公司
ZL202410
538221.8
2024.04
.30
发明
20 年
原始取得
无
15
一种超导线临界电流测试装置及
测试方法
公司
ZL202410
525249.8
2024.04
.29
发明
20 年
原始取得
无
16
一种用于核废料处理的超导磁体
绕组装置
公司
ZL202410
478724.0
2024.04
.20
发明
20 年
原始取得
无
17
一种可切换场形磁控拉晶超导磁
体
公司
ZL202410
389842.4
2024.04
.02
发明
20 年
原始取得
无
18
一种超导磁体
公司
ZL202410
213212.1
2024.02
.27
发明
20 年
原始取得
无
19
一种用于感应加
热的磁体装置
公司
ZL202311
544388.7
2023.11
.20
发明
20 年
原始取得
无
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-55
20
一种闭式循环样品测试变温系统
公司
ZL202311
485715.6
2023.11
.09
发明
20 年
原始取得
无
21
一种支撑连接结
构及超导磁体
公司
ZL202310
988964.0
2023.08
.08
发明
20 年
原始取得
无
22
一种金属流体速度场和温度场的
测量装置
公司
ZL202310
361633.4
2023.04
.07
发明
20 年
原始取得
无
23
一种具有冷却装置的磁悬浮超导
磁体装置
公司
ZL202210
218819.X
2022.03
.08
发明
20 年
原始取得
无
24
一种磁悬浮抗冲击结构及磁体装
置
公司
ZL202210
112871.7
2022.01
.29
发明
20 年
原始取得
无
25
一种磁浮超导磁体装置、车厢及
车辆
公司
ZL202210
112869.X
2022.01
.29
发明
20 年
原始取得
无
26
一种小型高温超导直冷磁体及其
装配方法
公司
ZL202110
188160.3
2021.02
.19
发明
20 年
原始取得
无
27
一种超导磁体单根不断线连续绕制塑形装置的使
用方法
公司
ZL202110
099651.0
2021.01
.25
发明
20 年
原始取得
无
28
一种直冷高温超导磁体测试平台
及装配方法
公司
ZL202110
098031.5
2021.01
.25
发明
20 年
原始取得
无
29
一种无接头高温超导四饼线圈的
绕制方法
公司
ZL202010
596295.9
2020.06
.28
发明
20 年
原始取得
无
30
一种用于大直径二极线圈的精密绕制装置及方法
公司
ZL201810
770451.1
2018.07
.13
发明
20 年
原始取得
无
31
一种超导电缆的制作方法及装置
公司
ZL201810
488032.9
2018.05
.21
发明
20 年
原始取得
无
32
高温超导带材焊接压力控制、性
能测试装置
公司
ZL201810
488327.6
2018.05
.21
发明
20 年
原始取得
无
33
一种高温超导线圈双带双饼的绕
制方法
公司
ZL201810
257120.8
2018.03
.27
发明
20 年
原始取得
无
34
一种有效降低制冷机振动的装置
及方法
公司
ZL201711
099020.9
2017.11
.09
发明
20 年
原始取得
无
35
一种用于跑道型超导线圈绕制的
装置
公司
ZL201710
161985.X
2017.03
.17
发明
20 年
原始取得
无
36
一种直接冷却的超导线圈及冷却
公司
ZL201710
161984.5
2017.03
.17
发明
20 年
原始取得
无
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-56
方法
37
一种用于低温超导磁体氦槽的悬
挂装置
公司
ZL201410
590707.2
2014.10
.29
发明
20 年
原始取得
无
38
一种氧化镁绝缘空芯复合电缆的
制备方法
公司、核工业西南物理研究
院
ZL201410
582553.2
2014.10
.27
发明
20 年
原始取得
无
39
一种超导线圈绕制用骨架及绕制
方法
公司
ZL201410
521978.2
2014.09
.30
发明
20 年
继受取得
无
40
一种复合可插拔
电流引线插座
公司
ZL201410
480862.9
2014.09
.19
发明
20 年
原始取得
无
41
一种传导冷却超导磁体制冷机结构及其安装、拆
卸方法
公司
ZL201410
480636.0
2014.09
.19
发明
20 年
原始取得
无
42
一种用于低温超导磁体制冷机安装的可拆卸式机
构
公司
ZL201410
402072.9
2014.08
.15
发明
20 年
原始取得
无
43
一种超导磁体电
流引线
公司
ZL201310
451539.4
2013.09
.28
发明
20 年
继受取得
无
44
NbTi/Cu 超导接
头的制作方法
公司
ZL201310
187660.0
2013.05
.20
发明
20 年
继受取得
无
45
一种用于磁控直
拉单晶的 MgB2
超导绕组装置
公司
ZL201310
034330.8
2013.01
.29
发明
20 年
继受取得
无
46
一种传导冷却超导磁体线圈的拉
杆装置
公司
ZL201210
266517.6
2012.07
.30
发明
20 年
继受取得
无
47
低电阻多芯
NbTi/Cu 超导磁
体线圈内接头及
制备方法
公司
ZL201210
266099.0
2012.07
.30
发明
20 年
继受取得
无
48
一种大尺寸磁控直拉单晶硅用超导磁体线圈结构
公司
ZL202521
898308.2
2025.09
.04
实用新型
10 年
原始取得
无
49
一种扭矩管及超
导磁体
公司
ZL202422
459858.6
2024.10
.12
实用新型
10 年
原始取得
无
50
一种液氦冷却型磁体自平衡防失
超补液装置
公司
ZL202421
616359.7
2024.07
.10
实用新型
10 年
原始取得
无
51
一种轻量化超导磁悬浮磁体装置
公司
ZL202421
106064.5
2024.05
.21
实用新型
10 年
原始取得
无
52
一种摩擦焊接装
置
公司
ZL202420
768110.1
2024.04
.15
实用新型
10 年
原始取得
无
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-57
53
一种低温超导磁体内部部件受力
调节结构
公司
ZL202420
724979.6
2024.04
.10
实用新型
10 年
原始取得
无
54
一种离子源用传导冷却型超导磁
体结构
公司
ZL202420
699674.4
2024.04
.08
实用新型
10 年
原始取得
无
55
一种核磁共振用
梯度线圈
公司
ZL202420
444299.9
2024.03
.08
实用新型
10 年
原始取得
无
56
一种集成轻量化磁控拉晶超导磁
体
公司
ZL202420
335624.8
2024.02
.22
实用新型
10 年
原始取得
无
57
一种超导磁体组
装定位结构
公司
ZL202420
012771.1
2024.01
.04
实用新型
10 年
原始取得
无
58
一种超低震动多阻尼减震结构的
超导磁体
公司
ZL202323
567665.4
2023.12
.27
实用新型
10 年
原始取得
无
59
一种通用型超导
线圈绕线工装
公司
ZL202323
567664.X
2023.12
.27
实用新型
10 年
原始取得
无
60
一种可调节超导
磁体放置台
公司
ZL202322
419534.5
2023.09
.06
实用新型
10 年
原始取得
无
61
一种大型直冷磁体快速降温预冷
装置
公司
ZL202322
209267.9
2023.08
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
62
一种热开关及超
导磁体
公司
ZL202322
114359.9
2023.08
.08
实用新型
10 年
原始取得
无
63
一种等离子约束用超导磁体及测
试装置
公司
ZL202222
729964.2
2022.10
.18
实用新型
10 年
原始取得
无
64
一种线圈安装结
构及超导磁体
公司
ZL202222
155654.4
2022.08
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
65
一种用于等离子体约束的超导磁
体及模拟装置
公司
ZL202221
648567.6
2022.06
.28
实用新型
10 年
原始取得
无
66
一种磁控拉单晶
超导磁体装置
公司
ZL202123
229983.0
2021.12
.21
实用新型
10 年
原始取得
无
67
一种磁控拉单晶超导磁体线圈及
超导磁体装置
公司
ZL202122
716272.X
2021.11
.08
实用新型
10 年
原始取得
无
68
一种磁控拉单晶超导磁体线圈及
超导磁体装置
公司
ZL202122
700081.4
2011.11
.05
实用新型
10 年
原始取得
无
69
一种磁控拉单晶超导磁体的屏蔽
结构
公司
ZL202122
291103.6
2021.09
.22
实用新型
10 年
原始取得
无
70
一种用于传导冷却磁控拉单晶超
导磁体
公司
ZL202121
678574.6
2021.07
.22
实用新型
10 年
原始取得
无
71
一种超导磁体设
公司
ZL202121
2021.05
实用
10 年
原始
无
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-58
备的组装和运输
一体化工装
116312.0
.24
新型
取得
72
一种强磁场热处理用工件进给机
构
公司
ZL202120
201263.4
2021.01
.25
实用新型
10 年
原始取得
无
73
一种超导磁体单根线不断线连续绕制用塑形装置
公司
ZL202120
199190.X
2021.01
.25
实用新型
10 年
原始取得
无
74
用于磁控直拉单晶的四角型线圈
分布超导磁体
公司
ZL201922
393861.1
2019.12
.27
实用新型
10 年
继受取得
无
75
一种传导冷却闭环马鞍形磁控拉单晶超导磁体装
置
公司
ZL201922
295047.6
2019.12
.19
实用新型
10 年
继受取得
无
76
一种传导冷却磁控拉单晶超导磁
体装置
公司
ZL201922
296007.3
2019.12
.19
实用新型
10 年
继受取得
无
77
一种高温超导带材接头的焊接装
置
公司
ZL201820
754169.X
2018.05
.21
实用新型
10 年
原始取得
无
78
一种用于大直径
Dipole 超导磁体
测磁场装置
公司
ZL201820
468198.X
2018.04
.04
实用新型
10 年
原始取得
无
79
一种高温超导带材在不同磁场方向下的载流能力
测试装置
公司
ZL201820
360564.X
2018.03
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
80
一种有效降低制冷机振动的装置
公司
ZL201721
486949.2
2017.11
.09
实用新型
10 年
原始取得
无
81
一种用于线圈绕
制的骨架
公司
ZL201720
949745.1
2017.08
.01
实用新型
10 年
原始取得
无
82
一种加速器用超导磁体的检漏装
置
公司
ZL201720
261389.4
2017.03
.17
实用新型
10 年
原始取得
无
83
一种直接冷却的
超导线圈
公司
ZL201720
264155.5
2017.03
.17
实用新型
10 年
原始取得
无
84
一种不易变形的低温超导磁体骨
架
公司
ZL201620
321246.3
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
85
一种用于快速调整圆柱体上下支撑板平行的焊接
工装
公司
ZL201620
321250.X
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
86
一种超导磁体加工用位置调节装
置
公司
ZL201620
321554.6
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
87
一种低温恒温器
公司
ZL201620
2016.04
实用
10 年
原始
无
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-59
用法兰对中工装
319972.1
.16
新型
取得
88
张紧力可调节的柔性支撑拉杆结
构
公司
ZL201620
321175.7
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
89
一种低温下超导磁体磁场测量装
置
公司
ZL201620
321552.7
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
90
一种高温超导磁体失超保护装置
公司
ZL201620
321553.1
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
91
一种电流引线高温超导叠焊接工
装
公司
ZL201620
319971.7
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
92
低温超导磁体系统用真空防爆装
置
公司
ZL201620
321104.7
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
93
超导磁体线圈降温传导冷却装置
公司
ZL201620
319974.0
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
94
一种螺线管磁体低温系统的装配
工装
公司
ZL201620
321249.7
2016.04
.16
实用新型
10 年
原始取得
无
95
一种用于单层平面线圈的绕制装
置
公司
ZL201520
885482.3
2015.11
.09
实用新型
10 年
原始取得
无
96
一种用于矩形截面的液氮冷却管路的整体成型装
置
公司
ZL201520
885369.5
2015.11
.09
实用新型
10 年
原始取得
无
97
一种单层平面线
圈的布线装置
公司
ZL201520
885271.X
2015.11
.09
实用新型
10 年
原始取得
无
98
用于金属薄壁件焊接连接的过渡
件
公司
ZL201520
885262.0
2015.11
.09
实用新型
10 年
原始取得
无
99
用于测量超导磁
体磁场的装置
公司
ZL201520
885308.9
2015.11
.09
实用新型
10 年
原始取得
无
100
超导磁体（磁控直拉单晶硅用）
公司
ZL202030
120917.1
2020.04
.01
外观设计
10 年
原始取得
无
101
超导磁体（磁控直拉单晶硅用）
公司
ZL202030
091311.X
2020.03
.12
外观设计
10 年
原始取得
无
3. 软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，磁体股份共拥有 2 项软件
著作权，具体如下表：
序号
软件名称
著作权
人
登记号
首次发表日
登记日期
取得方式
1
超导线圈磁场测
公司
2023SR040
2020.12.05
2023.03.28
继受取得
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-60
4. 域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，磁体股份共拥有 1 处域名，
具体如下表：
（三）磁体股份的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，磁体股份无对外投资。
（四）磁体股份的生产经营设备
根据《审计报告》、磁体股份提供的说明，磁体股份截至 2025 年 4 月 30
日的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、办公设备及辅助生产设备。
（五）磁体股份财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，磁体股份的财产系通过股东投入、自建、购买等方式合
法取得其所有权或使用权，除正在办理环评验收、竣工验收的房屋外，财产均
已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。磁体股份拥
有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，磁体股份对该等财产的
使用合法有效。
（六）律师意见
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，磁体股份
的资产权属清晰、完整、独立，磁体股份合法拥有与其经营业务相关的资产，
磁体股份的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、磁体股份的重大债权、债务
试控制软件
V1.0
3538
2
传导冷却电流引
线设计软件
V1.0
公司
2023SR040
3539
2017.12.20
2023.03.28
继受取得
序号
域名
网站备案/许
可证号
注册时间
到期时间
归属单位
取得方式
他项权利
1
c-xsmt.com
陕 ICP 备
17001069 号
2016.04.13
2026.04.13
公司
原始取得
无
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-61
（一）磁体股份的重大合同
本部分涉及的重大合同，是指截至 2025 年 4 月 30 日磁体股份正在履行，
或者在报告期内已经履行完毕但对磁体股份生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。具体如下：
1.销售合同
选取标准为报告期内确认收入金额，或者新签订的待执行、正在执行或者
已经执行完毕的单笔合同金额超过 2,000.00 万元的销售合同。
序号
合同名称
合同日期
客户名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
设备采购合同及协
议
2022.09.16
上海岩谷有限
公司
无
超导磁体
4,445.28
履行完毕
2
设备采购合同及补
充协议
2022.12.08
上海岩谷有限
公司
无
超导磁体
2,963.52
履行完毕
3
买卖合同
2023.04.20
上海新昇晶睿半导体科技有
限公司
无
超导磁体
2,226.00
正在履行
4
设备采购
合同
2023.05.23
西安欣芯材料科技有限公司
无
超导磁体
3,022.00
正在履行
5
设备采购合同及协
议
2024.08.08
上海岩谷有限
公司
无
超导磁体
3,265.36
正在履行
6
设备采购
合同
2024.09.03
西安欣芯材料科技有限公司
无
超导磁体
5,430.00
正在履行
7
设备采购合同及协
议
2024.09.05
上海岩谷有限
公司
无
超导磁体
4,571.50
正在履行
8
设备采购
合同
2024.11.07
西安欣芯材料科技有限公司
无
超导磁体
2,896.00
正在履行
9
买卖合同
2024.11.14
太原晋科硅材料技术有限公
司
无
超导磁体
2,070.00
正在履行
10
买卖合同
2025.03.27
太原晋科硅材料技术有限公
司
无
超导磁体
2,640.00
正在履行
注：履行情况为截至 2025 年 4 月 30 日的情况。
2.采购合同
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-62
选取标准为单笔合同金额超过 300.00 万元的物资采购合同。
序号
合同名称
合同日期
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情
况
1
合同
2022.09.20
住友重机械低
温技术（上
海）有限公司
无
制冷机
344.65
履行完
毕
2
铌钛/铜超
导线订货
合同
2022.11.02
西部超导
是
超导线
2,012.31
正在履
行
3
合同及补
充协议
2023.01.06
住友重机械低
温技术（上
海）有限公司
无
制冷机
413.58
履行完
毕
4
购销合同
2023.02.15
上海柯舜科技
有限公司
无
温度传感
器
372
履行完
毕
5
合同
2023.02.28
住友重机械低
温技术（上
海）有限公司
无
制冷机
537.88
履行完
毕
6
铌钛/铜超
导线订货
合同
2023.04.06
西部超导
是
超导线
370.4
正在履
行
7
合同及补
充协议
2024.03.08
住友重机械低
温技术（上
海）有限公司
无
制冷机
405.9
正在履
行
8
铌钛/铜超
导线订货
合同
2024.03.20
西部超导
是
超导线
949.02
履行完
毕
9
铌钛/铜超
导线订货
合同
2024.05.10
西部超导
是
超导线
494.26
正在履
行
10
合同
2025.02.12
住友重机械低
温技术（上
海）有限公司
无
制冷机
366.3
履行完
毕
11
合同
2025.03.14
住友重机械低
温技术（上
海）有限公司
无
制冷机
356.4
履行完
毕
12
合同
2025.04.11
住友重机械低
温技术（上
海）有限公司
无
制冷机
316.8
履行完
毕
注：履行情况为截至 2025 年 4 月 30 日的情况。
（二）磁体股份的侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，磁体股份不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-63
（三）磁体股份与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除本法律意见书正文
“九、关联交易及同业竞争”披露的
关联交易外，磁体股份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（四）磁体股份的其他应收、应付款
依据《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，磁体股份的其他应收款为
2,504,444.09 元，其他应付款为 274,404.52 元。根据磁体股份出具的说明并经本
所律师核查，磁体股份目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营
活动发生，合法有效。
十二、磁体股份重大资产变化及收购兼并
（一）磁体股份报告期内已发生的合并、分立、减少注册资本
根据磁体股份的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，磁体
股份不存在合并、分立、减少注册资本等情形。
（二）磁体股份已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据磁体股份的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，磁体
股份不存在重大资产变化、收购或出售资产的行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售行为
根据磁体股份的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，磁体
股份不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、磁体股份章程的制定与修改
（一）公司前身磁体有限公司章程的制定
经本所律师核查，磁体股份最初的公司章程可追溯至磁体有限设立时制定
的章程，该章程由当时的出资人西部超导、香港凤凰于磁体有限设立时制定。
该章程的制定程序符合当时有效的法律法规、规范性文件。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-64
（二）磁体有限整体变更为股份有限公司后公司章程的制定
磁体有限整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，
并于 2024 年 11 月 20 日召开的创立大会上通过，该章程已在工商管理部门办理
备案，制定程序符合有效的法律法规、规范性文件。
（三）磁体有限整体变更为股份有限公司后公司章程的修订情况
经本所律师核查，磁体有限整体变更后，公司章程进行过一次修订。
2025 年 10 月 10 日，磁体股份召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过
《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》《关于设立内部审计机构的
议案》，对公司的经营范围及相应条款进行修改。
（四）本次挂牌后适用的公司章程
2025 年 10 月 10 日，磁体股份召开 2025 年第一次临时股东会审议通过本次
挂牌后适用的《西安聚能超导磁体科技股份有限公司章程（草案）》。
十四、磁体股份股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）磁体股份的组织机构
经本所律师查验，磁体股份的组织机构由股东会、董事会、监事会、高级
管理人员及公司各部门构成。
1.股东会
股东会是磁体股份的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，
按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2.董事会
董事会是磁体股份的常设权力机构，目前董事会由 3 名董事组成。董事会
由股东会选举产生并对股东会负责，为磁体股份的经营决策机构。
3.监事会
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3-3-65
监事会是磁体股份的监督性机构，目前磁体股份监事会由 3 名监事组成，
其中 2 名监事由股东会选举产生，1 名监事由职工代表大会选举产生。
4.高级管理人员
磁体股份的高级管理人员包括：总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，负责
主持磁体股份的日常生产经营管理工作；副总经理 2 名，由总经理提名，董事
会聘任，在总经理领导下负责磁体股份特定部门日常工作；财务总监 1 名，由
总经理提名，董事会聘任，负责公司财务工作；董事会秘书 1 名，由总经理提
名，董事会聘任，负责公司董事会日常管理及资本运作工作。
综上所述，本所律师认为，磁体股份组织机构的设置符合《公司法》及其
他有关法律法规、规范性文件的规定。
（二）磁体股份的股东会、董事会、监事会议事规则
公司于 2024 年 11 月 20 日召开创立大会，审议通过了《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。
磁体股份制定的《股东会议事规则》对股东会的召集、召开、提案、表决
程序等内容做了明确的规定；磁体股份制定的《董事会议事规则》对董事会的
召集、召开、提案、表决等内容做了明确的规定；磁体股份制定的《监事会议
事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师核查后认为，磁体股份股东会、董事会、监事会议事规则及其他
规范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）磁体股份历次股东会、董事会、监事会的规范运作
磁体股份自 2024 年 11 月 25 日由磁体有限整体变更设立以来，股东会召开
会议 2 次，董事会召开会议 3 次，监事会召开会议 3 次。经本所律师核查，磁
体股份历次股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容合法、
合规、真实、有效。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-66
十五、磁体股份董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事及高级管理人员的构成及任职资格
根据公司现行有效《公司章程》，磁体股份董事会由 3 名成员组成，监事
会由 3 名成员组成，高级管理人员 4 名。具体任职情况如下：
机构
姓名
任职情况
董事会
李超
董事长
杜予晅
董事
SUWA KISHI
董事
监事会
和永岗
监事会主席
王凯旋
监事
韩志晨
监事
高级管理人员
刘伟
总经理
葛正福
副总经理
马鹏
副总经理、董事会秘书
申晶
财务总监
根据磁体股份全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，磁体股份的全体董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；在
报告期内没有因违反国家法律法规、规范性文件而受到刑事、民事、行政处罚
或纪律处分的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近 12 个月以内，不
存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情况；不存在被中国证监会及
其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形；不存在
被列入失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等
情况。
根据磁体股份说明及公司董事、监事和高级管理人员的承诺，磁体股份的
董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》的规定产生，不存
在违反竞业禁止的法律规定，亦不存在竞业禁止事项的纠纷及潜在纠纷，不存
在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-67
本所律师核查后认为，磁体股份现任董事、监事和高级管理人员的任职资
格符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。
（二）报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职变动
1. 报告期内公司董事的变化
（1）报告期期初，董事会成员为冯勇、刘向宏、SUWA KISHI；
（2）2024 年 11 月 20 日，公司召开创立大会，选举李超、杜予晅、SUWA
KISHI 为公司董事。
3. 报告期内公司监事的变化
（1）报告期期初，公司未设置监事会，设置监事一名为闫果；
（2）2024 年 11 月 20 日，公司召开创立大会，选举和永岗、王凯旋为公司
非职工代表监事，与公司第一届职工代表大会第一次会议选举的职工代表监事
韩志晨共同组成公司第一届监事会。
4. 报告期内公司高级管理人员的变化
（1）报告期期初，公司高级管理人员为总经理李超、副总经理刘伟；
（2）2024 年 11 月 20 日，磁体股份设立并召开第一届董事会第一次会议，
聘任刘伟为公司总经理，葛正福、马鹏为公司副总经理，申晶为公司财务总监。
（3）2025 年 5 月 20 日，磁体股份召开第一届董事会第二次会议，聘任马
鹏为公司董事会秘书。
经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。
十六、磁体股份的税务
（一）磁体股份主要税种和税率
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3-3-68
根据《审计报告》及公司出具的说明，磁体股份报告期内适用的主要税种、
税率如下：
主要税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税，根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告
2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
31 日，公司按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增
值税税额
13%、6%
企业所得税
应纳税所得额
15%
城市维护建设税
应纳流转税额
5%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育费附加
应纳流转税额
2%
经核查，本所律师认为，公司及目前执行的税种税率符合国家法律、行政
法规和规范性文件的要求。
（二）磁体股份的税收优惠
公司经陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局批
准，于 2021 年 11 月 3 日取得了高新技术企业证书，编号：GR2*开通会员可解锁*，
有效期 3 年；经陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省
税 务 局 批 准 ， 于 2024 年 12 月 3 日 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 编 号 ：
GR2*开通会员可解锁*，有效期 3 年。报告期适用 15%企业所得税税率。
本所律师核查后认为，磁体股份报告期内享受的税收优惠符合相关法律法
规、规范性文件的规定。
（三）磁体股份的政府补助
根据《审计报告》、磁体股份提供的材料并经本所律师核查，磁体股份
2023 年享受的政府补助为 526.24 万元，2024 年享受的政府补助为 528.44 万元，
2025 年 1-4 月享受的政府补助为 39.87 万元。本所律师认为，磁体股份所享受
的上述政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真
实有效。
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-69
（四）磁体股份的纳税情况
根据《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》，公司报告
期内无被税务机关查处的重大税收违法行为。
十七、磁体股份的环保、产品质量、技术标准
（一）磁体股份的环境保护
1.磁体股份在生产经营活动中的环境保护
根据 2025 年 5 月 15 日《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记
录）》，报告期内磁体股份不存在因违反环境保护相关的法律法规而受到行政
处罚的情况。
2.排污许可手续
公司于 2020 年 5 月 21 日取得了编号为 9*开通会员可解锁*71950C001Y 的《固
定污染源排污登记回执》，有效期至 2025 年 5 月 20 日。公司于 2025 年 5 月 21
日取得了编号为 9*开通会员可解锁*71950C001Y 的《固定污染源排污登记回执》，
有效期至 2030 年 5 月 20 日。
公司于 2025 年 1 月 17 日取得了编号为 9*开通会员可解锁*71950C002X 的《固
定污染源排污登记回执》，有效期至 2030 年 1 月 16 日。
3.磁体股份环评情况
经核查，磁体股份共有 2 项建设项目，均已履行了环评批复手续，具体如
下：
序号
项目名称
环评批复
环评验收
1
超导磁体建设项目
西安市环境保护局经济技术
开发区分局
西安市环境保护局经济技
术开发区分局
经开环批复[2011]073 号
经开环验字[2015]18 号
2
超导磁体研发生产基
地建设项目
陕西省西咸新区泾河新城管
理委员会
暂未验收
西咸泾河审准〔2023〕49 号
（二）磁体股份在环境保护方面的合规性
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-70
根据 2025 年 5 月 15 日《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记
录）》并经本所律师核查，磁体股份在报告期内遵守国家有关环境保护及防治
污染的法律法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有发生过
环境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律法规而受到处罚的
记录。
（三）磁体股份的产品质量和技术标准
磁体股份现持有相关质量管理体系认证证书，详见本法律意见书正文
“八、
磁体股份的业务
”之“（四）公司取得的资质许可”所述。
根据 2025 年 5 月 15 日《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记
录）》并经本所律师核查，磁体股份的产品符合国家有关产品质量和技术监督
标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面有关法律法规而受到行
政处罚的情形。
（四）磁体股份安全生产情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，磁体股份根据《中华
人民共和国安全生产法》的规定开展生产活动，未出现安全事故及其他违法行
为，未有因违反安全法律法规、规范性文件规定而被处罚的记录。
十八、磁体股份的社会保险和公积金
1. 社会保险和住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，报告期内各期末，公司社会保险和住房公积金缴纳情况
及差额原因说明如下：
时间
项目
员工总人数
（人）
缴纳人数
（人）
未缴纳人数
（人）
差额原因
2023.12.31
社会保险
110
110
0
-
住房公积金
109
1
1人为外籍员工，公
司无需为其办理住房公积金缴纳手续
2024.12.31
社会保险
131
131
0
-
住房公积金
130
1
1人为外籍员工，公
司无需为其办理住
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3-3-71
房公积金缴纳手续
2025.04.30
社会保险
133
133
0
-
住房公积金
132
1
1人为外籍员工，公
司无需为其办理住房公积金缴纳手续
根据 2025 年 5 月 15 日《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记
录）》，报告期内磁体股份不存在劳动保障领域行政处罚或严重失信等违法违
规记录；根据西安住房公积金管理中心开具的《住房公积金单位缴存证明》，
报告期内磁体股份不存在因违反住房公积金相关的法律法规而受到处罚的情形。
2.劳务外包和劳务派遣
根据公司报告期内员工花名册、公司签署的劳务外包合同、采购台账并经
本所律师核查，报告期内，公司不存在劳务派遣的情形，存在的劳务外包情形
如下：
期间
劳务外包机构
劳务外包内容
是否涉及公司关键工
序或技术
2024 年 9 月
至今
西安龙泰保安服务
有限公司
向公司提供指引、门卫、疏导、巡视、安保、收费等保
安服务
否
2025 年 4 月
至今
陕西千钧恒业人力
资源有限公司
保洁
否
根据 2025 年 5 月 15 日《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记
录）》并经本所律师核查，报告期内，上述劳务外包公司与公司不存在纠纷或
潜在纠纷，公司不存在劳动保障方面的行政处罚、严重失信等违法违规记录，
劳动用工符合法律法规的相关规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）磁体股份的诉讼、仲裁或行政处罚
根据磁体股份出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
磁体股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）磁体股份持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
3-3-72
根据磁体股份持股 5%以上股东的调查问卷，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，磁体股份持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）磁体股份董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据磁体股份董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
在报告期内，磁体股份董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、推荐机构
磁体股份已聘请中信建投作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌。经本所律师核查，中信建投已完成相关尽职调查
和内核程序，并对公司符合本次挂牌条件发表了独立意见。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：磁体股份符合《公司法》《管理办法》《业务
规则》等法律法规、规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让股票的有关条件；磁体股份本次挂牌不存在法律障碍或法律风险；
磁体股份本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西安聚能超导磁体科技
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意
见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人：
经办律师：
张 冰 陈思怡
柏雨佟
400-888-7022
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