公告编号：2025-016

证券代码：831132 证券简称：临风股份 主办券商：国泰海通

山东临风科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第二条 山东临风科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原山东省临风鼓风机有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在主管工商行政管理局注册登记，应依法取得营业执照。

第二条 山东临风科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原山东省临风鼓风机有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在主管工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*1329X0。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

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第十四条 公司经营范围为：风机制造

销售；一般经营项目：销售五金机电（不

含小轿车）

。

第十四条 公司经营范围为：风机、风

扇制造；风机、风扇销售；轴承销售；

橡胶制品销售；五金产品零售；电子元

器件与机电组件设备销售；货物进出

口。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会规定的的其他方式。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理

人员应当在其任职期间内，定期向公司

申报其所持有的本公司股份及其变动

情况；在其任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满 1 年和 2 年。 公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况, 在就

任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内,不得转让

其所持有的本公司股份。

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中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定，应遵

守其规定。

第二十八条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

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（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、股

东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。涉及更正前期事项的，将及

时处理并履行相应信息披露义务。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

第三十三条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

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180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 董事、监事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

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立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报

告摘要；

第三十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）审议批准公司年度报告及年度报

告摘要；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

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（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十三）公司发生的交易（公司受赠现

金资产和提供担保除外）达到下列标准之

一的：交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；或交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上的，且超过

1500 万的。除另有规定或者损害股东合

法权益的以外；

（十四）审议或修订任何雇员期权计划、

高管股权激励计划；

（十五）公司上市、挂牌计划；

（十六）公司新的融资计划；

（十七）审议公司股票公司开转让、转板

交易和退市的；

（十八）审议批准变更募集资金用途的事

项；

（十九）审议批准公司与关联方发生的成

交金额（公司受赠现金资产和提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

（八）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（十一）公司发生的交易（公司受赠现

金资产和提供担保除外）达到下列标准之

一的：交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；或交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上的，且超过

1500 万的。除另有规定或者损害股东合

法权益的以外；

（十二）审议或修订任何雇员期权计划、

高管股权激励计划；

（十三）公司上市、挂牌计划；

（十四）公司新的融资计划；

（十五）审议公司股票公司开转让、转板

交易和退市的；

（十六）审议批准变更募集资金用途的事

项；

（十七）审议批准公司与关联方发生的成

交金额（公司受赠现金资产和提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十八）公司对外提供财务资助事项属于

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上且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二十）公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

资助对象为合并报表范围内的控股子公

司不适用本条的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

（二十一）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

资助对象为合并报表范围内的控股子公

司不适用本条的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召

第四十四条 董事会应当在规定的期

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开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

限内按时召集股东会。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

第四十五条 董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-016

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否召开临时股东会会议的决定

并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后 5 日内发出召开临时股东会

会议的通知。通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

第四十八条 监事会或股东依法自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四十八条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露

义务。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上已发行

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股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规或本章程规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十二条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于7个交易日，且应当晚于公告的的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十二条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于7个交易日，且应当晚于公告的的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更；

（五）会议的联系方式；

公告编号：2025-016

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

（六））网络或者其他方式的表决时间及

表决程序；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第六十三条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十三条 股东会召开时，要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十一条 召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会，并及

时通知股东。

第七十一条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知公告。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度报告及年度报告摘要；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

第七十四条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、变更公

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（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）发行股票、申请股票在其他证券交

易场所交易；

（六）审议公司股票公司公开转让、转板

交易和退市的；

（七）法律、行政法规、业务规则及本章

程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

司形式和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）发行股票、申请股票在其他证券交

易场所交易；

（六）审议公司股票公司公开转让、转板

交易和退市的；

（七）法律、行政法规、业务规则及本章

程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十二条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十三条 股东大会采取记名方式投

票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举

两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、

第八十三条 股东大会采取记名方式投

票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举

两名股东代表或列席董事、监事、高级

管理人员参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系或关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

公告编号：2025-016

监票人、主要股东等 相关各方对表决

情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事立即

就任。

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自股东大会作出决议之日起计算。

第九十一条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董

事总数的 1/2。

公司董事应当具备履行职责所必需的

知识、技能和素质。

第九十一条 董事由股东大会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董

事总数的 1/2。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

公司现任董事、监事和高级管理人员被

中国证监会采取证券市场禁入措施或

是认定不适当人选期限尚未届满，应当

公告编号：2025-016

及时向公司住的报告并自事实发生之

日起一个月内离职；

公司董事应当具备履行职责所必需的

知识、技能和素质。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会。

（六）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

公告编号：2025-016

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

第九十五条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在 2 个交易日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

公告编号：2025-016

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

董事辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

董事辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

第一○一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘

要；

（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司

第一○一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）编制公司定期报告或定期报告摘

要；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财等事项；

公告编号：2025-016

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作；

（十七）除应股东大会审议的关联交易外

（公司受赠现金资产和提供担保除外），

公司发生的关联交易，达到下述标准之一

的，应当提交董事会审议：1、公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以上

的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作；

（十六）除应股东大会审议的关联交易外

（公司受赠现金资产和提供担保除外），

公司发生的关联交易，达到下述标准之一

的，应当提交董事会审议：1、公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以上

的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元；

第六章 经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一二三条 总经理列席董事会会议。 第一二三条 总经理主持公司日常工

作，列席董事会会议，向董事会汇报工

作，并根据经理职责范围行使职权。

第一二九条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

第一二九条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

公告编号：2025-016

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一三一条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一三一条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一三九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一三九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

公告编号：2025-016

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）监事会可以要求董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题。

（十）列席公司股东大会；

（十一）负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的日常监督，指导和检查公司建立的

防止控股股东及其他关联方资金占用

的内部控制制度和相关措施，对报送监

管机构公开披露的控股股东、其他关联

方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）监事会可以要求董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题。

（十）列席公司股东大会；

（十一）负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的日常监督，指导和检查公司建立的

防止控股股东及其他关联方资金占用

的内部控制制度和相关措施，对报送监

管机构公开披露的控股股东、其他关联

方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

第一四六条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

第一四六条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公告编号：2025-016

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一五三条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一五三条 公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一六○条 公司召开董事会的会议通

知，以邮件、传真或专人送出方式进行。

第一六○条 公司召开股东会的会议通

知，以公告方式进行。

第一六一条 公司召开监事会的会议通

知，以邮件、传真或专人送出方式进行。

第一六一条 公司召开董事会、监事会

的会议通知，以邮件、传真或专人送出

方式进行。

第一六八条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在全

国性发行的报纸上公告。

第一六八条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在全

国性发行的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一七○条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一七○条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

公告编号：2025-016

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在全国性发行的报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在全国性发行的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一七一条 公司减资后的注册资本将

不低于法定的最低限额。

第一七一条 公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第一七三条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一七三条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一七四条 公司因本章程第一百七十

三条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

第一七四条 公司因本章程第一百七十

三条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算，

董事为公司清算义务人。清算组由董事

组成。但是本章程另有规定或者股东会

公告编号：2025-016

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

决议另选他人的除外。清算义务人未及

时履行清算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一七六条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在全

国发行的报纸上上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一七六条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在全

国发行的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一七八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一七八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一七九条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一七九条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一八○条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

第一八○条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

公告编号：2025-016

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一八三条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章程的决议

和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一八三条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章程的决议

和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

章程修改属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第一八四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一八四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

公告编号：2025-016

第一八五条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一八五条 本章程经公司股东会审

议通过并经公司法定代表人签署后生

效。

董事会可依照章程的规定，制订章程细

则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

第一八八条 本章程自公司创立大会通

过之日起生效，由公司董事会负责解

释。

第一八八条 本章程由公司董事会负责

解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、业务规

则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《山东临风科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

山东临风科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日