公告编号：2025-034
证券代码：835107 证券简称：源大股份 主办券商：申万宏源承销保荐
温州源大创业服务股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
股东会
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由温州源大创业服务
有限公司以经审计的净资产折股整体
变更发起设立，并在温州市市场监督
管理局注册登记，取得企业法人营业
执照。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以
下
简称公司）
。
公司系由温州源大创业服务有限
公司以经审计的净资产折股整体变更
发起设立；在温州市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 9*开通会员可解锁*84113P。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
公告编号：2025-034
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定
代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监
及董事会秘书。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书（如有）。
第十四条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：创业服务咨询；企业管理
咨询、工商代理、礼仪策划；计算机软
件开发；销售：金属材料、通讯设备(不
含无线发射设备)、汽车零部件、计算
机配件；电子商务信息咨询服务；互联
网服务；文化创意；企业形象策划；教
育信息咨询；会务服务；房屋租赁；投
资管理；投资信息咨询、经济信息咨询
(不含期货、证券、金融信息咨询)。
第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：
一般项目：信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；创业空间服务；
软件开发；企业管理咨询；市场主体登
记注册代理；商务代理代办服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；
金属材料销售；企业形象策划；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；会议及展览服务；社会经济
咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
广告发布；广告设计、代理；广告制作；
停车场服务；劳务服务（不含劳务派
遣）；农业专业及辅助性活动;数据处
理服务；数字技术服务；大数据服务；
人工智能应用软件开发。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
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开展经营活动）许可项目：职业中介活
动；第二类增值电信业务。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
第十八条 公司发行的股份,在中国证
券登记结算有限公司集中存管。
第十九条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限公司集中存管。
第十九条 公司发起人认购的股份
数、股份比例具体如下：
全体发起人均以各自持有温州源大创
业服务股份有限公司股权所对应的经
审计后的净资产作为出资，超过公司
股份总额的净资产全部进入公司的资
本公积。 公司的注册资本由具有证
券从业资格的验资机构予以验证。
第二十条 公司发起人认购的股份
数、股份比例具体如下：
全体发起人均以各自持有温州源大创
业服务股份有限公司股权所对应的经
审计后的净资产作为出资，超过公司
股份总额的净资产全部进入公司的资
本公积。公司的注册资本由具有证券
从业资格的验资机构予以验证。
第二十条 公司股份总数为 500.00 万
股，均为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为
500.00 万股，公司的股本结构为：普
通股 500.00 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）
（如有）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
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第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行：
（一）通过全国股份转让系统交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股份转让系统公司”
）认可的其他方
式。
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。具体包括：
（一）通过全国股份转让系统交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股份转让系统公司”
）认可的其他方
式。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；上述人员在其离职后半年内不
得转让其所持有的本公司的股份。
若公司股份获准进入全国中小企
业股份转让系统挂牌，应遵循国家关
于股份在全国中小企业股份转让系统
进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的
证券交易场所公开转让，公司股东应
当以非公开方式协议转让股份，不得
采取公开方式向社会公众转让股份，
股东协议转让股份后，应当及时告知
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股
转公司对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。
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公司，同时在登记存管机构办理登记
过户。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他 具有股 权性质 的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
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东身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级 管理人 员应当 切实履 行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
第三十九条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
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民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）应当遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
第四十九条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会、监事会的报
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（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对定向增发新股、公司到境内外
上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划或变更方
案；
（十五）审议批准公司与关联人发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
告；
（四）审议批准公司的年度财务决
算方案、年度财务预算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对公司定向增发新股、公司到境
内外上市作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十条规定
的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
除法律法规、中国证监会规定或
全国股转公司另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使，但
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形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第五十一条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在公司董事会审议通过后提交股
东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（三）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 500 万
元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
第五十条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十且绝对金额
超过五百万元人民币；
（六）预计未来十二个月对控股子
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方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、
全国中小企业股份转让系统或本章程
规定的须经股东大会审议通过的其他
担保。
股东大会审议本条担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股 东 或受该实 际控制人 支 配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司的担保额度；
（七）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（八）相关法律、行政法规、中国证
监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他担保。
股东会审议本条担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项至第三项的规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定 最 低人数或 者章程所 定 人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决
第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东请
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权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章
程规定的其他情形。
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第四十七条 董事会同意召开临时股
东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的,将说
明理由并公告。
第五十六条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会会议。
第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提
议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第五十七条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上已发行有表
决权股份 的股东 可以自 行召集 和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面
第五十八条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董
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形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对
原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会,或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十九条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
公告编号：2025-034
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时议案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 两日内 发出股东会 补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
第六十三条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
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登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和全国股份转让系统公
司
惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东 大 会通知中 列明的提 案 不应取
消。确需延期或取消的，公司应当在原
第六十五条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集
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定召开日前至少 2 个交易日公告，并
详细说明原因。延期召开股东大会的，
公司应当在公告中公布延期后的召开
日期。
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十六条 召集人将依据股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所 持有表 决权的股份 总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
第七十一条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行
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监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书/信息披露事务负责人负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十七条 出席会议的董事、董事
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录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、表决情况的有效资
料一并由董事会秘书保存，保存期限
为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。
会秘书/信息披露事务负责人、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的 签名册 及代理出席 的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存。
召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司股份向社会公开转让；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（八）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司股份向社会公开转让
（三）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（七）股权激励计划；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律法规、部门规章、规范性文
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件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第八十九条 公司及控股子公司持有
的公司股份没有表决权，且该部分股
份 不计入出席股东大会有表决权的
股份总数；同一表决权只能选择现场、
网络或其 他表决方式中的一种。
第八十一条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席 股东会 有表决 权的股 份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，应通过多种形式
向中小投资者做好议案的宣传和解释
工作。
第八十三条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要 股东会 提供网 络投票 方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
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集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，应通过多种形式向中小投
资者做好议案的宣传和解释工作。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
第八十五条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。对同一事项有不同提案的，股东
或其代理人在股东大会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。对同一事项有不
同提案的，股东或其代理人在股东会
上不得对同一事项的不同提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十四条 公司董事会和符合有关
条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。
第八十六条 公司董事会和符合有关
条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
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第八十六条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
股东会审议提案时，不得对股东
会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作
出决议。且股东会审议提案时，不能对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十七条 同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 公司及控股子公司持有
的公司股份没有表决权，且该部分股
份 不计入出席股东大会有表决权的
股份总数；同一表决权只能选择现场、
网络或其 他表决方式中的一种。
第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由股 东 代表与监 事代表共 同 负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，由股
东代表和监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己
的投票结果。
第九十一条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
第九十条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布 每一提 案的表决情 况和结
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在正式公布表决结果前,股东大
会现场所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十一条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十八条 公司董事为自然人。董事
无需持有公司股份，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
第九十八条 公司董事为自然人，董事
无需持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法 院列为 失信被执行
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尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改
选董事就任前，原董事仍应继续按照
有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，忠实履行董事职责，维护
公司利益。
第九十九条 董事由股东会选举或者
更换，董事任期三年，任期届满可连选
连任。 董事在任期届满以前，股东会
不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和
公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
第一百零一条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事对公司负有下列
勤勉义务：
第一百零二条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉
公告编号：2025-034
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事
会将在 2 日内披露有关情况。除法律、
法规及本章程规定的其他情况外，董
事辞 职 自辞职报 告送达董 事 会时生
效。
第一百零四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。公司董事会
收到辞任报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定，履行董事职务。
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第一百〇八条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇九条 董事会由 5 名董事组
成，董事会设董事长 1 人，由全体董事
过半数选举产生。
第一百一十条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由五名董事组成，设董
事长一人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九) 除本章程第四十二条之外的其
他担保事项；
(十) 公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易（除
提供担保外）
，或与关联法人发生的成
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算
方案，以及利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及
其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）在股东会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
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交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易（除提供担保外）
，且
超过 300 万元；
(十一)决定公司内部管理机构的设
置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
(十八)对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。
(十九)法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（十二）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易（除
提供担保外）
，或与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易（除提供担保外）
，且
超过 300 万元；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。
（十七）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司发生的交易
（公 司 受赠现金 资产及证 券 投资除
外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议；公司发生的证券投资按照
《投资管理制度》约定执行
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
第一百一十二条 公司发生的交易
（公司受 赠现金 资产及证券 投资除
外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议；公司发生的证券投资按照
《投资管理制度》约定执行
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
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1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）
；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为
（二）公司发生的交易（公司受赠现金
资产及证券投资除外）达到下列标准
之一的，应当经董事会审批通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之二十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之二
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）
；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为
（二）公司发生的交易（公司受赠现金
资产及证券投资除外）达到下列标准
之一的，应当经董事会审批通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之二十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之二
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十以上，且绝对金额未超过五百万元
人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润绝对金额超过三百
万元未超过五百万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之二十以上，且绝对金额未超过
五百万元人民币；
5、交易产生的利润绝对金额超过三百
万元未超过五百万元人民币；
6、与关联自然人发生的成交金额在 50
万元 以 上的关联 交易（除 提 供担保
外）
，或与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易（除提供担保外）
，且超过 300
万元。
超过上列标准的交易，经董事会
审议通过后由股东会审议批准。
（三）公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股
十以上，且绝对金额未超过五百万元
人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润绝对金额超过三百
万元未超过五百万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之二十以上，且绝对金额未超过
五百万元人民币；
5、交易产生的利润绝对金额超过三百
万元未超过五百万元人民币；
6、与关联自然人发生的成交金额在 50
万元以上 的关联 交易（除提 供担保
外）
，或与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易（除提供担保外）
，且超过 300
万元。
（三）公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍
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息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
9、中国证监会、全国股份转让系统公
司认定的其他交易。
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
9、中国证监会、全国股份转让系统公
司认定的其他交易。
第一百一十三条 董事会授权董事长
在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的授权原则和具体内容。重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第一百一十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十六条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的授权原则
和具体内容。重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。
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（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会会议议题应
当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董 事 会 会 议 议 题 应
当事先拟定，并提供足够的决策材料。
董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十四条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议 事 项所 涉及 的企 业 有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百二十三条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百三十二条 经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营及管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会
第一百三十二条 经 理 对 董 事 会 负 责
并列席董事会会议，根据公司章程的
规定或者董事会的授权行使职权，具
体如下：
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报告工作，同时依据公司发展战略和
规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制
制度
（六）制定公司的具体规章并组织实
施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务总监；决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见
《温州源大创业服务股份有限公司总
经理工作细则》
（一）主持公司的生产经营及管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作，同时依据公司发展战略和
规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制
制度
（六）制定公司的具体规章并组织实
施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务总监；决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理的职权和具体实施办法见
《温州源大创业服务股份有限公司总
经理工作细则》
第一百三十三条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
第一百三十三条 总 经 理 应 制 订 总 经
理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
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（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，
由董事会聘任或解聘。其负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、处理投资者关系等事宜，信
息披露及处理投资者关系的具体实施
办法见《温州源大创业服务股份有限
公司信息披露管理制度》和《温州源大
创业服务股份有限公司投资者关系管
理制度》
。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 公司由董事会秘书/
信息披露事务负责人负责信息披露事
务、股东会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管、股东资料管理
等工作。董事会秘书/信息披露事务负
责人应当 列席公 司的董 事会和 股东
会。
董事会秘书/信息披露事务负责人空
缺期间，公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
董事会秘书/信息披露事务负责
人应遵守法律法规、部门规章、全国股
转系统业 务规则 及本章 程的有 关规
定。
第一百三十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
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高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事有权了解公司
经营情况，公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百四十七条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事有权了解公司
经营情况，公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向全国股份转
让系统公司报送年度财务报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向全国股份转让系统公司报送半
年度财务报告。
第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向全国股份转
让系统公司报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
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上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
关法律法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公告编号：2025-034
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司依法向全国股
份转让系统公司披露定期报告和临时
报告。
第一百七十一条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。具体公司
依法向全国股份转让系统公司披露定
期报告和临时报告。
第一百八十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十七条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者章程另有
规定的除外。公司减资后的注册资本
公告编号：2025-034
将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有第一百八十
二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十四条 公司因有第一百八
十二条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）
、
项情形而解散的，应当在解散事由出
第一百八十三条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
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现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。逾期不成立清算组
进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有 关人员 组成清 算组进 行清
算。
第一百八十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
公告编号：2025-034
偿金,缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按 前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务，应
当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权 收受贿 赂或者其他 非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司在全国股份转
让系统挂牌以后，属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十六条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
第一百九十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
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份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在温州市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十八条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语
种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在温州市市场监督管理局最
近一次核 准登记 后的中文版 章程为
准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程所称“以上”
“以内”
“以下”都含本数；
“过”
“超
过”
“低于”
“少于”
“不满”
“多于”不
含本数。
第二百〇二条 本章程自股东大会通
过后生效使用，本章程中有关非上市
第二百零二条 本章程自股东会通过
后生效使用。
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公众公司内容的条款在公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌后开始
适用。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 12 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
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不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
通过全国中小企业股份转让系统的证券交易，投资者持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续
进行收购的，应当依法向公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的
要约。
收购公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额
超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
具体相关制度安排遵循《中华人民共和国证券法》第六十六条至第六十八
条的规定。
第五十二条
公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌
的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制
终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地人民法院诉
讼等方式解决。
（三）删除条款内容
无
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
应《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、
《新公司法》等相关
制度准备工作的通知要求，同时根据公司自身实际经营情况对公司章程进行修
订。
三、备查文件
温州源大创业服务股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。
温州源大创业服务股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日