公告编号：2025-032
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证券代码：872249 证券简称：金米特 主办券商：华泰联合
天津金米特科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
《公司章程》部分条款修订已经 2025 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事
会第十五次会议及 2025 年 9 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通
过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
天津金米特科技股份有限公司
章 程
（二〇二五年九月）
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目 录
第一章 总则 ........................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 3
第三章 股份 ........................................................... 4
第一节 股份发行 ....................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................. 6
第三节 股份转让 ....................................................... 7
第四章 党组织建设 ..................................................... 7
第五章 股东和股东会 ................................................... 8
第一节 股东 ........................................................... 8
第二节 股东会的一般规定 .............................................. 11
第三节 股东会的召集 .................................................. 13
第四节 股东会的提案与通知 ............................................ 15
第五节 股东会的召开 .................................................. 16
第六节 股东会的表决和决议 ............................................ 19
第六章 董事会 ........................................................ 23
第一节 董事 .......................................................... 23
第二节 董事会 ........................................................ 29
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 33
第八章 监事会 ........................................................ 35
第一节 监事 .......................................................... 35
第二节 监事会 ........................................................ 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 37
第一节 财务会计制度 .................................................. 37
第二节 利润分配 ...................................................... 38
第三节 内部审计 ...................................................... 39
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................ 39
第十章 通知与公告 .................................................... 40
第一节 通知 .......................................................... 40
第二节 公告 .......................................................... 41
第十一章 投资者关系管理 .............................................. 41
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 43
第二节 解散和清算 .................................................... 43
第十三章 修改章程 .................................................... 45
第十四章 附则 ........................................................ 45
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》
”）、非上市公众公司相关
规定以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司名称：天津金米特科技股份有限公司。
第三条 公司住所：天津市北辰区辰昌路 15 号。
第四条 公司注册资本为人民币 49,999,955 元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法同董事长的产生、变更办法。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨为：
依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平
和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第十一条 公司的经营范围为：
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仪器仪表制造、智能穿戴、可穿戴智能设备制造、汽车零部件及配件制
造、输配电及控制设备制造、摩托车零配件制造、计算机软硬件及外围设备
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；仪器仪表销售、充电桩销售、电动自行车销售、电子元器件批
发、汽车零配件零售、汽车零配件批发、电子产品销售、机械设备销售、计
算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表修
理；货物进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；企业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民
币。
第十五条 公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让股票后，应当在股票挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司（以
下称“登记存管机构”
）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记
存管。
第十六条 公司系由天津金米特电子有限公司按经审计的净资产折股整
体变更为股份有限公司。根据同致信德（北京）资产评估有限公司 2016 年 8
月 12 日出具的同致信德评报字（2016）第 273 号的《资产评估报告书》
，截至
2016 年 4 月 30 日，公司经评估的总资产评估价值 77,161,715.35 元，总负债
评估价值 18,947,616.35 元，净资产评估价值 58,214,099.00 元。根据中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 8 月 12 日出具的编号为（2016）
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第 303015 号的《审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，公司经审计的账面资产
总 额 为 69,653,222.22 元 ， 负 债 总 额 为 20,283,803.33 元 ， 净 资 产 为
49,369,418.89 元 （ 其 中 ： 实 收 资 本 33,161,826.00 元 ， 未 分 配 利 润
8,438,088.47 元）
。公司的全体发起人一致同意，天津金米特电子有限公司此
次整体变更为股份公司按照不高于上述净资产的数额折股，折为股份公司的股
本总额为 33,161,826 股，剩余部分计入公司的资本公积。
2016 年 10 月，经股东会审议通过，王春彬出资 487,710.00 元（折合
108,174 股，每股四舍五入折价 4.51 元）
，其中 108,174.00 元计入公司注册
资本，其余 379,536.00 元计入公司资本公积。公司注册资本由 33,161,826.00
元增加至 33,270,000.00 元。
各股东认购公司的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序
号
股东姓名或名称
认购股份数额
（股）
占总股本
的比例(%)
出资方式
出资时间
1
谢炎民
19,327,722
58.09
净资产折
股
2016 年 4 月 30
日
2
事安信（天津）投
资管理有限公司
9,382,479
28.20
净资产折
股
2016 年 4 月 30
日
3
党红云
1,800,000
5.41
净资产折
股
2016 年 4 月 30
日
4
王长杰
1,096,646
3.30
净资产折
股
2016 年 4 月 30
日
5
天津德康景达企业
管理咨询中心（有
限合伙）
663,237
1.99
净资产折
股
2016 年 4 月 30
日
6
王金平
411,453
1.24
净资产折
股
2016 年 4 月 30
日
7
陈维超
480,289
1.44
净资产折
股
2016 年 4 月 30
日
8
王春彬
108,174
0.33
货币
2016 年 10 月
31 日
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合 计
33,270,000
100.00
--
第十七条 公司股份总数为 49,999,955 股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等有权机关批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司增资时，在册股东有优先认购权。现有股东中任何一
方放弃其优先认购权，则其他方有权优先认购放弃的部分。
公司决定增资的，应当提前至少 10 个工作日向全体股东送达书面通知，
该通知应包括计划新增注册资本额的条款与条件（包括但不限于新增数量和价
格）
。公司股东应当在收到前述书面通知后的 20 日内通知公司是否行使优先认
购权，未通知的视为放弃优先认购权。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议投反对票，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十三条
公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会
规定的方式进行。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份可以转让，但应当符合法律、法规、规章、本
章程的规定。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公
司股份采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，
股东应当自股份协议转让后三日内书面告知公司，并及时在登记存管机构登记
过户。
第二十六条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。发起人承诺延长禁止转让期限的，按承诺执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让后，应遵循全
国中小企业股份转让系统相关转让规则。
第四章 党组织建设
第二十八条
根据《中国共产党章程》
、
《中华人民共和国公司法》的有
关规定，公司设立中国共产党天津金米特科技股份有限公司支部委员会（以下
简称“党支部”）
；党支部设党支部书记一名。
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第二十九条
公司应为党支部提供活动场所；
第三十条 公司党支部贯彻党的方针政策，领导工会等群团组织，团
结凝聚职工群众。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条
公司应建立股东名册（公司股份在全国中小企业股份转让
系统挂牌后，应依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名
册），股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议投反对票的股东，要求公司收
购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现
金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制
占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方
式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得
代为其承担成本和其他支出；
（三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关
联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使
用；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委
托贷款；
3.委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承
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兑汇票；
5.代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
6.控股股东对公司资金“期间占用、期末返还”的情况；
7.中国证监会认定的其他占用方式。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，不得以任何方式损害公司和其他股东的合法权
益。不得利用其控制地位或者利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售、抵押的交易额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）董事会组成人数的改变，增加或减少董事会权力；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一） 本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其它关联方提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度。
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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免于适
用前款第（一）项至第（三）项的规定。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第四十三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或
会议通知中指定的其他地点。
第四十五条
公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司
还可提供包括但不限于网络、视频、电话等方式为股东参加股东会提供便利，
股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人；委托人为自然人的，应由委托人亲自签署；委托人为
机构的，应当加盖机构公章或者由其正式委任的法定代表人或执行实务合伙人
代表签署。
第三节 股东会的召集
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第四十六条
股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
监事会应当自行召集和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提出召开临时股东会的相
关股东同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提出召开临时股东会的相关股东同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，并按照有关法律、法规或规范性文件的要求向有关机关备案。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
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第五十条 若有关机关需要提交相关证明材料的，召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向有关机关提交证明材料。对于监事会或股
东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负责人应予配合，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十一条
监事会或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第
四十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条
股东会通知和补充通知应当以公告的方式作出，通知中应
当充分完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码：
（五）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会通知中，应确定股权登记日，股权登记日与会议召开日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第五十六条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
选举董事、监事，可以采取累积投票制。
第五十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条
股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数，在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条
股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，高
级管理人员应当列席会议。
第六十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
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人，继续开会。
第六十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第六十八条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第六十九条
董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条
股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条
股东会会议记录由信息披露事务负责人负责，出席会议的
董事、信息披露事务负责人、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整，会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知公告。如有必要，召集人
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应履行向有关机构报告或备案义务。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会、连续一百八十日以上持有公司股份的股东。可以公开、无偿
方式征集股东投票权。公司董事会征集投票权，必须经全体董事二分之一以上
审议通过，并公告相关的董事会决议。股东可以采取单独或联合的方式，征集
投票权。
征集人在征集投票权时，必须就该次股东会审议的全部表决事项征集投票
权；接受征集投票权的股东，应当将该次股东会审议的全部表决事项的投票权
委托给同一征集人。
征集人应当至少于股东会召开前十五日，在公司指定的信息披露媒体上发
布征集投票权报告书，详细说明征集投票的方案，方案应当含有股东在委托征
集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤，征集人的基本情况，征集人的声
明与承诺，征集投票权的目的及意义，被征集人需要承担的后果等。征集报告
中应明确表示征集人对每一表决事项的表决意见（同意、反对或弃权）并且应
明确要求被征集人需与自己的表决意见一致。对可能产生的临时提案，被征集
人应明示征集人是否可以按征集人自己的意志表决。
征集人应当委托律师事务所或公证机关，对征集人资格、征集方案、 征
集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，并发表
明确的法律意见。如委托律师事务所见证，则该律师事务所与公司聘请见证股
东会的律师事务所，应为不同的律师事务所。
征集人出席股东会并行使征集投票权时，应同时提供被征集人的委托书、
律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公证书，并按照规定办理签到登记
后，方能行使征集投票权。
征集人应当自己行使征集投票权，不得转委托。
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第七十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）审议批准本章程第四十一条第（一）项规定的事项；
（二）审议批准本章程第四十一条第（二）
、
（三）项规定的事项；
（三）审议批准本章程第四十一条第（六）项规定的事项；
（四）审议批准本章程第四十一条第（九）项规定的事项；
（五）审议批准本章程第四十一条第（十一）项规定的事项；
（六）法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）审议批准本章程第四十一条第（四）项规定的事项；
（二）审议批准本章程第四十一条第（五）项规定的事项；
（三）审议批准本章程第四十一条第（七）项规定的事项；
（四）审议批准本章程第四十一条第（八）项规定的事项；
（五）审议批准本章程第四十一条第（十）项规定的事项；
（六）审议批准本章程第四十一条第（十一）项规定的事项；
（七）审议批准本章程第四十一条第（十三）项规定的事项；
（八）审议批准本章程第四十一条第（十四）项规定的事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条
股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权（累积投票制情况下除外）
。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十八条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，但法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。在股东会对关联交
易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席
会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，如
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被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明
理由。被要求回避的股东被出席会议的其他股东所持有表决权的股份过半数同
意其为关联方的，则视为被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。股
东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第七十九条
除非本章程另有规定，关联股东在股东会就关联事项进行
表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出
任。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份
数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及
该关联事项的决议归于无效。
第八十一条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条
董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，董事候选人由现任董事
会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名后，提交股东会审议；
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（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非职工代表监事候选
人由现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名后，提交股东
会审议；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通
过后提交股东会选举。
第八十五条
股东会选举两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制。
会议确定实行累积投票制的，应在该次股东会的会议通知中明确提示。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的投票权，即实行累计票制时，股东拥有的投票权等于该
股东持有股份数与应选董事或监事人数的乘积，并可以集中使用，将持有的投
票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数
位候选董事或监事。
实行累计投票制时，应将所有候选董事列为一项提案进行表决，所有候选
监事作为一项提案进行表决。
投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董
事或监事后标注其所使用的投票权数目。股东标注的投票权数目不得超过前款
规定的最高限额，如超过最高限额，则超过部分无效，按最高限额计算；如低
于最高限额，差额部分视为弃权。
以出席股东会的股东所持股份总数与应选董事或监事的人数的乘积为总
数，得同意票超过半数的候选董事或监事为通过当选。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举产
生。
第八十六条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条
股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条
股东会采取记名方式投票表决。
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第八十九条
股东会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场的计票人、监票人等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十二条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作特别提示。
第九十三条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东会通过相关提案的决议后开始。
第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
除非股东会决议另有安排，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
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董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容，以及中国证监会和全
国股转公司规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条
公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事及董
事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十八条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公
司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要
求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负
责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第九十九条
公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应
当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
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有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他
交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及
公司章程规定的其他事项。
第一百〇一条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
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公告编号：2025-032
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会，与公司相关公告同时披露。
第一百〇二条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百〇三条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转
公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立
董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百〇四条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职
报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
。
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公告编号：2025-032
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第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以督促公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事在任期内辞职的，应向董事会提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，辞职报告自送达董事会时生效，但
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，辞职报告在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效，此时公司应在两个月内完成董事补选。在辞职
报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
公司董事发生上述变更的，公司应自相关决议通过之日起 2 个交易日内报
备、披露。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会
设董事长 1 名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订公司新增激励股权计划和实施方案，给公司员工、董事、顾
问发行的或计划发行的股份（或期权）；
（十六）决定设立或者撤销新的子公司方案、决定设立或者撤销代表处、
分公司；
（十七）审议批准任何超过公司（含控股子公司）正常业务经营范围的资
本性支出或投资、运营性支出、资产购置、出售、租赁、典当或其他处置；
（十八）审议批准公司（含控股子公司）正常业务经营范围内的交易总额
或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 10% 以 上 或 者 超 过
8,000,000 元的资本性支出或投资、资产购置、出售、租赁、典当或其他处置；
（十九）将公司或（含控股子公司）拥有的评估价值在 500,000 元以上
（含）的重要知识产权出售或转让，授权许可第三方使用（正常业务经营过程
中进行的非排他性授权许可除外）
，设置抵押或质押；
（二十）审议批准公司（含控股子公司）任何对外担保、拆借贷款于第三
方、其它或有债务以及在预算外的任何捐赠事项；
（二十一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
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（二十二）
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限为：凡根据
《公司章程》及《股东会议事规则》的规定无需提交公司股东会审议的事项，
均在董事会授权决策范围，但法律法规规定需由股东会审议的事项除外。
董事会通过前款第（三）-（七）(九)（十一）
（十三）
（十五）-（二十二）
为董事会特别决议事项，需经出席董事会的董事三分之二以上同意方可通过。
董事会应集体决策，不得将法定职权授权董事或他人行使。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理
机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合
理、有效等情况，于年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治
理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，审查和决策程序应报股东
会批准。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事会半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前通知全体董事和监事等参会人员；董事会召开临时会议，应
于会议召开前 3 日通知全体董事和监事等参会人员。董事会会议议题应事先拟
定，并提供足够的决策材料。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进
行公告等方式通知；通知时限为会议召开前三天；情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议事项（会议提案）
；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或
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借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出
席会议。
第一百三十条 董事会秘书负责将会议所议事项的决定做成会议记录，会
议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人、记录人
应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理若干人，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级管
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理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以
及公司股东资料管理等事务。
董事会秘书应遵循法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除适用本章程第九十五条规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效，
但董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露时，董事会秘书应继续履行职
责，至完成工作移交且相关公告披露后，其辞职报告方能生效。辞职报告尚未
生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。总
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 公司应制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作，由总经理和副总经理组成
总经理办公会议。
第一百四十一条 副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
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致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员人数的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，除前款所列情况外之外，辞职自辞职报
告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员人数的三分之一的情形下，辞职报告应当在下任职工代表监事填补空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责，出现上述情况，公司应在 2 个月内完成
监事补选。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名非职工代表监事和 1 名职工代表监事。监事会中的非职工
代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工（或职工代表）大会民
主选举产生。公司董事、高级管理人员任职期间，其配偶和直系亲属不得担任
监事。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
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政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于
会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，
临时会议应于会议召开 3 日前将书面提案送达全体监事。监事会会议议题应事
先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会
决议应当经全体监事半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十五条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配或者公司股东之间另有约定的情形除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十条 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公
司股东会批准。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，除非公司股东会决议另有安排，
公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续
性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的
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范围；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
（三）公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流
状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）
和外部监事（如有）的要求和意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股东
会表决通过后实施。
第三节 内部审计
第一百六十二条 公司可在适当时机实行内部审计制度，并配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，会计师事
务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人直接送出；
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（二）以邮寄或邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真、电话、电子邮件或公告形式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真、电话、电子邮件或公告形式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出
相关传真并且传真系统报告显示传真发送成功日为送达日期；公司通知以电子
邮件送出的，自邮件发出并且邮件系统报告显示发送成功之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 公司未向某有权得到通知的股东/董事/监事送出会议
通知或者该等主体没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此当然无
效，但未接受到通知的相关主体可以向公司相关责任人提出问责并要求其赔偿
因此而遭受的相应损失（如有）。
第二节 公告
第一百七十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应以全国
中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第一百七十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应依
据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公
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司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之规定
披露定期报告和临时报告。
第一百七十七条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司董事
会为信息披露负责机构，董事会指定公司董事会秘书负责信息披露事务。
公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其
他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法
律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式与投资者进行
联系，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的
管理行为。
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资
者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。公司董事会秘书在
公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作
直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、
分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改
善投资者关系的工作。
第一百七十九条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在遵守信
息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及
股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投
资者出现纠纷时应尽力协商解决，不能协商解决的，可向公司住所地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告及临时公告，以及非法定的自愿性
信息披露；
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（二）股东会；
（三）说明会；
（四）电话咨询和传真；
（五）报刊等媒体刊登广告或其他宣传资料；
（六）现场参观、投资者见面会及一对一的沟通；
（七）公司网站。
第一百八十条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正
信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和
经营方针等；
（二）公司法定披露信息及说明，包括定期报告和临时公告披露的信息
等；
（三）公司依法可以披露的重大事项，包括公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外
担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、管理层变动以及大股东变化
等信息；
（四）企业文化；
（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
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的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配或者公司股东之间另有约定的情形除外。。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
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第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十三章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
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的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇七条 本章程经公司股东会审议通过后生效，其中有关信息披露
的内容在全国中小企业股份转让系统挂牌备案后生效执行。
天津金米特科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 11 日