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公告编号：2025-020

证券代码：870519 证券简称：弘盛特阀 主办券商：西部证券

上海弘盛特种阀门制造股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

《公司章程》中相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”等，此类

修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示此外，由于

调整和修订原有条款导致原有条款序号发生变化、目录索引页码变化的，在不涉

及其他修订的情况下，不再逐项列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护上海弘盛特种阀门制造

股份有限公司(以下简称“公司”)、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

、

《非

上市公众公司监督管理办法》、《非上市

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

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公告编号：2025-020

公众公司监管指引第 3 号-章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统信息

披露规则》、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 上海弘盛特种阀门制造股份有

限公司系依照《公司法》和其他法律法

规和规范性文件的规定，由上海弘盛特

种阀门制造有限公司整体变更发起设立

的股份有限公司，经上海市工商行政管

理局金山分局注册登记，取得企业法人

营业执照。

第三条 公司名称（中文）

：上海弘盛特

种阀门制造股份有限公司

第四条 公司住所：上海市金山工业区

金百路 368 号

第五条 公司注册资本为人民币 5200 万

元。设立方式：发起设立。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司，具有独立的法人资格。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。根据生产经营需要，公司可以

依法设立分公司及子公司。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

司信息披露规则》（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）

。

公司于 2016 年 9 月 12 日以上海

弘盛特种阀门制造有限公司整体变更

为股份有限公司的方式发起设立；在

上海市工商行政管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*58812H。

第三条 公司于 2017 年 1 月 17

日全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全

称：上海弘盛特种阀门制造股份有限

公司；英文全称：Shanghai Honshen

Valve Manufacture Corporation

Limited

第五条 公司住所：上海市金山

工业区金百路 368 号。

第六条 公司注册资本为人民

币 52,000,000 元。

第七条 公司为永久存续的股

份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定

代表人。

担任法定代表人的董事长辞任

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公告编号：2025-020

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷的，应当

先行通过协商解决，协商不成的，通过

诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书和财

务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：顾客至上，

锐意进取。凭借先进的科学技术，结合

先进的管理理念及科学经营方法，不断

提高产品质量，增强竞争能力，为客户

提供以国产替代进口的产品解决方案。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：特种阀门（除特种设备）生产加

工，普通机械，建材，五金交电，机电

产品，工业自动化控制设备、管道配件、

金属密封件、标准件、紧固件、水暖器

材销售，从事流体控制设备专业技术领

域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，仓储服务（除危险化学品）

，

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以其全部

财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高

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公告编号：2025-020

从事货物进出口及技术进出口业务【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，每股面值

人民币 1.00 元。 公司发行的股份，均

为普通股。

公司发行的股票，在中国证券登记结算

有限公司集中存管。

第十六条 公司设立时发行普通股票

5200 万股，全部由发起人认购。各发起

人以其在上海弘盛特种阀门制造有限公

司的出资对应的截止 2016 年 5 月 31 日

净资产折为股份有限公司总股本 5200 万

股，净资产余额部分转为股份有限公司

的资本公积。各发起人及其认购的股份

数如下：

序

号

发

起

认 购 股 份

数（股）

实 缴 股 份

数（股）

占 公

司 总

出

资

出

资

级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书和财务负责人。

第十三条 公司根据中国共产

党章程的规定，设立共产党组织、开

展党的活动。公司为党组织的活动提

供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：顾

客至上，锐意进取。凭借先进的科学

技术，结合先进的管理理念及科学经

营方法，不断提高产品质量，增强竞

争能力，为客户提供以国产替代进口

的产品解决方案。

第十五条 经依法登记，公司的

经营范围：阀门生产，普通机械、建

材、五金交电、机电产品、工业自动

化控制设备、管道配件、水暖器材的

销售，从事流体控制设备专业技术领

域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务，仓储服务(除危险化学

品)，从事货物进出口及技术进出口业

务。

【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】。

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公告编号：2025-020

人

姓

名

（

名

称）

股 本

的 比

例（%）

时

间

方

式

1

张

刚

36,009,500.

00

36,009,500.

00

69.249

0

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

2

张

强

5,188,000.0

0

5,188,000.0

0

9.9769

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

3

安

徽

临

泉

县

田

野

化

肥

经

营

有

限

4,000,000.0

0

4,000,000.0

0

7.6923

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股

票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别

的每一股份具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行条件和价

格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中

小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中

存管。

第二十条 公司于 2016 年 9 月

12 日由有限公司整体变更为股份有限

公司。公司发起设立时股份总数为

5200 万股，由全体发起人以净资产折

股认购。公司的发起人、认购的股份

数和持股比例如下：

序

号

发

起

人

姓

认 购 股 份

数（股）

实 缴 股 份

数（股）

占 公 司

总 股 本

的 比 例

（%）

出

资

时

间

出

资

方

式

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公告编号：2025-020

公

司

4

金

渊

2,200,000.0

0

2,200,000.0

0

4.2308

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

5

乐

辉

924,000.00

924,000.00

1.7769

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

6

蒋

小

生

680,000.00

680,000.00

1.3077

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

7

张

素

金

676,520.00

676,520.00

1.3010

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

8

沈

红

540,400.00

540,400.00

1.0392

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

9

李

宏

520,000.00

520,000.00

1.0000

201

6 年

净

资

名

（

名

称）

1

张

刚

36,009,500.

00

36,009,500.

00

69.249

0

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

2

张

强

5,188,000.0

0

5,188,000.0

0

9.9769

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

3

安

徽

临

泉

县

田

野

化

肥

经

营

有

限

4,000,000.0

0

4,000,000.0

0

7.6923

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

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公告编号：2025-020

丽

5 月

31

日

产

折

股

1

0

钱

燕

484,000.00

484,000.00

0.9308

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

1

1

鲍

金

辉

400,000.00

400,000.00

0.7692

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

1

2

刘

军

231,600.00

231,600.00

0.4454

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

1

3

上

海

冰

奇

投

资

管

理

合

伙

企

145,980.00

145,980.00

0.2808

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

公

司

4

金

渊

2,200,000.0

0

2,200,000.0

0

4.2308

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

5

乐

辉

924,000.00

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1.7769

201

6 年

5 月

31

日

净

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产

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股

6

蒋

小

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680,000.00

680,000.00

1.3077

201

6 年

5 月

31

日

净

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产

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股

7

张

素

金

676,520.00

676,520.00

1.3010

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

8

沈

红

540,400.00

540,400.00

1.0392

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

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公告编号：2025-020

业

（

有

限

合

伙）

合计

52,000,000.0

0

52,000,000.0

0

100.00

00

-

-

第十七条 公司股份总数为 5200 万股，

每股面值 1 元，全部为人民币普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经中国

证监会批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

9

李

宏

丽

520,000.00

520,000.00

1.0000

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

1

0

钱

燕

484,000.00

484,000.00

0.9308

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

1

1

鲍

金

辉

400,000.00

400,000.00

0.7692

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

1

2

刘

军

231,600.00

231,600.00

0.4454

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

1

3

上

海

冰

奇

投

资

管

145,980.00

145,980.00

0.2808

201

6 年

5 月

31

日

净

资

产

折

股

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公告编号：2025-020

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 10%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在 3 年内转让或者注销。

理

合

伙

企

业

（

有

限

合

伙）

合计

52,000,000.

00

52,000,000.

00

100.00

00

-

-

公司设立时发行的股份总数为

5200 万股、

面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司的股份总数

为 52,000,000 股，均为普通股，每股

面值壹元。

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方

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公告编号：2025-020

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

若公司股份进入全国中小企业股份转让

系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国

中小企业股份转让系统进行挂牌的相关

规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交

易场所公开转让，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方

式向社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本

章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形之一的

除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

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公告编号：2025-020

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东、及上述人员

的配偶、父母、子女，自持或利用他人

账户将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日在内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。负有责任的董事

依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司召开股东大会、分配

权利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束时

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

第二十七条 公司因本章程第

二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程第二

十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当

依法转让。

第二十九条 公司不接受本公

司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除

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公告编号：2025-020

（一）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上述

知情权的请求，公司董事会秘书在收到

上述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法提供的，应给予合理的解释；

（二）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与权

或者变相排挤、影响公司中小股东的决

策；

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律和本章程规定的权限的

行为提出质询；

（四）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

(五)依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之

五以上股份的股东、董事、监事、高

级管理人员，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在

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（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便

利的条件，若公司非法阻碍股东行使知

情权、参与权、质询权和表决权等股东

权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

三十日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15

日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

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股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

第三十三条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，拟将其持有的股份进行质

押的,应向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东应与公司实行人员、资

产、财务分开，实现机构、业务、人员

独立。各自独立核算、独立承担责任和

风险。

公司的控股股东与公司之间没有上下级

关系。公司的控股股东及其下属机构不

报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

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得向公司及公司下属机构下达任何有关

公司经营的计划和指令，也不得以其他

任何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不

应从事与公司相同或相近的业务，控股

股东应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东、实际控制人应当充分保障中

小股东的投票权、提案权、董事提名权

等权利，不得以任何理由限制、阻挠其

权利的行使。

第三十六条 公司应防止股东及关联方

通过各种方式直接或间接占用公司的资

金和资源，不得以下列方式将资金直接

或间接地提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股

东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交

易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

第三十七条 公司严格防止股东及关联

方的非经营性资金占用的行为，并持续

建立防止股东非经营性资金占用的长效

机制。公司财务部门应定期检查公司与

股东及关联方非经营性资金往来情况，

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权

数。

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

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杜绝股东及关联方的非经营性资金占用

情况的发生。在审议年度报告、半年度

报告的董事会会议上，财务负责人应向

董事会报告股东及关联方非经营性资金

占用和公司对外担保情况。

第三十八条 公司与股东及关联方发生

关联交易时，应严格按照本章程及有关

规定执行。

第三十九条 公司发生股东及关联方侵

占公司资产、损害公司及其他股东利益

情形时，公司董事会应及时采取有效措

施要求股东及关联方停止侵害、赔偿损

失。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘外部审计机

构作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十一条规

定的重大交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十二条规

定的关联交易事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 本章所称“交易”包括下

列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权的，应当及时通知公司并予以

披露。

直接或间接持有公司 5%以上股

份的股东，所持股份占公司总股本的

比例每达到 5%的整数倍时，投资者应

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

前款交易（受赠现金资产和提供担保除

外）达到如下标准时，须经股东大会审

议通过（下述指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算）

：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上。

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披

露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥

有权益的股份达到《非上市公众公司

收购管理办法》规定标准的，应当按

照规定履行权益变动或控制权变动的

披露义务。投资者及其一致行动人已

披露权益变动报告书的，公司可以简

化披露持股变动情况。

（六）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则行使权利、履行义务，维护公司

利益。

公司如果没有控股股东或实际

控制人，公司第一大股东及其实际控

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司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司规定

的其他情形。对外财务资助款项逾期未

收回的，挂牌公司不得对同一对象继续

提供财务资 助或者追加财务资助。

第四十二条 公司与关联方之间发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应提交股东

大会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额分别适用本条

本章程规定提交董事会或者股东大会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序。

第四十三条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议并及时披露董事会决议

公告和相关公告。发生下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计

制人应当比照本章程关于控股股东、

实际控制人的要求履行相关义务，并

承担相应的责任。

第四十四条 公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合

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算原则，公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额（包括对受同一控制

人控制的公司提供的合计担保额）超过

最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方提供的担保。

在股东大会审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，表决须由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

挂牌公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。挂牌公司为股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，应

当提交股东大会审议。挂牌公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

第四十四条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则中关

于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向

全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的权力机

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地

点为公司所在地。

（遇由特殊情况，公司

可以另定召开股东大会地点，并在召开

股东大会的通知中明确）

。

股东大会应设置会场，以现场会议形式

合法、有效召开。特殊情况下，公司还

可以提供通讯或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式之

一参加股东大会的，即视为出席。

股权登记日股东人数超过 200 人时，股

东大会审议需单独计票事项的，还应当

提供网络投票方式。届时，公司使用中

国证券登记结算有限责任公司的网络投

票系统，为股东大会提供网络投票方式，

并按相关业务规则办理。

登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，公司和召集人不得以

任何理由拒绝。

单独计票事项依据《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》规定执行。

第四十七条 公司召开年度股东大会以

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

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公告编号：2025-020

及股东大会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十八条 董事会负责召集股东大

会。

第四十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一项至第三项的规

定。

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公告编号：2025-020

主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十九条 公司下列关联交

易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易；

（二）公 司 为 关 联 方 提 供 担 保

的。

第五十条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

（三）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审

议。

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；2、单次财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务

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公告编号：2025-020

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，并注明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得

资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；3、中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他情

形。

对外提供财务资助是指公司及

控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第五十一条 股东会分为年度

股东会和临时股东会。年度股东会会

议每年召开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

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公告编号：2025-020

进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前（不包括会议召开

当日）以公告方式通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东

会的方式为：现场形式或电子通信方

式。电子通信方式召开的，应当在股

东会通知公告中明确股东身份验证、

录音录像留存方式等事项。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求召开临时股东会会议

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公告编号：2025-020

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不得延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告通

知各股东并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 公司所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；受托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

的，董事会、监事会应当在收到请求

之日起十日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同

意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者

股东自行召集的股东会，公司董事会

和信息披露事务负责人将予配合，并

及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律法规和

本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

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公告编号：2025-020

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

委托书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文件

和投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议被授权的人

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议

召开十五日前以公告方式通知各股

东。

第六十一条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

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公告编号：2025-020

作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十六条 召集人依据公司提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反法律

时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于七个交易日。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细

资料。

第六十三条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或

者取消，股东会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少

两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的普通股

股东等股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出

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公告编号：2025-020

法规或者本章程规定使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。如设立独立董事，独立

董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

席会议的，应出示本人身份证或者其

他能够表明其身份的有效证件或者证

明；代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；法

人股东委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书应当明

确代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或者单

位名称）

、身份证号码、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘

请的律师（如有）将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。

第六十九条 股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董

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公告编号：2025-020

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。股东大会会议

记录由董事会秘书负责。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决资料等一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大

会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

事、监事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议

事规则。

第七十一条 在年度股东会会

议上，董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表

决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议

记录，由信息披露事务负责人负责。

第七十五条 出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

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公告编号：2025-020

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

（五）股权激励计划；

（六）公司调整或变更利润分配方案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股

东除外。

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公告编号：2025-020

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数；同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种，如果同一表决权出现重复投票

表决的，以第一次投票表决结果为准。

董事会、独立董事（如有）和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东大会决议应充分

披露非关联股东有表决情况。全体股东

均为关联方的，无需回避表决。

关联股东在股东大会审议有关关联交易

事项时，应当主动向股东大会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有

主动说明关联关系和回避的，其他股东

可以要求其说明情况并回避。该股东坚

持要求参与投票表决的，由出席股东大

会的所有其他股东适用特别决议程序投

票表决是否构成关联交易和应否回避，

表决前，其他股东有权要求该股东对有

关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关股

东参与有关联交易事项投票的，或者股

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公

司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数，法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和

全体股东均为关联方的除外；股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他

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东对是否应适用回避有异议的，有权就

相关决议根据本章程规定请求人民法院

认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

大会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东大会通过

的其他决议具有同样法律效力。

前款所称关联股东包括下列股东或者具

有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制

人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人

直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者交易对方的关

联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制和

影响的股东；

（六）其他可能造成利益对其倾斜的股

东。

第八十条 公司股东大会、董事会按照权

限和职责审议批准公司与股东及关联方

之间的关联交易行为。公司与股东及关

联方有关的货币资金支付严格按照资金

审批和支付流程进行管理。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理

股东也有权要求关联方回避。董事会

应根据法律、法规和全国中小企业股

份转让系统有限责任公司的规定，对

拟提交股东会审议的有关事项是否构

成关联交易作出判断。

第八十条 公司召开年度股东

会会议、审议公开发行并在北交所上

市事项等需要股东会提供网络投票方

式的，应当聘请律师对股东会会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十二条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决方式中

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人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十三条 董事、监事提名的方式、程

序为：

（一）董事候选人由董事会提名，或经

单独或合计持有公司 3%以上股份的股东

提名后，提交股东大会审议；

（二）股东代表监事候选人由监事会提

名，或经单独或合计持有公司 3%以上股

份的股东提名后，提交股东大会审议；

（三）第一届董事会中的股东代表董事

候选人由公司发起人提名；第一届监事

会中的股东代表监事候选人由公司发起

人提名；

（四）监事会中的职工代表监事候选人

经公司职工代表大会或其他民主形式选

举产生。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会

的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名

方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有关

联关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股

东代表和监事代表共同负责计票、监

票，现场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以查验自

己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束

时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

第八十八条 在正式公布表决

结果前，股东会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股

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将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十六条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十八条 股东大会现场结束时间不

得早于其他方式，股东大会主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或者弃权。关

联股东应当对相关议案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票可以视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别

提示。

第九十二条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东会决议通过之

日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公

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第八十九条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第九十条 会议主持人对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

股东大会决议应当列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更

前股东大会决议的，应当计入会议记录。

第九十一条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

第九十二条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

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第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪律

处分，期限未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三年，任

期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十五条 公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

。

第九十四条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理

人员。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但根据本章程规定的对交易的审

议权限，向董事会或股东会报告并经

董事会或股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报

告，并经董事会或股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

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保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

第九十七条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。如因董事的辞任

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和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）应该对公司定期报告签署书面意

见；

（六）应对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况进行

讨论、评估。

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股

东大会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。董事辞职的，公司

导致公司董事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，

董事会由五名董事组成，设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

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应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的义务在其辞职报告

尚未生效或者生效后的合理期间内，以

及任期结束后的合理期间内并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当根

据公平的原则，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

第一百条 未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零一条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零二条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零三条 董事会由 5 名董事组成，

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会应当确定对对收

购和出售资产、资产置换、对外投资、

对外融资、资产抵押、对外担保、关

联交易、对外提供财务资助等“交易”

事项的权限，建立严格的审查和决策

程序。重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

股东会根据有关法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的规定，

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董事会成员由股东大会依法选举产生。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议批准本章程第第一百零五条

规定的关联交易事项；

（九）审议批准本章程第第一百零六条

规定的重大交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

根据谨慎授权原则，授予董事会的审

批权限为：

1.同时符合下列标准的 “交易”

（除提供担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上 50%以

下（不含）

；

（2）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上 50%以下

且超过 300 万元、或占净资产绝对值

的 50%以上但不超过 1500 万元。

2.对外担保：对外担保，应当提

交公司董事会审议。董事会具有单笔

金额不超过公司最近一期经审计的净

资产额百分之十的对外担保权限，本

章程另有规定的除外。

3.关联交易：公司发生符合以下

标准的关联交易（除提供担保外）

，且

未达到股东会审议权限范围的，应当

经董事会审议：（1）公司与关联自然

人发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易；（2）与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的交易。

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公司审计的外部审计机构；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

第 一 百零 五条 公司的关联交易事项

（不包括关联担保）达到以下标准的，

须经董事会审议通过：

（一）与关联自然人发生的交易金额在

50 万元人民币以上；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百零六条 公司发生的交易行为（除

提供担保外）达到如下标准的， 应当经

董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第一百零七条公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计

4.对外提供财务资助事项，应当

以发生额作为成交金额，按照连续十

二个月累计计算的原则，使用本章程

对“交易”的审议标准。

上述重大事项属于公司董事会

的决策权限的，董事会可根据本章程

关于董事长权限的规定，或通过董事

会决议的形式授权公司董事长行使；

超过本条规定的董事会权限的，须提

交公司股东会审议。关联董事在表决

时应予以回避。

如以上所述投资、资产处置、对

外担保、关联交易等事项中的任一事

项，适用前述不同的相关标准确定的

审批机构同时包括股东会、董事会，

则应提交较高一级审批机构批准。

（十二）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列

职权：

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意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会的工作效率和科学

决策。公司董事会应确保公司治理机制

合法、合理且给所有的股东提供了合适

的保护和平等权利，公司董事会应对公

司的治理结构的合理、有效等情况进行

讨论、评估。董事会议事规则作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第一百零九条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间行使以下标准

的交易行为（除提供担保外）的决策权

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况。副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开十日以前书面通知全体董事

和监事。

第一百零八条 代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：电话、专

人送达、邮件或传真方式；通知时限

为：董事会召开前 3 天。每届董事会

第一次会议可于会议召开日当日通知

全体董事。

经公司全体董事一致同意，可以

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力： 1、涉及资产总额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以下 的对外交易；2、涉及资产净额

或成交金 额占公司最近一个会计年度

经审计净资 产绝对值的 20%以下或未

超过 300 万元 的对外交易

（八）行使以下标准的关联交易（提供

担 保除外）的决策权力： 1、公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以

下的关联交易； 2、公司与关联人发生

的成交金额占公司 最近一期经审计总

资产 0.5%以下或未超 过 300 万元的

关联交易。

（九）董事会授予的其他职权。 董事会

授权董事长在董事会闭会期间主持董事

会日常工作，在不违背法律法规规定及

公司章程规定的前提下，处理应由董事

会处理的各项工作。凡涉及公司重大利

益的事 项应按照本章程规定提交董事

会集体决策。

第一百一十一条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

缩短或者豁免前述召开董事会会议的

通知时限。

第一百一十条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十二条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会

议和表决采用现场表决或电子通信方

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提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十四条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公司董事会审议关联交易事项时，关联

董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的非关联董事出席即可举行，董事会会

议做出决议须经非关联董事过半数通

过。出席董事会会议的非关联人数不足 3

人的，公司应当将交易提交股东大会审

议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具

有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制

人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接

或间接控制该交易对方的法人单位、该

交易对方直接或者间接控制的法人单位

任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控

制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控

制人的董事、监事或者高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

式。

第一百一十四条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案

保存。

第一百一十六条 董事会会议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或者弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，

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（六）公司基于其他理由认定的，其独

立商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十五条 董事会决议表决方式

为：举手表决、书面表决或传真表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯(电子邮件)表

决方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百一十六条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。董事会会议记录应当真

实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九

十三条关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三

年。

第一百二十一条 经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。经理列席董事会

会议。

第一百二十二条 公司由信息披

露事务负责人负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等

工作。信息披露事务负责人应当列席

公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，

公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

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出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百一十九条 董事应在董事会决议

上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章

程、股东大会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十一条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务

和第九十六条（四）～（五）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职

责。

信息披露事务负责人应遵守法

律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

公司设董事会秘书作为信息披

露事务负责人。

第一百二十三条 高级管理人

员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九

十三条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵

守法律法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

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第一百二十二条 总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十四条 总经理应制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。总经

理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期

每届为三年。监事任期届满，连选可

以连任。

第一百二十七条 监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公

司职务时违反法律法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时生

效。但董事会秘书辞职时，应完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能生

效。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜，办理信息披露事务、投资者关系

管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任

或解聘。董事会秘书每届任期三年，可

以连续聘任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条 公司董事、监事和高

级管理人员应按照《公司法》及本章程

等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护

公司资金和财产安全。高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十八条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

第一百三十二条 公司设监事

会。监事会由三名监事组成，监事会

设主席一人，可以设副主席。监事会

主席和副主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席召集

和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过

半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会包括股东代表和一名公

司职工代表，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使

下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行本法规定的召集

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事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其

直系亲属不得兼任监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第 一 百三 十条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效：

（一）监事任期届满未及时改选，

；

（二）监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的；

（三）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一

的。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在下任监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。发生上款第（二）

（三）

项情形的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

第一百三十二条 监事可以列席董事会

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职

权。

第一百三十四条 监事会每六

个月至少召开一次会议。监事可以提

议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过

半数通过。

第一百三十五条 公司制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序。

第一百三十六条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的监事应当在会议记录上签

名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会召开

临时监事会会议的通知方式为：电话、

专人送达、邮件或传真方式；通知时

限为：监事会召开前 3 天。每届监事

会第一次会议可于会议召开日当日通

知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

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会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十三条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十五条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会，监事

会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表担任的监

事人数为 1 人。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会或其他形式

民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法

律法规和国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一

会计年度结束之日起四个月内披露年

度报告，在每一会计年度上半年结束

之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司

的资金，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百四十一条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的百分

之十列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的百分

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告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请外部审计机

构、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

第一百三十八条 公司应制定规范的监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

和监督力度。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百四十二条 公司股东会

对利润分配方案作出决议后，须在两

个月内完成股利（或者股份）的派发

事项。

第一百四十三条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

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第一百四十条 会议通知应当在会议召

开 10 日以前送达全体监事。临时会议可

以以传真、邮件或专人送达等方式于会

议召开前 2 日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十一条 监事会议事方式：以会

议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监

事因故不能亲自出席时，可委托其他监

事代为出席，委托书应明确代理事项和

权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可

举行，每一监事享有一票表决权。监事

会做出决议，必须经全体监事半数以上

通过。

第一百四十二条 监事会表决程序：有关

议案经集体讨论后，采取记名或书面方

式表决。

第一百四十三条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监

事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案由董事会秘书保存。

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决定。董

事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百四十六条 公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十四条 监事应在监事会决议

上签字并对监事会的决议承担责任。

监事会决议违反法律、法规或者公司章

程、股东大会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该监事可以免除责任

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年度

前 6 个月结束后 2 个月以内编制公司的

中期财务报告；在每一会计年度结束后 4

个月以内编制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的

通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股

东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以电话、专

人送达、邮件或传真方式进行。

第一百五十一条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或者盖章）

，被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以电子邮件

送出的，自发送成功之日起为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日或披露日为送达日

期。

第一百五十二条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合

《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百五十一条 公司的利润分配制度

为：

间不得早于在规定信息披露平台披露

的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可

以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，应当由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其

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（一）利润分配原则：公司实行持续稳

定的利润分配政策，重视对全体股东的

合理投资回报并兼顾公司的持续发展，

公司股东大会在对利润分配政策的决策

和论证中应当充分考虑中小股东意见。

（二）利润分配形式：公司可以采取现

金、股票或者现金与股票结合的方式分

配利润。

（三）现金分红的条件及比例：公司在

实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定

公积金、盈余公积金后由可分配利润，

且不存在影响利润分配的重大投资计划

或者重大现金支出事项的情况下，可以

采取现金方式分配股利。公司是否以现

金分配利润以及每次以现金方式分配利

润占公司当年实现的可分配利润比例须

有公司股东大会审议通过。

（四）公司发放股票股利的条件：公司

在经营状况良好，股本规模合理，董事

会认为发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以提出股票股利分配

方案提交股东大会审议。

（五）利润分配的期间间隔：公司一般

进行年度分红，在公司当期的盈利规模、

现金流状况、资金需求状况允许的情况

下，可以进行中期分红。

（六）利润分配方案的审议程序：公司

董事会根据公司盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟定利润分配预案，对

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百五十八条 公司分立前

的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

第一百五十九条 公司减少注

册资本，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司自股东会作出减少注册资

本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章

程第一百四十三条第二款的规定弥补

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其合理性进行充分讨论，利润分配预案

经董事会审议通过后提交股东大会审

议。股东大会审议利润分配方案时，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

（七）利润分配方案政策的调整：公司

因外部经营环境或自身经营状况发生较

大变化，确需对本章程规定的利润分配

进行调整或变更的，需经董事会审议通

过后提交股东大会审议，且须经出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。调整后得利润

分配政策不得违反中国证监会和其他相

关监管机构的有关规定。

第二节 内部审计

第一百五十二条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节 外部审计机构的聘任

第一百五十四条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的外部审计机构进

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百五十九条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之五

十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司

法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，应当依法办理公司注销

登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

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行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十五条 公司聘用外部审计机

构必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任外部审计机构。

第一百五十六条 公司保证向聘用的外

部审计机构提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 外部审计机构的审计

费用由股东大会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续

聘外部审计机构时，提前 15 天事先通知

外部审计机构，公司股东大会就解聘外

部审计机构进行表决时，允许外部审计

机构陈述意见。

外部审计机构提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十九条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送

出；

（三）以公告方式送出

（四）本章程规定的其他形式。

记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司百分之十以上表决权的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章

程第一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席股东会

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第一百六十条 公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百六十一条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告的方式进行。

第一百六十二条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、传真或邮寄方式

进行。

第一百六十三条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、传真或邮寄方式

进行。

第一百六十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以传真方式发出的以发出传真的

当天为送达日期；公司通知以邮寄送出

的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为

送达日期。

第一百六十五条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十六条 公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司指定全

国中小企业股份转让系统信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百六十五条 公司因本章

程第一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清

算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

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第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十七条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。

第一百七十一条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

动。

第一百六十七条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权人，并

于六十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制订清算方案，并报股

东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开

展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

第一百六十九条 清算组在清

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司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百七十三条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产清

算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终止

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（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司；

（六）其他解散事由出现。

第一百七十五条 公司有本章程第一百

七十二条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一

百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十七条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

挂牌事项相关的投资者保护机制。公

司应当在公司章程中设置关于终止挂

牌中投资者保护的专门条款。其中，

公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决

方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百七十四条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼

等方式解决。

如选择仲裁方式的，应当指定明

确具体的仲裁机构进行仲裁。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形

之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律

法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律法规的规定相抵触的；

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生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第 一 百八 十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议

通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照

股东会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事

项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过百分之五十，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织；

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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十三条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 信息披露与投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百八十四条 公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司依照《非

上市公众公司监督管理办法》、《非上市

公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

及其他相关规定进行信息披露工作。

第一百八十五条 公司信息披露应当包

括公开转让说明书、定向转让说明书、

定向发行说明书、发行情况报告书、定

期报告和临时报告等。

第一百八十六条 公司的信息披露机构

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

（四）交易，是指：1.购买或者

出售资产；2.对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；3.提供担保；4.

提供财务资助；5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；9.研究与开发

项目的转移；10.签订许可协议；11.

放弃权利；12.中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为。

第一百八十条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在全国中

小企业股份转让系统信息披露平台最

近一次披露的章程为准。涉及公司登

记生效事项的，以上海市工商行政管

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为董事会，由董事会秘书负责信息披露

事务。

第一百八十七条 公司应当真实、准确、

完整、及时地披露信息，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二节 投资者关系管理

第一百八十八条 投资者关系管理工作

是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化

和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百八十九条 投资者关系管理工作

的对象包括：公司股东、投资机构、证

券分析师、财经媒体、监管部门及其他

相关的境内外相关人员或机构。

第一百九十条 公司投资者关系管理工

作以公平、公正、公开为原则，公司应

向投资者客观、真实、准确、完整地介

绍和反映公司的实际情况，平等对待全

体投资者，保障所有投资者享有知情权

及其他合法权益。

第一百九十一条 投资者关系管理中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略、市场战略

和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明,包括定期

理局最近一次核准登记的事项为准。

第一百八十一条 本章程所称

“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超

过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公

司董事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件

包括股东会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先

股另有规定的，从其规定。

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报告、临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、管理模式及变化等；

(四)公司依法可以披露的重大事项,包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业经营管理理念和企业文化建

设；

(六)公司的其他相关信息。 第一百九

十二条 公司与投资者沟通的主要方式

包括但不限于：

(一)定期报告与临时报告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)其他符合中国证监会、全国股份转

让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意

使用互联网络提高沟通的效率，降低沟

通的成本。 公司与投资者产生纠纷时，

应首先友好协商解决，协商不成时，可

以提交证券期货纠纷专业调解机构进行

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调解，向上海仲裁委员会提起仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供回

购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案，可以通过设置专门基金

等方式对投资者损失进行赔偿 。

第一百九十三条 董事会秘书为公司投

资者关系管理事务的负责人。投资管理

部是投资者关系管理工作的职能部门，

由董事会秘书领导，在全面深入了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等

情况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动和日常事务。

第一百九十四条 在开展投资者关系活

动时，对尚未公布信息及内部信息应保

密，避免和防止由此引发泄密及导致相

关的内幕交易。

第十二章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

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（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章 附则

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

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仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 董事会可依照本章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与本章程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在北京市海淀区工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零一条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零二条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百零三条 本章程自股东大会审议

通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，

为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实际情况，

公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

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上海弘盛特种阀门制造股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议

上海弘盛特种阀门制造股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日