公告编号：2025-040

证券代码：

874138 证券简称：洁源环境 主办券商：南京证券

扬州洁源环境股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 23 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过《关

于修订需要提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交给股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

扬州洁源环境股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总 则

第一条为规范扬州洁源环境股份有限公司（下称“公司”

）与关联方的交易

行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、股东和债权人的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《企业会计准

则第

36 号——关联方披露》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以

下简称“

《公司治理规则》

”

）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称“

《信息披露规则》

”

）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管

指引第

4 号—关联交易》

（以下简称“

《指引》

”

）及其他有关法律法规和规范性文

件，以及《扬州市洁源环境股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）规定，

结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司与关联方发生关联交易，应当遵循下列原则：

（一）关联交易应当具有合法性、必要性与合理性。就关联交易签订的书面

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协议应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执

行；

（二）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益，关联交易应当具有商业实质，关联交易价格应当

公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；对于难以

比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联

交易价格，并以书面形式予以确定；

（三）公司应当根据《公司章程》中的规定就关联交易履行决策程序，关联

董事和关联股东应当对相关关联交易的表决予以回避；

（四）公司在处理与关联方之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不

得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章

关联交易及关联方

第四条本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项，包括：

（一）

购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企

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业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易。

第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司应当根据《公司治理规

则》

《信息披露规则》及《指引》等相关规定，审慎识别关联方，建立健全关联

方报备和名单管理机制，确保关联方认定真实、准确、完整。

第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司

5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去

12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事或高级管理人员的除外。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司

5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去

12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其

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他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对公司

的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司具

有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。

第九条公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立

并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来

等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。

第十条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任

何方式隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金、损害公

司利益。

第三章

关联交易的决策程序与披露

第十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数

通过。出席董事会的非关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第七条第（四）项的规定）

；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）

；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其

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独立商业判断可能受到影响的董事。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关

联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联

董事予以回避。

第十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有

表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，其也不得代理其他股东行

使表决权。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除

外。股东会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非

关联股东所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会

的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第七条第（四）项的规定）

；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师（如有）应在股

东投票前，提醒关联股东须回避表决。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十三条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

（一）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易；

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（二）占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

第十四条公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

第十五条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十六条公司为关联人提供担保的，按照《对外担保管理制度》执行。

第十七条公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露关联

交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有）

，重点就

关联交易的定价公允性等进行说明。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该

关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并

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可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原

则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。

第十八条公司应当对下列交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则，分别

适用本制度第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十九条公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产

品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等。对于每年与

关联方发生的日常性关联交易，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告中按要

求说明各协议的实际履行情况，及是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的

日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协

议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）对于首次发生的日常性关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，

根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股

东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议后，

根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）对于每年发生的数量众多的日常性关联交易，因需要经常订立新的日

常性关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议

的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常性关联交

易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交

董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常性关联交易，公司应当在

年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常性关联交易金额超过预

计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提

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交董事会或者股东会审议并披露。

第二十条公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务

资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意

见。

公司不得直接或间接为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第二十一条日常性关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。关联交易执行过程中，协议中

交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相

应的审批程序。

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司

不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交

易事项进行审议并作出决定。

第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任。

第二十四条公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，有义务关注

公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，采取合理措施预防、发

现并制止关联方损害公司利益的行为，如发现异常情况，应当及时向董事会报告

并采取相应措施，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息披露义务。

第二十五条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易应当提交董事会审议

前，取得独立董事事前认可意见。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通

过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，

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可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十六条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合

理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十七条公司信息披露事务负责人履行对关联方名单和报备机制的管理

职责，办理关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保信息披露事务负责人

及时知悉涉及关联方的相关主体变动和重要交易事项。

公司财务负责人在履行职责过程中，应当重点关注公司与关联方资金往来的

规范性、存放于财务公司的资金风险状况等事项。

第二十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

第二十九条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关

董事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对公司进行补偿，

消除影响。

第四章

附则

第三十条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、规章等规范性文件及《公

司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订

本制度。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第三十二条本制度中“以上”含本数，“超过”“过”

“不足”不含本数，除

非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

扬州洁源环境股份有限公司

公告编号：2025-040

董事会

2025 年 12 月 25 日