公告编号：2025-018
证券代码：836893 证券简称：超滤环保 主办券商：西部证券
西安超滤环保科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章总则
第一条西安超滤化工有限责任公司于
2004 年 2 月 20 日依法设立。为使公
司开辟多元化融资渠道，推动公司创新
发展，将公司做大、做强， 股东会决
议变 更公司类型，由西安超滤化工有
限责任公司变更为西安超滤环保科技
股份有限公 司（以下简称“公司”
）
。
第二条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》
） 、
《非上市公众公司监 督
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》、
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》、
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
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管理办法》和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司由有限公司变更为股份
有限公司时，采取发起设立方式。
第四条 公司注册名称：西安超滤环保
科技股份有限公司
第五条 公司住所：西安市高新三路 8
号西高智能大厦 603 室
第六条 公司注册资本为 3000 万元
人民币。折合 3000 万股，每股 1 元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
法定代表人行使下列职权：
（1）代表公司签署有关文件；
（2）代表公司签订合同；
（3）公司章程规定的其他职权。
第九条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，也是对公司、股东、
董 事、监事、总经理和其他高级管理
人员具有法律约束力的文件。股东可以
依据本 章程起诉公司；股东可以依据
本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉公司的 董事、监事、总经理和其
公司于 2015 年 11 月 24 日以西安超滤
化工有限责任公司整体变更为股份有
限公司的方式发起设立；在西安市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 9*开通会员可解锁*49438K。
第三条 公司于 2016 年 4 月 22 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文全称：西
安超滤环保科技股份有限公司；英文全
称
：
Xi'an
Ultrafiltration
Environmental Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：西安市高新三路 8
号西高智能大厦 603 室。邮政编码：
710075。
第六条 公司注册资本为人民币叁仟
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
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他高级管理人员； 公司可以依据本章
程起诉股东、董事、 监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理
人员”是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据现代
企业制度要求，规范经营；创新发展 环
保科技技术，为客户提供优质服务，为
股东创造效益，为员工创造事业平台，
为社会创造价值。
第十三条 公司的经营范围为：化工装
置的系统优化、分离装置； 仪表、仪 器
的研制、生产和销售。
第三章股份
第一节 股东持股情况
第十四条 公司的股份采取股票的形
式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十五条 同种类的每一股份应当具
有同等权利。任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 发起人姓名或者名称、股份
数额以及持股比例：
序号
发起
人姓
名或
名称
认购
股份
数量
（万
股）
认购
比例
（%）
出资
方式
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据现代
企业制度要求，规范经营；创新发展 环
保科技技术，为客户提供优质服务，为
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1
赵仁
杰
1175
58.75
净资
产折
股
2
李丽
600
30
净资
产折
股
3
常侠
175
8.75
净资
产折
股
4
李伟
25
1.25
净资
产折
股
5
朱彦
红
25
1.25
净资
产折
股
合计
2000
100
第十七条 公司的股份总数为【3000】
万股。
第十八条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定， 经股东
大 会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一) 公开发行股份（经证监会批准）
；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政主
管部门批准的其他方式。
股东创造效益，为员工创造事业平台,
为社会创造价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：环保、化工装置的系统优化；分离
过滤装置设备、自动智能化成套控制装
置、分离过滤材料的研发、设计、生产、
销售；系统集成（须经审批除外）；环
保设备、防腐设备、防腐管道、钢衬设
备、钢衬管道、泵阀及配件、非标金属
结构件、低碳节能设备及环保产品、新
材料的研发、设计、销售、安装；环保、
化工工程设计；化工技术（不含危险、
监控、易制毒化学品）领域内的技术服
务；智能控制技术的研发、技术转让、
技术咨询；第二类低、中压容器制造销
售；土壤污染治理；电子产品及电子元
器件、电器产品及电器零部件（LED）
的加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
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第二十条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及 本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购 其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或政府监管机构 规
定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第一款第（一）项至第（三）项的 原
因收购公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十一条规定收购公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第一款第（三）项
规定收购本公司股份的，不得超过公
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司于 2015 年 11 月 24 日
由有限公司整体变更为股份有限公司。
公司发起设立时股份总数为贰仟万股，
由全体发起人以净资产折股认购。公司
的发起人、认购的股份数和持股比例如
下：
序号 发起
人姓
名或
名称
认购
股份
数量
（万
股）
认购
比例
（ %
）
出资
方式
出资
时间
1
赵仁
杰
1175 58.7
5
净资
产折
股
2015
年 8
月
31
日
2
李丽 600 30
净资
产折
股
2015
年 8
月
31
日
3
常侠 175 8.75 净资
产折
2015
年 8
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司已发行股份总额的百分之五；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支
出； 所收购的股份应当在一年内转让
给职工。
第三章 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二十五条 股东持有的公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股份转
让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统进行挂牌的
相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转
让 股份后，应当及时告知公司，同时
在登记存管机构办理登记过户。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五 以
上的股东，将其持有的本公司股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
股
月
31
日
4
李伟 25
1.25 净资
产折
股
2015
年 8
月
31
日
合计
2000 100
-
第二十一条 公司的股份总数为叁仟
万股，均为普通股，每股面值壹元。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
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月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股票与股东名册
第一节 股票
第二十七条 公司的股票采用记名股
票形式。若公司股份获准进入全国中
小企业股份转让系统挂牌，则股票登记
存管于中国证券登记结算有限责任公
司。
第二十八条 股票是公司签发的证明
股东所持有公司股份的凭证。公司股
票应当载明的事项，除《公司法》的规
定外， 还应该包括公司股票公开发行
管理 机构所要求载明的其他事项。
第二节 股东名册
第二十九条 公司应当置备股东名册，
股东名册的内容应符合证券登记机 构
的要求。股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
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（四）各股东取得股份的日期。
第三十条 公司应当保存完整的股
东名册，由公司董事会负责管理。股 东
名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本条（二）
项规定以外的股东名册；
（二）董事会为公司股票上市等需要而
决定存放在其他地方的股东名册。
第五章股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一 种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质
押其所持有的公司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事 会
会议决议、财务会计报告；
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
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(六) 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东 有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人 民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或 者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合计持有公
司 百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
执行公 司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定， 给公司造成损失
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
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的，前述股东 可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司
利 益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定， 损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
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公告编号：2025-018
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司 利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投 资、资金占用、借款、担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益， 不
得利用其 控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第四十条 公司应防止控股股东及
关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金和资源，公司不得以预付刊
播费、预付投资款等方式将资金、资产
和 资源直接或间接地提供给控股股东
及其关联方使用。
公司控股股东及关联方对公司产生资
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
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金占用行为，经公司董事会审议批准
后，可申请对控股股东所持股份司法冻
结，凡不能以现金清偿的，可以依法通
过 “红利抵债”
、
“以股抵债”或者“以
资抵债”等方式偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的 报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会或监事的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担
保事项；
(十三) 审议股权激励计划；
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
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(十四) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产、投资、担保（抵押、质押 或
保证等）金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会 审议；符合下列情形之
一的，还应当提 交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计 算原则，超过公司最近一期经审计
总资 产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
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束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数五人，或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会依法召
集。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内以书面或
其他形式（电话、电子邮件） 发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股
东，所持股份占公司总股本的比例每达
到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及
时告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。公司应当及时披露股东持股情况
变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益
的股份达到《非上市公众公司收购管理
办法》规定标准的，应当按照规定履行
权益变动或控制权变动的披露义务。投
资者及其一致行动人已披露权益变动
报告书的，公司可以简化披露持股变动
情况。
（六）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
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临时 股东大会的，应说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定， 在收
到提议 后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内以书面或
其他形式（电话、电子邮件） 发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更， 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和 主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百
分之十以上 股份的股东有权向董事
会请求召开临 时股东大会，并应当以
书面形式向董事 会提出。董事会应当
根据法律、行政法 规和本章程的规定，
在收到请求后十日 内提出同意或不同
意召开临时股东大 会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内以书面
或其他形式（电话、电子邮件）发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控制人，
公司第一大股东及其实际控制人应当
比照本章程关于控股股东、实际控制人
的要求履行相关义务，并承担相应的责
任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
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变更，应当征得提议召开临时股东大会
的股东的同意。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，提议股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。监事会同意召开
临时股东大会的，应当在收到请求后五
日内以书面或其他形式（电话、电子邮
件）发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得提议股东的
同意。监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持，在股东大会
决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于 10%。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 召
集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，公司董事会、信息披露
事务负责人 应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。
第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
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列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程
的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集
人。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。提
案符合本章程第五十二条要求的， 召
集人 应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式或其他适当
方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开十五日前以公告方式或其他适
当方式通知各股东。股东大会通知发出
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
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后，无正当理由不得延期或者取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并详细说明原因。公司计算前述“二十
日”、“十 五日”的起始期限时，不包
括会议召开当日，但包括发出当日。
第五十五条 通知股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人可以不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）股东大会采用其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
（六）确定股权登记日，股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
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(二) 与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当 在原定召开日前至少二个工作日以
书面形式说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为， 应采取
措施 加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十九条 公司股东均有权出席股东
大会，依照有关法律、行政法规、部
门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
挂牌公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
挂牌公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第五十条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：（一）交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议。
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%； 2、单次财务资助金额或者
连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的
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证明其具有法定代表人资格的有效证
明； 委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人 依法出具的书面授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
投票代理委托书和经公证的授权书或
者其 他授权文件，均需备置于公司住
所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十三条 出席会议人员的会议登记
10%； 3、中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
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册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权 的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十四条 召集人应依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十五条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书可以出席会议，
总经理及其他高级管理人员可以列席
会议。
第六十六条 董事会召集的股东大会由
董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持。副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由 半数以上董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
形。
第五十三条 本公司召开股东会的方
式为：现场形式或电子通信方式。电子
通信方式召开的，应当在股东会通知公
告中明确股东身份验证、录音录像留存
方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自
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规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主 持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决
程序。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决 权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
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(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十二条 出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的会议登记册
及代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不 可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢 复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
东，临时股东会会议将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
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表决权多于三分之二通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 公司年度预算方案、决算方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 审议批准第四十二条规定的担保
事项;
(六) 公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对 公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十七条 股东（包括代理人)以其所
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
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代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数；同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。
第七十八条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外。如有特殊情况关联股东无法回
避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
第七十九条 公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，可通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予 该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条 股东大会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第七十一条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由
信息披露事务负责人负责。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
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不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不应对提案进
行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更 应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十四条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十六条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第八十八条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人 对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主 持人应当即时点票。
第八十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就 任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施
具体方案。
第六章董事会
第一节 董事
第九十一条 有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，股东会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修
改利润分配政策，或者审议权益分派事
项；（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）
公开发行股票；（六）法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则及公司章程规定的其他事项。
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(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定
以及中国证监会和全国股 转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的， 该
选 举、委派或者聘任无效。董事在任
职期 间出现本条情形的，公司应当解
除其职 务。
第九十二条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满， 可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
第七十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也
有权要求关联方回避。董事会应根据法
律、法规和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的规定，对拟提交股东会
审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断。
第八十条 公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
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事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门 规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
第八十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
和监事代表共同负责计票、监票，现场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
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(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当 承
担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求， 商业活动不超过营业
执照 规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意
见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事的提名方式和程序
为：
(一) 首届董事会董事候选人由公司股
东提名，公司股东大会选举产生。以 后
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。关联股东应当对
相关议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
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公告编号：2025-018
各届董事会董事候选人由董事会或者
单独或合计持有公司有表决权股份百
分 之三以上的股东提名，由公司股东
大会选举产生。
(二) 董事候选人应在发出召开股东大
会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十六条 任期内董事有以下行为的
将予以撤换：
（一）董事有违反本章程第九十三条、
第九十四条规定的， 董事会应当建议
股东大会予以撤换。
（二）董事连续两次未能亲自出席、也
不委托其他董事出席董事会会议， 视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
（三）董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，并且董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数五人时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务，在此情形下，公
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十四条 董事由股东会选举或者
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公告编号：2025-018
司应当在 2 个月内完成董事的补选。
第九十八条 董事提出辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内、 以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其 任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持
续期间应当根据 公平的原则决定。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百条 董事会由 5 名董事组成。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 司
形式的方案；
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但根据
本章程规定的对交易的审议权限，向董
事会或股东会报告并经董事会或股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或
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(八) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章以
及本章程规定的其他应当由董事会通
过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会
授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百零二条 公司董事会应当审查和
评 估 公 司 治 理 机 制 对 股 东 权 益 的 保
障，以及公司治理结构的合理性及有效
性。
第一百零三条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标 准
审计意见向股东大会作出说明。
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
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第一百零四条 董事会应当制订董事会
议事规则并报股东大会审议通过，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策，并列入公司章程
或者作为章程附件。
第一百零五条 董事会可以根据工作需
要，按照股东大会的有关决议，设立 战
略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成。
第一百零六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 担
保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百零七条 董事长、副董事长由公
司董事担任， 由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件
（四）董事会授予的其他职权。董事会
闭会期间董事长代行行使董事会部分
职权，重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。具体授权原则和授权
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会
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内容由董事会拟定《董事会议事规则》，
报股东大会批准后生效。
第一百零九条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务。副董事长不能履行职务或者不履行
职务的， 由半数以上董事共同推举一
名董 事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、 或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董
事会会议应当提前 3 日以书面方式通
知，临时董事会会议议题应当事先拟
定，并提供足够的决策材料。
第一百一十三条 董事会会议及临时
董事会会议通知包 括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会应当确定对对收购和出
售资产、资产置换、对外投资、对外融
资、资产抵押、对外担保、关联交易、
对外提供财务资助等“交易”事项的权
限，建立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议
决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会 议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关 系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项 提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会会议表决方
式为：投票表决或通讯表决。董事会 临
时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话、传真或电子邮件的
进 行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓
名、代 理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议、亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权
股东会根据有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，根据谨慎授
权原则，授予董事会的审批权限为：
1.同时符合下列标准的 “交易”
（除提
供担保外）
：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上 50%以下（不含）
；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上 50%以下且超过
300 万元、或占净资产绝对值的 50%以
上但不超过 1500 万元。
2.对外担保：董事会具有单笔金额不超
过公司最近一期经审计的净资产额百
分之十的对外担保权限，本章程另有规
定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外），且未达到
股东会审议权限范围的，应当经董事会
审议：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）
与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上且超过
300 万元的交易。
4.对外提供财务资助事项，未达到股东
会审议标准的。
上述重大事项属于公司董事会的决策
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要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限 为十年。
第一百一十九条 董事会会议记录包
括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事
项。
第七章高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书， 董事会
聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，董事会聘任或者解
聘 公司副总经理、财务总监。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十一条 高级管理人员应遵
循以下规则：
（一）本章程第九十一条规定不得担任
公司董事的情形适用高级管理人员
（二）本章程关于董事的忠实义务［第
权限的，董事会可根据本章程关于董事
长权限的规定，或通过董事会决议的形
式授权公司董事长行使；超过本条规定
的董事会权限的，须提交公司股东会审
议。关联董事在表决时应予以回避。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、
关联交易等事项中的任一事项，适用前
述不同的相关标准确定的审批机构同
时包括股东会、董事会，则应提交较高
一级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
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九十三条（一）至（十）款］和勤勉义
务［第九十四条（四）至（六）款］项
的相应规定，适用于高级管理人员。
（三）高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任，并且董事会应对其予以撤
换。
（四） 以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
第一百二十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百二十三条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
第一百零七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、专人送达、
邮件或传真方式；通知时限为：董事会
召开前 2 天。每届董事会第一次会议可
于会议召开日当日通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开董事会会议的通知时
限。
第一百一十条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
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(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议
第一百二十五条 总经理可以制定工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包
括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会 的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。
第一百二十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验。本章程不得担任董事的情形适
用于董事会秘书。
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表
决采用现场表决或电子通信方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
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董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，辞职报告送达公司后生效，但在董
事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的情况下，董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后辞职报告
方能生效。
第一百二十九条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百三十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规 章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程规定不得担
任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十二条 监事有权了解公司
经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事每届任期三年。股东代表担任的监
事由股东大会选举和更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生和更换，
监事连选可以连任。
第一百三十三条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设财务负责人，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设董事会秘书，由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年。
第一百二十一条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。总经理列席董事会会
议。
第一百二十二条 公司由信息披
露事务负责人负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管、股东资料管理等工作。
信息披露事务负责人应当列席公司的
董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
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时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务，在此情形下，公司应当在 2 个月内
完成监事的选。
第一百三十四条 监事会会议应当由
监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代
为出席。监事连续两次不能亲自出席监
事会 会议，也不委托其他监事出席监
事会会议的，视为不能履行职责，股东
代表担任 的监事由股东大会予以撤
换，公司职工代表担任的监事由职工代
表大会、职工大 会或其他形式予以撤
换。
第一百三十五条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十六条 监事应遵循以下规
定：
（一） 本章程第九十一条规定不得担
任公司董事的情形适用监事；
（二） 本章程关于董事的忠实义务
［第九十三条（一）至（十）款］和勤
勉义务［第九十四条（四）至（六）款］
的相应规定，适用于监事。
（三） 本章程关于董事的第九十六条
规定适用于所有监事。
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露事务
负责人。
第一百二十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
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第一百三十七条 监事不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失
的， 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会 议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名 监事召集和主持监事会会议。
第一百三十九条 监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表 大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、 行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
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害公司的利益时，要求董事、高级管 理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主 持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起 诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事 务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会行使职权
时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此
发生的费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会每六个月至
少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前五日以书面方式
送达全体监事，监事会会议议题应事先
拟定，并提供相应的决策材料。监事会
可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十三条 监事会制定监事会
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和一名公司职工
代表，监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
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议事规则，明确监事会的职责，以及监
事会召集、召开、表 决等程序，规范
监事会运行机制，报股东大会审批，并
列入公司章程或者作为章程附件。
第一百四十四条 监事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为十
年。
第一百四十五条 监事会会议及临时
监事会会议通知包括以下内容：举行会
议的日期、地点、会议期限、事由及提
案、发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十七条
公司财务部门应在每一会计年度结束
后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百四十九条 公司分配当年税后
第一百三十五条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。
第一百三十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百三十七条 监事会召开临时监
事会会议的通知方式为：电话、专人送
达、邮件或传真方式；通知时限为：监
事会召开前 2 天。每届监事会第一次会
议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
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利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本 时，所留存的该项公积金应不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十一条 公司缴纳所得税后
的利润弥补上一年度亏损后，按下列
顺序分配：
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十二条 公司股东会对利润
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(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第二节 利润分配
第一百五十二条 利润分配原则：公
司实行持续、稳定的利润分配政策， 公
司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公
司 利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
第一百五十三条 公司实施现金分红
应同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金需
求，无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）
。
第一百五十四条 利润分配形式：公
司可以采取现金、股票或者现金股票
相结合等方式，并优先推行以现金方式
分配股利。
第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
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第三节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用的会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭 证、
会计账薄、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应当提前 7 日
事先通知该会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以电话、专人送达、邮
件或传真方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，
自发送成功之日起为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日或披露日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得
早于在规定信息披露平台披露的时间。
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大会说明公司有无不当情形。
第十章投资者关系管理
第一百六十三条 投资者关系管理的
工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资
者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒
介；
（四）其他相关个人和机构。
第一百六十四条 投资者关系管理中
公司与投资者的沟通，在遵循公开信
息披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场 战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告、临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、 新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建
设；
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务
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（六）公司的其他相关信息。
第一百六十五条 公司与投资者沟通
的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电子邮件和电话咨询；
（六）现场参观；
（七）其他符合中国证监会、全国中小
企业股份转让系统公司相关规定的方
式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通， 并应特别
注 意使用互联网络提高沟通的效率，
降低沟通的成本。
第十一章通知
第一百六十六条 公司的通知以下列
形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以传真方式送出；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局 之日起第五个工作日为送达日期；
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百六十条 公司依照本章程第一
百四十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百五十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
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公司通知以传真方式送出的，发出之日
为送达 日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十二章信息披露
第一百六十八条公 司 应依 法披 露 定 期
报告和临时报告。
第一百六十九条公 司 的信 息披 露 在 董
事会领导下，由董事会秘书具体办
理。
第一百七十条 公司除按照强制性规定
披露信息外，应主动、及时地披露所 有
可能对股东和其它利益相关者决策产
生实质性影响的信息，并保证所有股东
有 平等的机会获得信息。
第一百七十一条 公司应及时了解并
披露公司股份变动的情况以及其它可
能引起股份变动的重要事项。
第十三章合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司可以依法进行
合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。 一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新
设合 并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产 负
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
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债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人， 并于
三 十日在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内， 未接到通知
书的自公 告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十四条 公司合并后，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的 公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之 日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内， 未接到通知书的自
公告日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
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公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向 公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新 公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可
以 请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过 修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
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以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，
开 始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清 算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间
行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内， 未接到通知
书的 自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂
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事项，并提供证明材料。清算组应当 对
债权进行登记。在申请债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院 裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利 用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体
的仲裁机构进行仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会
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清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十四章修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一
的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十五章附则
第一百九十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对 股东大会的决议产生重大影响的
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）交易，是指：1.购买或者出售资
产；2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；3.提供担保；4.提供财务
资助；5.租入或者租出资产；6.签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
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股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其 他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其 他关系。但是，国家控股的企业之
间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 公司、股东、投资
者、董事、监事、高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决；如协商不成， 任何一方有权向
公司所在地人民法院提起诉讼。
第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”均含本数； “不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第一百九十六条 本章程经股东大会
批准后生效，由公司董事会负责解释。
等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或
者债务重组；9.研究与开发项目的转
移；10.签订许可协议；11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百八十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在全国中小企业股份
转让系统信息披露平台最近一次披露
的章程为准。涉及公司登记生效事项
的，以西安市市场监督管理局最近一次
核准登记的事项为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
作提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》
”对公
司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业
股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《西安超滤环保科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
西安超滤环保科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 12 日