公告编号：2025-017

证券代码：833205 证券简称: 博采网络 主办券商：国泰海通

杭州博采网络科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众

公司监管指引第 3 号--章程必备条款》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分

条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第七条 董事长为公司的法定

代表人

第七条 公司的法定代表人由

股东会指定执行公司事务的董

事担任，担任法定代表人的董

事辞任的，视为同时辞去法定

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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代表人。法定代表人辞任的，公

司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表

人，并办理法定代表人变更登

记。

第八条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担

责任。

第八条 股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担

责任。

第九条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有

约束力的法律文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。

第九条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有约

束力的法律文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、总经理和

其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级

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管理人员。

第十四条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原

则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

公司发行股份，公司原有股东

不享有优先认购权。

第十四条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原

则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，

每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，

以人民币标明面值，每股面值

人民币 1.00 元。

第 十 五 条 公 司 发 行 的 面 额

股，以人民币标明面值，每股面

值人民币 1.00 元。

第二十条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得为他人取

得本公司或者母公司的股份提

供赠与、借款、担保以及其他

财务资助，公司实施员工持股

计划的除外。

为公司利益，经股东会决

议，或者董事会按照本章程或

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者股东会的授权作出决议，公

司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资

助，但财务资助的累计总额不

得超过已发行股本总额的 1

0%。董事会作出决议应当经全

体董事的 2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司

造成损失的，负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第二十一条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份

（经核准）

；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红

股；

（四）以公积金转增股

第二十一条 公司根据

经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大

会股东会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象公

开发行股份；

（二）向特定对象发行

股份；

（三）向现有股东派送

红股；

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本；

（五）法律、行政法规规定

的其他方式。

（四）以公积金转增股

本；

（五）法律、行政法规规定

的其他方式。

第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市

公司发行的可转换为股票的公

司债券；

（六）上市公司为维护公司

价值及股东权益所必须。

除上述情形外，公司不进行

第二十三条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资

本；

（二）与持有本公司股

票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工

持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作

出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上

市公司发行的可转换为股票的

公司债券；

（六）公司为维护公司价

值及股东权益所必须。

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买卖本公司股份的活动。

除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司因前条第

（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，

应当经股东大会决议；公司

因前款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，

可以依照公司章程的规定或

者股东大会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会

会议决议

公司依照前条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个

月 内 转 让 或 者 注销 ； 属 于 第

（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已

第二十四条 公司因前条第

（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因前款第

（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程

的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事

会会议决议

公司依照前条第一款规

定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属

于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公

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发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销

司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或

者注销。

公司收购本公司股份的，

应当依照《证券法》的规定履行

信息披露义务。公司因本章程

第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开

的集中交易方式进行。

第二十七条 公司的股份可

以依法转让。

公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让前，公

司股东应当以非公开方式协议

转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份；公司股

票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，应按照相关规定进

行股票转让，并及时在登记存

管机构办理登记过户。

第二十七条 公司的股份可以

依法转让。

公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌，应按照相

关规定进行股票转让，并及时

在 登 记 存 管 机 构 办 理 登 记 过

户。

第二十八条 公司不接受本公

第二十八条 公司不得接受本

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司的股票作为质押权的标的。

公 司 的 股 份 作 为 质 押 权 的 标

的。公司控股子公司不得取得

公司的股份。公司控股子公司

因公司合并、质权行使等原因

持有公司股份的，不得行使所

持股份对应的表决权，并应当

及时处分相关公司股份。

第二十九条 发起人持有的

本公司股份，自公司成立之

日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后

第二十九条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。公司公开发

行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

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半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让期间，

公司股东、董事、监事、高级

管理人员的股份转让及其限

制，以其规定为准。

公司股票在法律、行政法

规规定的限制转让期限内出质

的，质权人不得在限制转让期

限内行使质权。

第三十条 公司依据证券登记

机构提供的凭证依法建立股东

名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登

记机构提供的凭证依法建立股

东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条 公司股东享有知

情权、参与权、质询权和表决

权，具体如下：

（一）依照其所持有的

股份份额获得股利和其他形

第三十三条 公司股东享有知

情权、参与权、质询权和表决

权，具体如下：

（一）依照其所持有的股

份份额获得股利和其他形式的

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式的利益分配；

（二）依法请求、召

集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进

行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律、行政

法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股

东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异

利益分配；

（二）依法请求召开、召

集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章

程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

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议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）向其他股东公开征

集其合法享有的股东大会召集

权、提案权、提名权、投票权

等股东权利，但不得采取有偿

或变相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、

部门规章规定的其他权利。

（八）向其他股东公开征

集其合法享有的股东会召集

权、提案权、提名权、投票权

等股东权利，但不得采取有偿

或变相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、部

门规章规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十四条 股东要求查阅、

复制公司有关材料的，遵守

《公司法》

《证券法》等有关

法律、行政法规的规定。股东

提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股

东要求查阅公司会计账簿、会

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计凭证的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理

根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并自股东提出书

面请求之日起 15 日内书面答复

股东并说明理由。股东查阅前

款规定的材料，可以委托会计

师事务所、律师事务所等中介

机构进行。股东及其委托的会

计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应

当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

第三十六条 董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十七条 董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

董事、高级管理人员执行

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职务，给他人造成损害的，公

司应当承担赔偿责任；董事、

高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责

任。公司的控股股东、实际控

制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的

行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员有前款规

定情形，或者他人侵犯公司全

资 子 公 司 合 法 权 益 造 成 损 失

的，公司连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照规定书面请

求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下

列义务：

第三十八条 公司股东承担下

列义务：

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（一）遵守法律、行政法

规和本章程；

（二）依其所认购的股

份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规

定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权

利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规规定应

当承担的其他义务。

（一）遵守法律、行政法

规和本章程；

（二）依其所认购的股份

和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连

带责任。

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第三十九条 公司的控股股

东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制

人对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司

和 社 会 公 众 股 股东 的 合 法 权

益，不得利用其控制地位损害

公 司 和 社 会 公 众股 股 东 的 利

益。

第四十条 公司的控股股东、

实际控制人员、董事、监事、

高级管理人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管

理人员以及不担任公司董事但

实际执行公司事务的控股股

东、实际控制人对公司负有忠

实义务、勤勉义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正

当利益、执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

公司控股股东及实际控制

人对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占

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用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害

公司和社会公众股股东的利

益。

公司不得以下列方式将资

金和资源直接或间接地提供给

控股股东、实际控制人及其关

联方使用：

（1）为控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业垫

付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出；

（2）有偿或无偿地拆借

公司的资金给控股股东、实际

控制人及其关联方使用；

（3）通过银行或非银行

金融机构向关联方提供委托贷

款；

（4）委托控股股东、实

际控制人及其关联方进行投资

活动；

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（5）为控股股东、实际

控制人及其关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票；

（6）代控股股东、实际

控制人及其关联方偿还债务；

（7）中国证监会认定的其

他方式。

第四十条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方

针和投资计划；

（二）选举和更换非由

职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会

的报告；

（四）审议批准监事会

报告；

（五）审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案；

第四十一条 股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由

职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会

的报告；

（三）审议批准监事会

报告；

（四）审议批准公司的

年度财务预算方案、决算方

案；

（五）审议批准公司的

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（六）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券

作出决议；

（九）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准第四

十一、四十二、四十三条等

章程规定应由股东大会审议

的事项；

（十三）审议公司在一

年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计资产

总额 30%的事项；

（十四）审议批准变更

利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券

作出决议；

（八）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四

十二、四十三、四十四条等

章程规定应由股东会审议的

事项；

（十二）审议公司在一

年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计资产

总额 30%的事项；

（十三）审议批准变更

募集资金用途事项；

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募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励

计划；

（十六）审议法律、行

政法规、部门规章规定应当

由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

（十四）审议股权激励

计划；

（十五）审议法律、行

政法规、部门规章规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会

对发行公司债券作出决议。

除此以外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为

行使。

公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等，可

免于履行股东会审议程序。公

司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的

以外，免于履行股东会审议程

序。

第四十二条 公司下列关联

第四十三条 公司下列关联交

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交易行为，应当由股东大会

审议通过：

（一）审议公司拟与关

联人达成的交易（获赠现金

资产和提供担保除外）金额

在 1,000 万元人民币以上，

且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交

易；

（二）审议公司拟与关

联人达成的没有具体交易金

额的关联交易；

（三）审议公司与公司董事、

监事和高级管理人员及其配偶

发生关联交易。

易行为，应当由股东会审议通

过：

（一）审议公司拟与关

联方达成的交易（获赠现金

资产和提供担保除外）金额

在 1,000 万元人民币以上，

且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交

易；

（二）审议公司拟与关

联方达成的没有具体交易金

额的关联交易；

（三）审议公司与公司

董事、监事和高级管理人员

及其配偶发生关联交易。

公司与关联方进行下列

关联交易时，可以免予按照

关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式

认购另一方公开发行的股

票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其

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他证券品种；

（二）一方作为承销团

成员承销另一方公开发行股

票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

（三）一方依据另一方

股东会决议领取股息、红利

或者报酬；

（四）一方参与另一方

公开招标或者拍卖，但是招

标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得

利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为

国家规定的；

（七）关联方向公司提

供资金，利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款

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基准利率，且公司对该项财

务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联

方同等交易条件，向董事、

监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九）中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

第四十三条 公司发生的交

易（公司受赠现金资产除

外）达到下列标准之一的，

应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产

总额占公司最近一期经审计

总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

（二）交易标的（如股

权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入

第四十四条 公司发生的交易

（公司受赠现金资产除外）达到

下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额

占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 50％以上，且绝

对金额超过 5000 万元；

公告编号：2025-017

的 50％以上，且绝对金额超

过 3000 万元；

（三）交易标的（如股

权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 5

0％以上，且绝对金额超过 30

0 万元；

（四）交易的成交金额

（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的 5

0％以上，且绝对金额超过 30

00 万元；

（五）交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

（三）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50％以上，且绝对金

额超过 1000 万元；

（四）交易的成交金额

（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的 5

0％以上，且绝对金额超过 50

00 万元；

（五）交易产生的利润占

公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50％以上，且绝对

金额超过 1000 万元。

上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计

算。

第四十六条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东

第四十七条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东会：

公告编号：2025-017

大会：

（一）董事人数不足

《公司法》规定人数；

（二）公司未弥补的亏

损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要

时；

（五）监事会提议召开

时；

（六）法律、行政法规、部门规

章规定的其他情形。

（一）董事人数不足

《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的 2/3；

（二）公司未弥补的亏

损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要

时；

（五）监事会提议召开

时；

（六）法律、行政法

规、部门规章规定的其他情

形。

本公司召开股东会的地点

为公司住所或股东会召集人通

知的其他具体地点。股东会将

设置会场，以现场会议形式或

监 管 部 门 认 可 的 其 他 形 式 召

开。

第四十九条 单独或者合计持

第五十条 单独或者合计持有

公告编号：2025-017

有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股

东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到请求

后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出

请求。

公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内作

出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东

会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股

东会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。监事会应

当根据法律、行政法规和本章

公告编号：2025-017

监事会同意召开临时股

东大会的，应在收到请求 5

日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发

出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

程的规定，在收到请求后 10

日内作出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东

会的，应在收到请求 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为监事会

不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十四条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在

股东大会召开 10 日前提出临

第五十五条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提

公告编号：2025-017

时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，

召集人在发出股东大会通知

公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加

新的提案。股东大会不得对

股东大会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出

决议。

股东大会通知中未列明或

不符合本章程第五十三条规定

的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召

集人在发出股东会通知公告

后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东大会股东会

通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不

符合本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 股东大会的通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地

第五十七条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地

公告编号：2025-017

点和会议期限；

（二）提交会议审议的

事项和提案；

（三）以明显的文字说

明：全体股东均有权出席股

东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东大

会股东的股权登记日；股权

登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

点和会议期限；

（二）提交会议审议的

事项和提案；

（三）以明显的文字说

明：全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会

股东的股权登记日；股权登

记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得

变更。

（五）会务常设联系人

姓名，电话号码；。

（六）网络或其他方式

的表决时间及表决程序（如

有）

。

股东会通知和补充通知中

公告编号：2025-017

应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容。

第五十七条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东

大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公

司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司

股份数量；

（四）是否受过中国证

监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。

股东大会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候

第五十八条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公

司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司

股份数量；

（四）是否受过中国证

监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

公告编号：2025-017

选人应当以单项提案提出。

第六十二条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表

人 依 法 出 具 的 书面 授 权 委 托

书。

第六十三条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托

他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决

第六十四条 股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名

称、持有公司股份的类别和

公告编号：2025-017

权；

（三）分别对列入股东

大会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期

和有效期限；

（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

数量；

（二）代理人的姓名或

者名称；

（三）是否具有表决

权；

（四）股东的具体指

示，包括对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期

和有效期限；

（六）委托人签名（或盖

章）

。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

第 六 十 七 条 股东 大 会 召 开

时，本公司全体董事、监事和

董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第 六 十 八 条 股 东 会 要 求 董

事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人

员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质

询。

第六十八条 股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上

第六十九条 股东会由董事长

主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数董事

公告编号：2025-017

董 事 共 同 推 举 的一 名 董 事 主

持。

监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大

会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，

由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，

由过半数监事共同推举的一名监

事主持。

股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人

违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十六条 股东大会决议分

为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，

应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，

第七十七条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应

公告编号：2025-017

应 当 由 出 席 股 东大 会 的 股 东

（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/

3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会

的工作报告；

（二）董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成

员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度预算方

案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规

规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的

工作报告；

（二）董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任

的董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方

案、决算方案；

（五）发行公司债券；

（六）聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定

应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

第七十九条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

公告编号：2025-017

（一）公司增加或者减少

注册资本；

（二）公司的分立、合

并、解散和清算；

（三）本章程的修改

（四）股权激励计

（五）法律、行政法规规

定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少

注册资本（含合同比例增资、

减资与非同比例增资、减

资）

；

（二）公司的分立、合

并、解散、清算或者变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规规

定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十条 股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。全体

股东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决

程序为：

第八十一条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。全体股东均为关

联方的除外。

关联股东的回避和表决程序

为：

公告编号：2025-017

（一）关联股东应当在

股东大会召开日前向董事会

披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东大会在审议

有关关联交易事项时，会议

主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东

与关联交易各方的关联关

系；

（三）关联股东可以参

加审议涉及自己的关联交

易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等

向股东大会作出解释和说

明，但该股东无权就该事项

参与表决；股东大会进行表

决前，会议主持人应当向与

会股东宣告关联股东不参与

投票表决；

（四）股东大会对关联

交易事项作出的决议必须经

（一）关联股东应当在股

东会召开日前向董事会披露其

与关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关

关联交易事项时，会议主持人

宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易

各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加

审议涉及自己的关联交易，并

可就该关联交易是否公平、合

法及产生的原因等向股东会作

出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决；股东会进

行表决前，会议主持人应当向

与会股东宣告关联股东不参与

投票表决；

（四）股东会对关联交易

事项作出的决议必须经出席股

东会的非关联股东所持表决权

的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章

公告编号：2025-017

出席股东大会的非关联股东

所持表决权的二分之一以上

通过方为有效。但是，该关

联交易事项涉及本章程规定

的特别决议事项时，股东大

会决议必须经出席股东大会

的非关联股东所持表决权的

三分之二以上通过方为有

效。

公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会

提供便利。

程规定的特别决议事项时，股

东会决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的三分

之二以上通过方为有效。

公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种

方式和途径，为股东参加股东

会提供便利。

第九十三条 公司召开股东

大会，可以聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召

开程序是否符合法律、行政

法规、本规则和公司章程的

规定；

（二）出席会议人员的

资格、召集人资格是否合法

第九十四条 公司召开股东会，

可以聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本规则

和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、

召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决

公告编号：2025-017

有效；

（三）会议的表决程

序、表决结果是否合法有

效；

（四）应公司要求对其

他有关问题出具的法律意

见。

公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公司召开年

度股东大会的，应当聘请律师

对上款事项发表见证意见。

结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有

关问题出具的法律意见。

公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，公司召开年

度股东会以及股东会提供网络投

票方式的，应当聘请律师对上款

事项发表见证意见。

第九十五条 有下列情形之

一的，不能担任公司的董

事：

（一）最近三年内受到

中国证监会行政处罚；

（二）被中国证监会采

取证券市场禁入措施尚在禁

入期的；

（三）因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调

第九十六条 有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

公告编号：2025-017

查，尚未有明确结论意见。

（四）最近三年内受到

证券交易所公开谴责或三次

以上通报批评；

（五）被证券交易所公

开认定为不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人

员；

（六）无法确保在任职

期间投入足够的时间和精力

于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应

履行的各项职责。

（七）法律、行政法规

的其他内容。

违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法 定代表人 并负有 个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出

机构采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门

公告编号：2025-017

规章及中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职

务。

第九十七条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资

金；

（三）不得将公司资产

或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程

的规定，未经股东大会或董

事会同意，将公司资金借贷

第九十八条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）未就与订立合同或者

进行交易有关的事项向董事会或

者股东会报告，并按照本章程的

规定经董事会或者股东会决议通

过，不得直接或者间接与本公司

公告编号：2025-017

给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（五）不得违反本章程

的规定或未经股东大会同

意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同

意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为

他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司

交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公

司秘密；

（九）不得利用其关联

关系损害公司利益；

（十）法律、行政法

规、部门规章规定的其他忠

实义务。

董 事 违 反 本 条 规定 所 得 的 收

订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会；但是，有下列情形之

一的除外：

（1）向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过；

（2）根据法律、行政法规或

者本章程的规定，公司不能利用

该商业机会。

（六）未向董事会或者股东

会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不

得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受他人与公司

交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

公告编号：2025-017

入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（十）违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部

门规章规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员的

近亲属，董事、监事、高级管理人

员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、监事、高

级管理人员有其他关联关系的关

联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用前款第四项规定。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞

职应向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式

第一百〇一条 董事可以在

任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等

公告编号：2025-017

规避其应当承担的职责。董

事会将在 2 日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞职

自 辞 职 报 告 送 达董 事 会 时 生

效。

方式规避其应当承担的职

责。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行

董事职务，但拟辞职董事存在

不得被提名为公司董事的情形

除外。在上述情形下，辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职

董事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百一十六条 代表 1/10

以上表决权的股东、1/3 以上

董事、监事会、董事长、总经理

提议召开或证券监管部门要求

召开时，董事长应当自接到提

第一百一十七条 代表 1/10 以

上表决权的股东、1/3 以上董事、

监事会可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

公告编号：2025-017

议或要求后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百三十条 具有下列情

形之一的人士不得担任董事

会秘书：

(一)《公司法》第一百

四十七条规定的情形；

(二)最近 3 年受到过中

国证券监督管理委员会的行

政处罚；

(三)最近 3 年受到过证

券交易所公开谴责或者 3 次

以上通报批评；

(四)公司现任监事；

(五)公司聘任的会计师

事务所的会计师和律师事务

所的律师；

(六)法律、法规或公司章

程规定的不适合担任董事会秘

书的其他情形。

第一百三十一条 具有下列情

形之一的人士不得担任董事会

秘书：

(一)本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于董事

会秘书；

(二)公司现任监事；

(三)公司聘任的会计师事

务所的会计师和律师事务所的

律师；

(四)法律、法规或公司章

程规定的不适合担任董事会秘

书的其他情形。

第一百四十三条 本章程关于

不得担任董事的情形、同时适

第一百四十四条 本章程关于

不得担任董事的情形，同时适

公告编号：2025-017

用于监事。

董事、高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管

理人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事

用于监事。

董事、高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管

理人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

公司监事在任职期间发生

本章程规定的不得担任监事情

形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

第一百五十二条 监事会行

使下列职权：

（一）应当对董事会编

制的公司定期报告进行审核

并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人

第一百五十三条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或

者股东会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

公告编号：2025-017

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利

益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股

东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（六）向股东大会提出

提案；

（七）依照《公司法》

第一百五十二条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况

异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师

事 务 所 等 专 业 机构 协 助 其 工

作，费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议。

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和

主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的

规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

监 事 可 以 列 席 董 事 会 会

议。

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第一百五十三条 监事会每 6

个月至少召开一次会议，并

应提前十日以书面、电话或

传真方式通知全体监事。监

事可以提议召开临时监事会

会议，并应提前五日通知全

体监事。

监事会决议应当经半数

以上监事通过。

监事会可要求公司董事、

高级管理人员、内部及外部审

计人员出席监事会会议，回答

所关注的问题。

第一百五十四条 监事会每 6

个月至少召开一次会议，并应

提前十日以书面、电话或传真

方式通知全体监事。监事可以

提议召开临时监事会会议，并

应提前五日通知全体监事。

监事会决议应当经过半

数监事通过。监事会决议的

表决，一人一票。

监事会可要求公司董事、

高级管理人员、内部及外部审

计人员出席监事会会议，回答

所关注的问题。

第一百六十二条 公司在每一

会计年度结束之日起 3 个月内

向董事会报送年度财务会计报

告，在每一会计年度前 6 个月

结束之日起 2 个月内向董事会

报送半年度财务会计报告，公

司在每一会计年度前 3 个月和

前九 9 个月结束之日起的 1 个

月内向董事会报送季度财务会

第一百六十三条 公司在每一会

计年度结束之日起 4 个月编制并

披露公司年度报告，在每一会计

年度的上半年结束之日起 2 个月

内编制并披露公司的中期报告。

上 述财务会 计报告 按照有关 法

律、法规的规定进行编制。

公告编号：2025-017

计报告。上述财务会计报告按

照有关法律、法规的规定进行

编制。

第一百六十六条 公司分配

当年税后利润时，应当提取

利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东大会决

议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除

第一百六十七条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除

公告编号：2025-017

外。

股东大会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

外。

股东会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百六十七条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的

亏损。

法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十八条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生 产经营或 者转为 增加公司 资

本。公积金弥补公司亏损，应当

先使 用任意公 积金和 法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资

本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第十章 通知

第十章 通知和公告

公告编号：2025-017

第一百八十条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送

出；

（三）以公告方式进

行；

（四）以传真方式进

行；

（五）以电话方式进行。

第一百八十一条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送

出；

（三）以公告方式进

行；

（四）以传真方式进

行；

（五）以电话方式进

行；

（六）法律、行政法规

规定的其他形式。

第一百八十一条 公司发出的

通知，以报纸或其它媒体方式

进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司召开股

东大会的会议通知，以邮件、

传真、电话、电子邮件或专人

送出等方式进行。

第一百八十三条 公司召开股

东会的会议通知，以公告、邮

件、传真、电话、电子邮件或专

人送出等方式进行。

第一百八十三条 公司召开董

第一百八十四条 公司召开董事

公告编号：2025-017

事会的会议通知，以邮件、传

真、电话、电子邮件或专人送

出等方式进行。

会的会议通知，以公告、邮件、传

真、电话、电子邮件或专人送出等

方式进行。

第一百八十四条 公司召开监

事会的会议通知，以邮件、传

真、电话、电子邮件或专人送

出等进行。

第一百八十五条 公司召开监事

会的会议通知，以公告、邮件、传

真、电话、电子邮件或专人送出等

进行。

第一百八十八条 公司合并，

应 当 由 合 并 各 方签 订 合 并 协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在省级报纸上公

告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十九条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在

符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当

第一百九十一条 公司分立，

其财产作相应的分割。公司分

立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立

公告编号：2025-017

自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在

公 司 指 定 信 息 披露 媒 体 上 公

告。

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在符合法律规

定的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百九十二条 公司需要

减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注

册资本决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内

在公司指定信息披露媒体上

公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将

不低于法定的最低限额。

第一百九十三条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在符合

法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股

份，法律、本章程另有规定的

除外。

公告编号：2025-017

第一百九十四条 公司因下

列原因解散：

（一）本章程规定的营

业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解

散；

（三）因公司合并或者

分立需要解散；

（四）依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生

严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百九十五条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在 10 日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百九十五条 公司有本

章程前条第（一）项情形

第一百九十六条 公司有本章程

前条第（一）项、第（二）项情形，

公告编号：2025-017

的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会会议

的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

公司因本章程前条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程

者经股东会决议，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公司因本章程前条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组

由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除

外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。逾期

不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人

可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

公告编号：2025-017

第一百九十六条 清算组在

清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权

人；

（三）处理与清算有关

的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以

及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债

务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事

诉讼活动。

第一百九十七条 清算组在清

算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权

人；

（三）处理与清算有关

的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以

及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债

务；

（六）分配公司清偿债

务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事

诉讼活动。

第一百九十七条 清算组应

当自成立之日起 10 日内通知

债权人，并于 60 日内在公司

指定信息披露媒体上公告。

债权人应当自接到通知书之

第一百九十八条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债

权人，并于 60 日内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权

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日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

人应当自接到通知书之日起 3

0 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条 清算组在

清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告

破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第二百条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义

务。

第二百〇二条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉

义务。

公告编号：2025-017

清算组成员不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职

责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇七条 释义

（一）控股股东，是指

其持有的股份占公司股本总

额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但

依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行

为的人。

（三）关联关系，是指

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理

第二百〇八条 释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额超过 50%

的股东；持有股份的比例虽然低

于 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可

能 导致公司 利益转 移的其他 关

系。但是，国家控股的企业之间不

公告编号：2025-017

人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控

股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

(二)新增条款内容

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其

所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

公告编号：2025-017

担连带责任。

第四十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

(三)删除条款内容

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东

大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场

会议形式或监管部门认可的其他形式召开。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）已于 2024 年

7 月 1 日正式施行，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套

制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新<公司

公告编号：2025-017

法> 配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规

定，结合公司实际情况及需求，公司修订《公司章程》及相关公司治

理制度。

三、 备查文件

《杭州博采网络科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

杭州博采网络科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日