[临时报告]厦迪亚斯:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
发布时间：
2025-09-08
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022上海市锦天城律师事务所 关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话： *开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编： 200120 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 3-3-1 目 录 释 义 .................................................................................................................................... 2 声明事项 .......................................................................................................................................... 5 引 言 .................................................................................................................................... 7 一、律师事务所简介 ............................................................................................................... 7 二、签字律师简介 ................................................................................................................... 7 三、法律意见书的制作过程 ................................................................................................... 7 正 文 .................................................................................................................................... 9 一、本次挂牌的批准和授权 ................................................................................................... 9 二、本次挂牌的主体资格 ..................................................................................................... 10 三、本次挂牌的实质条件 ..................................................................................................... 11 四、公司的设立 ..................................................................................................................... 15 五、公司的独立性 ................................................................................................................. 21 六、公司的发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 22 七、公司的股本及演变 ......................................................................................................... 30 八、公司的业务 ..................................................................................................................... 48 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 51 十、公司的主要财产 ............................................................................................................. 63 十一、公司的重大合同和重大债权债务 ............................................................................. 70 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 75 十三、公司章程的制定与修改 ............................................................................................. 75 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 76 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 80 十六、公司的税务 ................................................................................................................. 83 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 87 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 90 十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 ..................................................................... 92 二十、应说明的其他事项 ..................................................................................................... 92 二十一、本次挂牌的结论性意见 ......................................................................................... 95 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-2 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、厦迪亚斯、股份公司 指 厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司 厦迪亚斯有限 指 厦门厦迪亚斯环保过滤技术有限公司，系厦迪亚斯前身 泰铭德 指 灌南泰铭德企业管理有限公司，厦迪亚斯股东之一，曾用 名：厦门泰铭德实业有限公司、灌南泰铭德实业有限公 司、灌南泰铭德创业投资有限公司 德劢谦投资 指 厦门德劢谦投资合伙企业（有限合伙），厦迪亚斯股东之 一 奭欣骁投资 指 厦门奭欣骁投资合伙企业（有限合伙），厦迪亚斯股东之 一 员工激励持股平台 指 厦门德劢谦投资合伙企业（有限合伙）及厦门奭欣骁投资 合伙企业（有限合伙） 怡洋工业 指 厦门怡洋过滤材料工业有限公司 杭一棉 指 杭州一棉有限公司 迪尔泰 指 厦门迪尔泰新材料有限公司，厦迪亚斯全资子公司 河南创冠 指 河南创冠环保科技有限公司，厦迪亚斯全资子公司 关侯跃设备 指 厦门关侯跃过滤设备制造有限公司，厦迪亚斯全资子公 司 马来西亚诺维斯 指 NOVUS FILTRATION TECHNOLOGY (M) SDN. BHD.， 厦迪亚斯全资子公司，系一家注册于马来西亚的公司 新三板、股转系统、全国股 转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 本法律意见书 指 本所关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书 《公开转让说明书》（申报 稿） 指 截至本法律意见书出具日最终经签署并作为申请文件上 报的本次挂牌的《公开转让说明书》 （申报稿） 《审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天 职业字 [2025]28630 号《审计报告》 《公司章程》 指 公司现行有效的《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限 公司章程》 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-3 《公司章程（草案）》 指 公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《厦门厦迪 亚斯过滤材料技术股份有限公司章程（草案）》 《发起人协议》 指 公司全体发起人签署的《关于共同发起设立厦门厦迪亚 斯过滤材料技术股份有限公司之发起人协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法（ 2017 修正）》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（ 2013 修 订）》 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 （ 2025 年 04 月 25 日发布并实施） 《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（ 2025 年 04 月 25 日发布并实施） 《挂牌指引 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适 用指引第 1 号》（2025 年 04 月 25 日发布并实施） 《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 （ 2021 修订） 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 （ 2025 修订） 《提存公证规则》 指 《提存公证规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 翔安区市监局 指 翔安区市场监督管理局 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 中国、境内 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 元、万元 指 人民币元、万元 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-4 上海市锦天城律师事务所 关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 案号：12F20240133 致：厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）接受厦门厦迪亚斯过滤材料 技术股份有限公司（以下简称“挂牌公司”或“公司”或“厦迪亚斯”）的委托， 并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法 律顾问。 本所根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《暂行办法》《业务规则》《挂牌 指引 1 号》 《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等有关法律、行 政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜 出具本法律意见书。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-5 声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《暂行办法》 《业 务规则》《挂牌指引 1 号》 《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的 报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和 《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书 的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项 发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格 引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本 所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容 本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。 三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意 见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法 规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境 外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服 务机构提供的法律意见。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-6 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、 证言或文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行 引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有 关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《暂行办 法》 《业务规则》 《挂牌指引 1 号》 《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进 行了查验，出具法律意见如下。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-7 引 言 一、律师事务所简介 锦天城成立于 1999 年，是一家提供一站式法律服务的综合性律师事务所， 在核心业务领域具备行业领先优势。 发轫于中国上海的锦天城，已在中国大陆二十五个城市（北京、杭州、深圳、 苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、 南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙、昆明、哈尔滨）及中 国香港、英国伦敦、美国西雅图、新加坡和日本东京开设分所，并与香港史蒂文 生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（ Bird & Bird LLP）建立战略合作 关系。 锦天城坚持优质、高效的服务理念和团队合作的方式，对客户的每一个项目 和案件提供细致的法律分析和切实可行的法律建议，积极进取地解决法律问题。 二、签字律师简介 为挂牌公司本次挂牌项目，本所指派林富志律师和魏银素律师作为经办律 师，为挂牌公司提供相关的法律服务。 林富志律师，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、专职律师。主要执 业领域为证券与资本市场、公司与并购、银行与金融等法律业务，执业记录良好。 联系方式： *开通会员可解锁*。 魏银素律师，现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。主要执业领 域为证券与资本市场、企业治理与合规、私募基金、投融资、并购重组等法律业 务，执业记录良好。联系方式： *开通会员可解锁*。 三、法律意见书的制作过程 为做好本次挂牌的律师服务， 2024 年 12 月本所指派经办律师到挂牌公司所 在地驻场工作。根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《证券法律业务管理办法》 及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-8 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对挂牌公司与本次挂牌有关方面的文件和事 实进行了核查和验证，并在此基础上制作本法律意见书。本所律师上述工作过程 包括： 1、沟通阶段。主要是本所律师与挂牌公司的双向交流，本所律师向挂牌公 司介绍律师在本次挂牌工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求挂牌公司 指派专门人员配合本所律师工作。 2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师 编制了查验计划，并按计划对挂牌公司本次挂牌所涉及有关方面的事实进行全面 查验，充分了解挂牌公司的法律情况及其面临的法律风险和问题，就挂牌公司是 否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的本次挂牌 条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中 发现的问题，以及挂牌公司主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出 处置和规范方案，协助挂牌公司予以解决。 在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种核查方法，以全面、充分地了解挂牌公司存在的各项法律事实。 就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府主管部 门、挂牌公司的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求挂牌公 司及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据。 3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《适用指 引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据挂牌公司的情况，对完 成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-9 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一） 2025 年 5 月 8 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》 《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统基础层挂牌并公开转让相关事宜的议案》 《关于确认公司股票在全国中小企 业股份转让系统转让方式的议案》 《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司申请在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让提供审计 服务的议案》等与本次挂牌有关的议案，并决定将上述议案提请公司股东大会审 议。 （二） 2025 年 5 月 23 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议并通 过了与本次挂牌有关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东 大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括： 1、根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的具体方案； 2、根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌向全国股转公司备案的相关事宜； 3、聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用； 4、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等 事宜； 5、在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后，按照有关法 律、法规规定办理新的公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续； 6、办理公司本次挂牌过程中的其他有关事宜； 7、授权期限：自股东大会审议通过之日起 24 个月。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-10 综上所述，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准公司本次挂 牌的决议，决议内容合法、有效，公司股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事 宜，程序合法、有效。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司的基本情况 根据公司的工商登记资料以及厦门市市场监督管理局于 2025 年 4 月 29 日 核发的《营业执照》并经本所律师查验，公司基本情况如下： 企业名称 厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*899859 注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区春风东路 16 号 法定代表人 关太平 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 4,900 万元 经营范围 一般项目：生态环境材料制造；新材料技术研发。 （除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2009 年 07 月 06 日 营业期限 2009 年 07 月 06 日至无固定期限 登记机关 厦门市市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册） （二）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验公司工商登记资料，公司系发起设立，公司设立的程序、资 格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》 《营业执照》 、公司的书面说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本 所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司持有的营业执照合法、有效，不存 在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；公司未出现 需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而 解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终 止的情形，系有效存续的股份有限公司。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-11 （三）公司持续经营时间已超过两年 经本所律师查验公司的工商登记资料，厦迪亚斯有限成立于 2009 年 7 月 6 日，并于 2024 年 2 月 22 日由关太平、泰铭德、关陆家、吴国强、林志新等主体 作为发起人以厦迪亚斯有限截至 2023 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整 体变更为股份有限公司，公司的存续时间自厦迪亚斯有限设立至今已满两年。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续、且持续经营时间两 年以上的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次挂牌的主体资 格。 三、本次挂牌的实质条件 根据《证券法》 《挂牌规则》 《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 本所律师认为，公司本次挂牌符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下 列条件： （一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元 公司系由 2009 年 7 月 6 日成立的厦迪亚斯有限以截至 2023 年 11 月 30 日 经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具 日，公司持续经营已超过两年，股本总额为 4,900 万元，不存在根据法律、法规 和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且存续满两年的股份有限公司， 股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》 第十条、第十一条的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》 《审计报告》及 相关业务合同，公司主要从事过滤材料的研发、生产与销售，主要产品包含机织 网带、螺旋网带等。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-12 2、根据公司的承诺和福建省经济信息中心于 2025 年 3 月 20 日出具的《市 场主体专项信用报告（有无违法记录证明版） 》，公司业务遵守法律、行政法规和 规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、经本所律师核查，根据申请人的《审计报告》、专利证书、不动产权证、 设备清单及购买发票、公司人员名册、业务合同，申请人具备生产产品所需要的 关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能力，能够与业务合同、收入 或成本费用等相匹配。 4、根据《审计报告》并经本所律师核查，公司业务在报告期内有持续的经 营记录，包括现金流量、营业收入、交易客户等；公司最近两年业务明确，最近 两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1,000 万元，报告期末股本不少于 500 万元，报告期末每股净资产不低于 1 元/股。 5、根据《审计报告》并经本所律师核查，申请人已按照《企业会计准则》 的规定编制报告期内的财务报表，申请人不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 6、根据《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第二 百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形， 不存在终止经营或影响持续经营的情形。 综上所述，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务 规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 （ 1）根据公司提供的《公司章程》及相关制度文件并经本所律师核查，公 司已按规定建立了股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，并按照《公 司法》 《管理办法》及《章程必备条款》等规定制定了《公司章程》 《股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《总经理工作细则》 《关联交易管 理制度》等公司治理制度。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-13 （ 2）根据公司报告期内的股东大会、董事会和监事会的相关会议资料，在 报告期内，公司的上述各机构能够按照公司治理制度规范运作，详见本法律意见 书正文部分之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。 （ 3）根据公司于 2025 年 5 月 8 日召开的第一届董事会第七次会议，公司董 事会审议通过了《关于对公司治理机制进行讨论评估的议案》。经审议，公司董 事会认为公司现有治理机制对公司规范运作发挥积极作用，公司治理机制执行情 况良好。 2、公司合法规范经营 （ 1）根据公司、股东的承诺、福建省经济信息中心于 2025 年 3 月 20 日出 具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版） 》并经本所律师核查，公 司及其股东依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在以下重大违法违规 行为： ①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机 关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； ②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； ③最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、 董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； ④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管 理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其 派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； ⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管 理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； ⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场 禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员， 且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-14 2、根据《审计报告》及本所律师核查，除《审计报告》中已披露的与部分 关联方发生资金往来外，公司报告期内不存在股东包括实际控制人及其关联方违 规占用公司资金、资产或者其他资源的情形。 3、根据公司出具的说明、 《审计报告》并经本所律师核查，基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务会计报告已由天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告，且公司为本次挂牌 所编制并提交的财务报表截止日晚于股份有限公司成立日；根据公司相关内部控 制管理制度和公司的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公 司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性。 综上所述，本所律师认为，公司治理健全，合法规范经营，符合《业务规则》 第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条和 第十七条的规定。 （四）股权清晰，股票发行和转让行为合法合规 1、股权明晰 如本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”所述，公司历史沿革中 存在的股权代持的情形已解除。公司股权清晰，不存在股东特别是实际控制人及 其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份权属争议或潜在纠纷的情形；公司 的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2、股票发行和转让合法合规 如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变” 所述，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序，合法合规。 经本所律师核查，股份公司设立后，公司股票发行和转让行为合法合规，不 存在如下情形：（ 1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券； （ 2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-15 综上所述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规， 符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十 二条、第十三条的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 1、经本所律师核查，国金证券作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持 续督导服务。 2、经本所律师核查，国金证券已经在全国股转公司备案，具备担任公司本 次挂牌的主办券商的业务资质。 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌由国金证券作为主办券商推荐并持 续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四） 项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》 《挂牌规则》等 法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。 四、公司的设立 经本所律师核查，公司系以厦迪亚斯有限截至 2023 年 11 月 30 日经审计的 净资产值整体折股变更设立的股份有限公司。 （一）公司前身的设立 公司前身为厦迪亚斯有限，厦迪亚斯有限的成立、历次股权转让及增资事宜 的具体情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变” 。 （二）公司设立的程序、资格、条件和方式 根据公司工商登记资料、公司创立大会会议文件、 《发起人协议》 、有关公司 设立的审计报告、验资报告、评估报告，公司自然人发起人的身份证明文件、非 自然人发起人的工商登记资料、公司的书面说明，及本所律师对公司发起人的访 谈，并经本所律师核查，公司系由厦迪亚斯有限以经审计的账面净资产折股整体 变更设立的股份有限公司，公司的设立程序、资格、条件和方式具体如下： ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-16 1、设立程序 （ 1）2024 年 1 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 编号为天职业字[ 2024]4689 号的《厦门厦迪亚斯环保过滤技术有限公司净资产 专项审计报告》 ，确认截至 2023 年 11 月 30 日，厦迪亚斯有限经审计净资产总额 为人民币 111,993,775.18 元，作为折合公司股本的依据。 （ 2）2024 年 1 月 30 日，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具了编 号为嘉学评估评报字〔 2024〕8100003 号的《厦门厦迪亚斯环保过滤技术有限公 司拟整体变更为股份有限公司涉及的 <资产负债表>上列示的净资产资产评估报 告》，确认截至 2023 年 11 月 30 日，厦迪亚斯有限经评估净资产总额为 156,827,575.27 元。 （ 3）2024 年 2 月 4 日，厦迪亚斯有限召开临时股东会，审议同意厦迪亚斯 有限以 2023 年 11 月 30 日为审计和评估基准日整体变更为股份有限公司；自公 司变更设立股份公司基准日至股份公司成立日期间产生的收益与亏损由股份公 司全体发起人享有或承担；公司截至 2023 年 11 月 30 日经审计净资产值为 111,993,775.18 元，将其中人民币 4,800 万元折为股份公司普通股股份，折股比 例为 1：0.4286，净资产大于股本部分 63,993,775.18 元计入股份有限公司的资本公 积，由各发起人按照各自在厦迪亚斯有限的出资比例持有相应数额的股份，整体 变更设立股份公司。 （ 4）2024 年 2 月 5 日，全体发起人共同签署了《关于共同发起设立厦门厦 迪亚斯过滤材料技术股份有限公司之发起人协议》（下称“《发起人协议》 ”），共 同出资以发起方式设立股份有限公司，并对公司设立的相关事宜进行约定。 （ 5）2024 年 2 月 5 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司整体变更为厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司的议 案》《关于公司整体变更为厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司筹建工作报 告的议案》 《关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司筹建费用的议案》等 议案，并通过选举成立了公司第一届董事会和监事会。 （ 6）2024 年 2 月 5 日，公司全体发起人共同签署《公司章程》。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-17 （ 7）2024 年 2 月 5 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为天职业字[ 2024]4689-1 号的《验资报告》，对公司截至 2024 年 2 月 5 日由厦 迪亚斯有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行审验。 （ 8）2024 年 2 月 22 日，厦门市市场监督管理局核准了公司的设立登记并 核发了《营业执照》 ，公司名称为“厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司” ， 公司注册资本为 4,800 万元。 2、发起人的资格 经本所律师核查，公司共有 5 名发起人，该等发起人在中国境内均有住所， 均具备发起人资格，具体情况详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股 东及实际控制人” 。 3、公司的设立条件 经本所律师核查，公司具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件。 4、公司设立的方式 公司采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，公司符 合《公司法》第九十一条关于股份有限公司设立方式的规定。 综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、 法规和规范性文件的规定，并得到主管部门的批准且已办理相关工商登记手续。 （三）《发起人协议》 2024 年 2 月 5 日，公司各发起人共同签署《发起人协议》，约定作为发起人 共同设立股份公司，并约定股本与股份比例、各发起人的权利义务以及挂牌公司 筹建等相关事宜，根据《发起人协议》 ： 各发起人确认，以 2023 年 11 月 30 日为基准日，以厦迪亚斯有限经审计确 认的净资产值人民币 111,993,775.18 元按照 1：0.4286 的比例折合股本总额 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，以整体变更方式发起设立股份公司，经审计账面 净资产值超出股本总额的部分计入股份公司的资本公积，由全体股东按出资比例 共享。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-18 1、公司成立时的注册资本为人民币 4,800 万元，全部注册资本划分为等额 股份计人民币 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元。 2、公司的全部股份均为人民币普通股，所有股份同股同权。发起人认购的 股份于公司成立日发行给各发起人。 3、各发起人以其各自所持有的厦迪亚斯有限股权所对应的净资产作为出资， 认购股份公司的股份，净资产与股本总额差额部分计入股份公司资本公积，同时 为保持所持股份的完整性，各发起人均同意按照“四舍五入”的原则计算各自所 占股份公司的股份，各发起人、发起人持股数及其持股比例如下： 序号 发起人名称或姓名 持有股份数量（万股） 占股份公司的股份 总数的比例（ %） 出资方式 1 关太平 2,736.00 注 57.00 净资产折股 2 泰铭德 1,920.00 40.00 净资产折股 3 吴国强 57.60 1.20 净资产折股 4 关陆家 57.60 1.20 净资产折股 5 林志新 28.80 0.60 净资产折股 合计 4,800.00 100.00 / 注：股份公司成立阶段，关太平仍代陈淑真持有厦迪亚斯 28.80 万股股份，具体代持及 解除代持情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”。 综上所述，本所律师认为，公司设立过程中签署的《发起人协议》 ，符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。 （四）审计、评估及验资事项 1、审计事项 2024 年 1 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 天职业字[ 2024]4689 号的《厦门厦迪亚斯环保过滤技术有限公司净资产专项审 计报告》 ，确认截至 2023 年 11 月 30 日，厦迪亚斯有限经审计净资产总额为人民 币 111,993,775.18 元，作为折合公司股本的依据。 2、评估事项 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-19 2024 年 1 月 30 日，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具了编号为嘉 学评估评报字〔 2024〕8100003 号的《厦门厦迪亚斯环保过滤技术有限公司拟整 体变更为股份有限公司涉及的 <资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》，确 认截至 2023 年 11 月 30 日，厦迪亚斯有限经评估净资产总额为 156,827,575.27 元。 3、验资事项 2024 年 2 月 5 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天 职业字[ 2024]4689-1 号的《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司（筹）验资 报告》 ，确认截至 2024 年 2 月 5 日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2024 年 2 月 5 日止厦迪亚斯有限经审计的净资产 111,993,775.18 元，根据《公司法》 的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 4,800 万元整， 资本公积 63,993,775.18 元。 综上所述，本所律师认为，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司过 程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 （五）公司创立大会的程序及所议事项 1、公司创立大会的召集、召开程序 2024 年 2 月 5 日，厦迪亚斯召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会。 出席会议的股东或者股东代表、委托代理人共计 5 名，代表股份 4,800 万股，占 公司有表决权股份总额的 100%。 2、公司创立大会所议事项 公司创立大会审议并通过了以下议案： （ 1）《关于公司整体变更为厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司的议 案》 ； （ 2） 《关于公司整体变更为厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司筹建工 作报告的议案》； ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-20 （ 3）《关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司筹建费用的议案》； （ 4） 《关于选举厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司第一届董事会董事 的议案》； ①《选举关太平担任股份公司第一届董事会非独立董事》 ； ②《选举关铭洋担任股份公司第一届董事会非独立董事》 ； ③《选举侯王辉担任股份公司第一届董事会非独立董事》 ； ④《选举薛伟担任股份公司第一届董事会独立董事》 ； ⑤《选举郭天煌担任股份公司第一届董事会独立董事》 ； （ 5） 《关于选举厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司第一届监事会股东 代表监事的议案》 ； ①《选举梁水妙担任股份公司第一届监事会监事》 ； ②《选举周水波担任股份公司第一届监事会监事》 ； （ 6） 《关于提议在本次创立大会后当日召开厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份 有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》 ； （ 7）《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司章程》； （ 8）《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司股东大会议事规则》； （ 9）《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司董事会议事规则》； （ 10）《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司监事会议事规则》； （ 11）《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司独立董事工作制度》； （ 12）《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司关联交易管理制度》； （ 13）《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司对外投资管理制度》； （ 14）《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司对外担保管理制度》； （ 15）《关于授权董事会办理厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司工商 手续的议案》 ； （ 16） 《关于豁免厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会通知时限的议案》。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-21 综上所述，本所律师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规 和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、 法规和规范性文件的规定，并得到主管部门的批准且已办理相关工商登记手续； 公司设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷；公司由有限责任公司整体变更为 股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规 和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 根据公司的说明及相关业务合同、 《公开转让说明书》 （申报稿）并经本所律 师查验，公司主要从事过滤材料的研发、生产与销售，主要产品包含机织网带、 螺旋网带等。公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统；公司拥有独立的决策 和执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立采购、生 产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。 （二）公司的资产独立 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验公司提供的不动产权 证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，公司具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所 有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资 产具有完整性。 （三）公司的人员独立 根据公司的说明并经本所律师查验，公司的总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-22 除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。 （四）公司的财务独立 根据公司的说明并经本所律师查验，公司已设立独立的财务部门，配备了专 职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。 （五）公司的机构独立 1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员，并在公司内部相应地设立经营管理职能部门。公司独立行使经营 管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 2、经本所律师核查，公司的生产经营和办公场所完全独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。 综上所述，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，不存在对关联方的依赖，符合《公 司法》等有关法律、法规及规范性文件关于申请进入全国股转系统的非上市公司 独立性的要求。 六、公司的发起人、股东及实际控制人 经本所律师核查公司及其前身成立至今的工商登记资料、公司自然人股东的 身份证件、公司非自然人股东设立至今的工商登记资料、注册证明书、营业执照、 合伙协议等资料，及本所律师对公司股东的访谈，公司的发起人、股东及实际控 制人的具体情况如下： （一）公司的发起人 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-23 厦迪亚斯设立时共有 5 名发起人，共持有公司股份 4,800 万股，占公司总股 本的 100%。发起人为 4 名自然人股东和 1 名非自然人股东，分别为关太平、关 陆家、吴国强、林志新和泰铭德，该 5 名发起人以各自在厦迪亚斯有限的股权所 对应的经审计的净资产值作为出资认购公司全部股份。截至本法律意见书出具 日，厦迪亚斯的 5 名发起人均为公司现有股东，各发起人基本情况详见本法律意 见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（二）公司的现有股 东” 。 经核查，本所律师认为： 1、公司的发起人数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定； 2、公司的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当 时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向公司出资、成为发起人股 东的资格； 3、公司的发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不 存在法律障碍； 4、公司的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折 价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形； 5、公司的发起人投入公司的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移 手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 （二）公司的现有股东 截至本法律意见书出具日，公司共有 8 名股东，包括 5 名自然人股东和 3 名 非自然人股东，均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司 股东的主体资格。 1、自然人股东的基本情况 截至本法律意见书出具日，自然人股东的基本情况如下： ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-24 序号 姓名 国籍 身份证号码 住所 持股数额 （万股） 持股比例 （ %） 1 关太平 中国 36*开通会员可解锁* ****** 福建省厦门市 思明区 ** 2,707.20 55.25 2 关陆家 中国 35*开通会员可解锁* ****** 福建省厦门市 思明区 ** 57.60 1.18 3 吴国强 中国 35*开通会员可解锁* ****** 福建省厦门市 思明区 ** 57.60 1.18 4 林志新 中国 35*开通会员可解锁* ****** 福建省厦门市 思明区 ** 28.80 0.59 5 陈淑真 中国 35*开通会员可解锁* ****** 福建省厦门市 翔安区 ** 28.80 注 0.59 注：截至本法律意见书出具日，陈淑真持有的 28.80 万股股份已提存至福建省厦门市云 尚公证处，具体情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”。 2、非自然人股东的基本情况 （ 1）泰铭德 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，泰铭德持有公司 1,920 万股股 份，占公司股本总额的 39.18%。泰铭德的基本情况如下： 企业名称 灌南泰铭德企业管理有限公司 统一社会信用代码 91350206MA32ECW23M 注册地址 连云港市灌南县田楼镇合浦村中小企业园 A-109 室 法定代表人 关太平 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 500 万元 经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 成立日期 2019 年 01 月 09 日 营业期限 2019 年 01 月 09 日至 2069 年 01 月 08 日 登记机关 灌南县数据局 登记状态 在业 截至本法律意见书出具日，泰铭德的出资结构如下： ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-25 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 关太平 300.00 60.00 2 曾丽萍 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 （ 2）奭欣骁投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奭欣骁投资持有公司 66.6667 万股股份，占公司股本总额的 1.36%，系公司的员工激励持股平台。奭欣骁投资 的基本情况如下： 企业名称 厦门奭欣骁投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350213MAD3R1REXU 主要经营场所 厦门市翔安区民安街道莲亭路 821 号 301-10 单元 执行事务合伙人 关太平 企业类型 有限合伙企业 注册资本 200 万元 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期 2023 年 11 月 15 日 营业期限 2023 年 11 月 15 日至无固定期限 登记机关 厦门市翔安区市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 截至本法律意见书出具日，奭欣骁投资的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 关太平 普通合伙人 0.70 0.35 2 侯王辉 有限合伙人 15.00 7.50 3 黄月敏 有限合伙人 11.40 5.70 4 苏长锋 有限合伙人 11.40 5.70 5 谢玉洁 有限合伙人 11.40 5.70 6 洪莉薇 有限合伙人 11.40 5.70 7 梁水妙 有限合伙人 11.40 5.70 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-26 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） 8 林丽艳 有限合伙人 9.00 4.50 9 张德成 有限合伙人 9.00 4.50 10 周水波 有限合伙人 9.00 4.50 11 吴奭文 有限合伙人 7.50 3.75 12 刘丽 有限合伙人 7.50 3.75 13 郭雅静 有限合伙人 7.50 3.75 14 潘清高 有限合伙人 7.50 3.75 15 蒋亚婷 有限合伙人 7.50 3.75 16 关欣 有限合伙人 6.00 3.00 17 郑小兴 有限合伙人 6.00 3.00 18 丁思凯 有限合伙人 4.50 2.25 19 苏平彬 有限合伙人 4.50 2.25 20 黄铭国 有限合伙人 4.50 2.25 21 曾庆丰 有限合伙人 4.50 2.25 22 杨大勇 有限合伙人 4.50 2.25 23 郑贵全 有限合伙人 4.50 2.25 24 陈浴庆 有限合伙人 3.00 1.50 25 黄清顺 有限合伙人 3.00 1.50 26 王水利 有限合伙人 3.00 1.50 27 张蓉洁 有限合伙人 3.00 1.50 28 高振江 有限合伙人 3.00 1.50 29 张利粉 有限合伙人 1.80 0.90 30 张庆南 有限合伙人 1.80 0.90 31 惠海洁 有限合伙人 1.50 0.75 32 林少斌 有限合伙人 1.50 0.75 33 郭美艳 有限合伙人 1.50 0.75 34 关铭洋 有限合伙人 0.70 0.35 合计 200.00 100.00 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-27 （ 3）德劢谦投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，德劢谦投资持有公司 33.3333 万股股份，占公司股本总额的 0.68%，系公司的员工激励持股平台。德劢谦投资 的基本情况如下： 企业名称 厦门德劢谦投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350213MAD2DQQXXC 主要经营场所 厦门市翔安区民安街道莲亭路 821 号 301-11 单元 执行事务合伙人 关太平 企业类型 有限合伙企业 注册资本 100 万元 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期 2023 年 11 月 10 日 营业期限 2023 年 11 月 10 日至无固定期限 登记机关 厦门市翔安区市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 截至本法律意见书出具日，德劢谦投资的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 关太平 普通合伙人 32.40 32.40 2 关铭洋 有限合伙人 10.00 10.00 3 钱爱萍 有限合伙人 9.00 9.00 4 洪新船 有限合伙人 4.50 4.50 5 陈桂峰 有限合伙人 4.50 4.50 6 杨高德 有限合伙人 4.50 4.50 7 罗礼海 有限合伙人 4.50 4.50 8 苏建华 有限合伙人 2.40 2.40 9 林友松 有限合伙人 2.40 2.40 10 苏菜尾 有限合伙人 2.40 2.40 11 林鸿程 有限合伙人 2.40 2.40 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-28 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） 12 陈龙东 有限合伙人 2.40 2.40 13 吴宝俊 有限合伙人 2.10 2.10 14 吕海陆 有限合伙人 2.10 2.10 15 林远途 有限合伙人 2.10 2.10 16 梁进跃 有限合伙人 2.10 2.10 17 石荣高 有限合伙人 2.10 2.10 18 吕春进 有限合伙人 2.10 2.10 19 曾鸿斌 有限合伙人 1.50 1.50 20 李强运 有限合伙人 1.50 1.50 21 秦龙 有限合伙人 1.50 1.50 22 郑志发 有限合伙人 1.50 1.50 合计 100.00 100.00 3、公司现有股东的私募基金备案情况 经核查，截至本法律意见书出具日，公司非自然人股东的私募投资基金及基 金管理人备案情况如下： 序号 股东名称 是否私募投资基金、证券公 司直投基金及 /或基金管理人 备注 1 泰铭德 否 系 公 司 共 同 实 际 控 制 人 关 太 平、曾丽萍的持股平台 2 奭欣骁投资 否 系公司的员工激励持股平台 3 德劢谦投资 否 系公司的员工激励持股平台 根据公司股东的说明，并经本所律师核查，公司非自然人股东泰铭德、奭欣 骁投资、德劢谦投资资金来源均为各股东或合伙人的自有资金，未通过向合格投 资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为 目的的公司或合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定 的以非公开方式向投资者募集资金，且以进行投资活动为目的设立的公司或合伙 企业，不存在聘请管理人进行投资管理，也不存在受托管理私募基金的情形，除 持有公司股份外，泰铭德、奭欣骁投资、德劢谦投资未对外投资，无需办理私募 投资基金备案或私募基金管理人登记。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-29 4、公司现有股东人数 根据公司提供的股东名册并结合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东 人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 修正）》的相关规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司依法合 并穿透计算的股东人数未超过 200 人。 （三）控股股东及实际控制人 1、公司的控股股东 截至本法律意见书出具日，关太平直接持有并控制公司 55.25%股份对应的 表决权，并分别通过泰铭德、奭欣骁投资和德劢谦投资控制公司 39.18%、1.36%、 0.68%股份对应的表决权，合计控制公司半数以上股份，为单一持股比例最大股 东，为公司的控股股东。 2、公司的实际控制人为关太平、曾丽萍和关铭洋 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关太平 及其配偶曾丽萍、其子关铭洋为公司的共同实际控制人。 截至本法律意见书出具日，关太平现担任公司董事长、总经理，直接持有并 控制公司 55.25%的股份，通过其担任执行董事并持股 60.00%的泰铭德控制公司 39.18%股份对应的表决权，通过其担任执行事务合伙人的奭欣骁投资控制公司 1.36%股份对应的表决权，通过其担任执行事务合伙人的德劢谦投资控制公司 0.68%股份对应的表决权。曾丽萍系关太平配偶，报告期内曾任公司董事并通过 泰铭德持有公司 15.67%的股份。关铭洋系关太平之子，现担任公司董事，分别 持有奭欣骁投资 0.35%出资份额和德劢谦投资 10.00%出资份额。 关太平、曾丽萍和关铭洋于 2024 年 2 月 5 日签署了《一致行动人协议》，约 定各方拟在股东大会中采取一致行动，以共同控制公司，并约定： “（二）若各方 在公司应采取本协议下约定的一致行动事项及其他需要采取一致行动事项上无 法达成一致时，应当以关太平的表决意见为准，形成各方共同一致对外意见。做 出是否行使召集权决定，以及在公司董事会、股东（大）会上行使相应的提案权、 表决权，各方应当严格按照该决定执行，以共同控制公司。 ” ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-30 根据报告期内厦迪亚斯及厦迪亚斯有限的章程，历次股东（大）会、董事会、 监事会、会议决议、会议记录等资料并经本所律师核查，三人对于公司的股东（大） 会、董事会、日常经营决策和经营管理层的任免均有重大影响，能够共同支配公 司的行为。因此，关太平、曾丽萍和关铭洋为公司的共同实际控制人。 3、公司的控股股东、实际控制人合法合规 根据关太平、曾丽萍和关铭洋户籍地或经常居住地公安机关分别出具的《无 犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及关太平、曾 丽萍和关铭洋分别出具的声明，并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人 最近 24 个月均不存在重大违法违规行为，不存在正在进行的、尚未了结或可预 见的影响公司经营发展的诉讼、仲裁和行政处罚。 综上所述，本所律师认为，公司的发起人和股东具有法律、法规、规章和规 范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；公司的发起人和股东数量、住所、 出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入公司的 资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍；公司股东均具有法 律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。公司的控股股 东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，不存在正在进行的、 尚未了结或可预见的影响公司经营发展的诉讼、仲裁和行政处罚。 七、公司的股本及演变 经本所律师核查公司及其前身自设立至今的工商登记资料，公司历次股权转 让的转让协议、价款支付凭证，公司历次增资的增资协议、增资款支付凭证，验 资报告，本所律师对公司股东、董事、监事、高级管理人员的访谈，以及公司和 公司历史沿革中相关方出具的书面确认，公司由厦迪亚斯有限整体变更设立，公 司及其前身的设立、历次股本变更过程如下： （一）厦迪亚斯有限的股本及演变 1、2009 年 7 月，厦迪亚斯有限的设立 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-31 2009 年 5 月 22 日，厦门市工商行政管理局下发了登记内名预核字[2009]第 2*开通会员可解锁*004 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“厦门 厦迪亚斯环保过滤技术有限公司”，预先核准的企业名称保留期至 2009 年 11 月 21 日。 2009 年 6 月 11 日，厦迪亚斯有限召开股东会并决议如下：“一、选举关太 平为公司执行董事，并聘任其为公司经理。二、选举郭雅静为公司监事。三、通 过公司章程。 ”同日，厦迪亚斯有限股东关太平和怡洋工业签发了《公司章程》 ， 其中关于股东的出资方式、出资额以及出资时间约定如下：“股东关太平：认缴 货币出资额 540 万元，占注册资本 30%，于公司设立登记前缴纳。股东厦门怡洋 过滤材料工业有限公司：认缴出资额 1260 万元，占注册资本的 70%，分两期于 公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以设备作价出资 3425840 元，占认缴出 资额的百分之二十七，于公司设立登记前缴纳；第二期以土地使用权及房产作价 出资 9174160 元，自公司成立之日起两年内缴纳。” 根据公司提供的资料，关太平和怡洋工业的实缴出资情况如下： 2009 年 6 月 5 日，厦门市大学资产评估有限公司出具厦大评估评报字（2009） 第 047 号《设备评估报告书》，截止评估基准日 2009 年 5 月 31 日，怡洋工业设 备价值为人民币 3,425,840.00 元。 2009 年 6 月 10 日，天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验（2009） NZ 字第 020012 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 8 日止，厦迪亚斯有 限（筹）已收到关太平和怡洋工业首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 8,825,840.00 元，其中关太平以货币出资 5,400,000.00 元，怡洋工业以首次缴纳 出资额人民币 3,425,840.00 元，均为机器设备；怡洋工业于 2009 年 6 月 8 日投 入机器设备共计 13 台/套，评估价值为 3,425,840.00 元，全体股东确认的价值为 3,425,840.00 元，并与厦迪亚斯有限于 2009 年 6 月 8 日就出资的机器设备办理了 财产交接手续。 2009 年 6 月 15 日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会出具厦高管审 〔 2009〕213 号《关于同意在火炬园创办厦门厦迪亚斯环保过滤技术有限公司的 批复》，同意股东厦门怡洋过滤材料工业有限公司、关太平在厦门火炬高新区火 炬园创办厦迪亚斯有限。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-32 2009 年 7 月 6 日，厦门市工商行政管理局下发登记内设字[2009]第 2*开通会员可解锁*005 号《准予设立登记通知书》，准予厦迪亚斯有限设立登记，并 颁发注册号为 35*开通会员可解锁*2 的《企业法人营业执照》。 厦迪亚斯有限设立时的股权结构具体如下： 序号 股东名称或 姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 怡洋工业 1,260.0000 342.5840 70.0000 实物 2 关太平 540.0000 540.0000 30.0000 货币 合计 1,800.0000 882.5840 100.0000 —— 2、厦迪亚斯有限的股本演变 （ 1）2009 年 11 月，厦迪亚斯有限股东缴纳设立第二期出资及第一次股权 转让 2009 年 10 月 28 日，厦迪亚斯有限召开股东会并决议如下：“1、股东厦门 怡洋过滤材料工业有限公司第二期认缴出资以土地使用权作价 917.416 万元人民 币到位。到位后公司实收资本由 882.584 万元人民币增加到 1800 万元人民币。 2、股东厦门怡洋过滤材料工业有限公司将所持有的占公司 70%的股权，以 1260 万元的价格转让给关太平。 3、股权转让后，关太平持有公司 100%的股权（认缴 注册资本 1800 万元，实缴 1800 万元）。” 2009 年 10 月 30 日，怡洋工业与关太平签署了《股权转让协议》，约定怡洋 工业将其持有的厦迪亚斯有限 70%股权（对应已实缴注册资本额 1,260.00 万元） 以 1,260.00 万元的价格转让给关太平。 根据公司提供的资料，怡洋工业的第二期实缴出资情况如下： 2009 年 10 月 9 日，厦门市大学资产评估有限公司出具厦大评估评报字 （ 2009）第 094 号《房产评估报告书》，截止评估基准日 2009 年 9 月 30 日，怡 洋工业所属房产（含土地及装修价值）价值为人民币 9,178,905.00 元。 2009 年 10 月 29 日，天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验（2009） NZ 字第 020050 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 28 日止，厦迪亚斯 有限已收到怡洋工业缴纳的第 2 期出资人民币 9,174,160.00 元，累计实缴注册资 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-33 本为人民币 18,000,000.00 元；怡洋工业于 2009 年 10 月 28 日投入位于厦门火炬 高新区（翔安）产业区翔虹路 8 号 101-401 单元的厂房，建筑面积共计 6,885.90 平方米，评估价值为 9,178,905.00 元，全体股东确认的价值为 9,174,160.00 元， 并与厦迪亚斯有限于 2009 年 10 月 10 日就出资的厂房办妥所有权过户手续、于 2009 年 10 月 28 日办妥资产移交手续。 2009 年 11 月 5 日，厦门市工商行政管理局下发登记内变字[2009]第 2*开通会员可解锁*006 号《准予变更登记通知书》，准予厦迪亚斯有限本次变更登记 并换发《企业法人营业执照》。 本次增加实缴注册资本及股权转让完成后，厦迪亚斯有限股权结构具体如 下： 序号 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 关太平 1,800.0000 1,800.0000 100.0000 货币及实物 合计 1,800.0000 1,800.0000 100.0000 —— 厦迪亚斯有限本次股权转让过程中存在股权代持的情形，详见本法律意见书 正文之“七、公司的股本及演变”之“（三）公司历史沿革中的股权代持情况” 之“ 1、股权代持的形成”。 （ 2）2010 年 1 月，厦迪亚斯有限第一次增资及缴纳第一次增资出资 2009 年 12 月 30 日，厦迪亚斯有限股东关太平作出股东决定：“一、同意杭 州一棉有限公司增资入股，入股后公司注册资本增至 3000 万元人民币。二、重 新制定公司章程。 ” 同日，厦迪亚斯有限再次召开股东会并决议如下： “ 1、同意新增股东杭州一 棉有限公司向公司投资入股 3000 万元人民币，其中 1200 万元人民币作为注册资 本，占公司 40%股份，另 1800 万元人民币作为公司的资本公积金。2、股东杭一 棉增资入股后，公司注册资本增加至 3000 万元人民币。关太平出资 1800 万元， 占公司注册资本 60%（其中货币出资 540 万元，机器设备及厂房出资 1260 万 元） ；股东杭州一棉有限公司以货币形式出资 1200 万元人民币，占公司注册资本 40%。……” ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-34 2010 年 1 月 14 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010） NZ 字第 020002 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 31 日止，厦迪亚斯 有限已收到杭一棉缴纳的新增注册资本合计人民币 12,000,000.00 元，均为货币 资金出资，累计实缴注册资本为人民币 30,000,000.00 元。 2010 年 1 月 28 日，厦门市工商行政管理局下发登记内变字[2010]第 2*开通会员可解锁*03 号《准予变更登记通知书》，准予厦迪亚斯有限本次变更登记 并换发《企业法人营业执照》。 本次增资及缴纳出资完成后，厦迪亚斯有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名或 名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 关太平 1,800.0000 1,800.0000 60.0000 货币及实物 2 杭一棉 1,200.0000 1,200.0000 40.0000 货币 合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000 —— （ 3）2010 年 4 月，厦迪亚斯有限第二次增资暨资本公积转增注册资本 2010 年 2 月 1 日，厦迪亚斯有限召开股东会并决议如下：“1、公司的资本 公积金 1800 万元将转增为注册资本，公司注册资本由 3000 万元人民币增加到 4800 万元，其中股东关太平以资本公积金增资 1080 万元人民币，股东杭州一棉 有限公司以资本公积金增资 720 万元人民币，转增后股东关太平以实物和货币出 资 2880 万元人民币，占注册资本 60%，股东杭州一棉有限公司出资 1920 万元人 民币，占公司注册资本 40%。2、修改公司章程相关条款。” 2010 年 3 月 22 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010） NZ 字第 020015 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 1 日止，厦迪亚斯有 限已将资本公积人民币 18,000,000.0000 元转增实收资本，累计实缴注册资本为 人民币 48,000,000.0000 元，其中关太平新增实缴出资额 10,800,000.0000 元，杭 一棉新增实缴出资额 7,200,000.0000 元。 2010 年 4 月 8 日，厦门市工商行政管理局下发登记内变字[2010]第 2*开通会员可解锁*008 号《准予变更登记通知书》，准予厦迪亚斯有限本次变更登记 并换发《企业法人营业执照》。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-35 本次资本公积转增注册资本完成后，厦迪亚斯有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名或 名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 关太平 2,880.0000 2,880.0000 60.0000 货币及实物 2 杭一棉 1,920.0000 1,920.0000 40.0000 货币 合计 4,800.0000 4,800.0000 100.0000 —— （ 4）2019 年 3 月，厦迪亚斯有限第二次股权转让 2019 年 2 月 28 日，厦迪亚斯有限召开股东会并决议如下：“一、一致同意 股东杭州一棉有限公司将所持有的占公司 40%的股权（认缴注册资本 1920 万元， 实缴 1920 万元）以人民币 3000 万元的价格转让给厦门泰铭德实业有限公司。 二、上述股权转让完成后，公司股东及其登记股权比例将变更如下： 1、关太平 持有公司 60%的股权（认缴注册资本 2880 万元，实缴 2880 万元）；2、厦门泰铭 德实业有限公司持有公司 40%的股权（认缴注册资本 1920 万元，实缴 1920 万 元） 。 ” 2019 年 2 月 28 日，杭一棉与泰铭德签署了《股权转让协议》，约定杭一棉 将其持有的厦迪亚斯有限 40%股权（对应已实缴注册资本额 1,920.0000 万元）以 3,000.0000 万元的价格转让给泰铭德。 2019 年 3 月 5 日，厦门市市场监督管理局下发登记内变字[2019]第 2*开通会员可解锁*004 号《准予变更登记通知书》，准予厦迪亚斯有限本次变更登记 并换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，厦迪亚斯有限股权结构如下： 序号 股东姓名或 名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 关太平 2,880.0000 2,880.0000 60.0000 货币及实物 2 泰铭德 1,920.0000 1,920.0000 40.0000 货币 合计 4,800.0000 4,800.0000 100.0000 —— （ 5）2023 年 11 月，厦迪亚斯有限第三次股权转让 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-36 2023 年 11 月 9 日，厦迪亚斯有限召开股东会会议，经决议全体股东一致同 意股东关太平将其持有的厦迪亚斯有限 0.60%股权（对应认缴注册资本额 28.8000 万元）以 0 元的价格转让给新股东林志新，将其持有的厦迪亚斯有限 1.20%股权 （对应认缴注册资本额 57.6000 万元）以 0 元的价格转让给新股东关陆家，将其 持有的厦迪亚斯有限 1.20%股权（对应认缴注册资本额 57.6000 万元）以 0 元的 价格转让给新股东吴国强。 同日，关太平与林志新、关陆家、吴国强就上述股权转让事项分别签署了《股 权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》 。 2023 年 11 月 30 日，厦门市市场监督管理局下发（厦）登变字[2023]第 2*开通会员可解锁*045 号《登记通知书》，准予厦迪亚斯有限本次变更登记。 本次股权转让完成后，厦迪亚斯有限股权结构如下： 序号 股东姓名或 名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 关太平 2,736.0000 2,736.0000 57.0000 货币及实物 2 泰铭德 1,920.0000 1,920.0000 40.0000 货币 3 关陆家 57.6000 57.6000 1.2000 货币 4 吴国强 57.6000 57.6000 1.2000 货币 5 林志新 28.8000 28.8000 0.6000 货币 合计 4,800.0000 4,800.0000 100.0000 —— 本次股权转让系解除厦迪亚斯有限历史沿革中的股权代持，详见本法律意见 书正文之“七、公司的股本及演变”之“ （三）公司历史沿革中的股权代持情况” 之“ 2、股权代持的解除”之“（1）关陆家、吴国强、林志新的股权代持解除情 况” 。 （二）股份公司的设立及设立后的股本变动 1、公司的设立 公司的设立情况详见本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”之“ （一） 公司设立的程序、资格、条件和方式” 。 2、股份公司设立后的股本变动 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-37 （ 1）2024 年 2 月，厦迪亚斯第一次增资 经本所律师核查，自股份公司设立后至本法律意见书出具日，厦迪亚斯进行 了一次增资，具体如下： 2024 年 2 月 21 日，厦迪亚斯召开 2024 年第二次临时股东大会会议并审议 通过了《关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司增加注册资本的议案》 《关 于 <厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司 2024 年股权激励计划>的议案》等 议案，公司的注册资本由 4800 万元增加至 4900 万元，其中新增注册资本 100 万 元，由新股东奭欣骁投资以 200 万元的价格认购新增注册资本 66.6667 万元，由 新股东德劢谦投资以 100 万元的价格认购新增注册资本 33.3333 万元，溢价部分 均计入资本公积。 2024 年 2 月 28 日，厦门市市场监督管理局下发（厦）登变字[2024]第 2*开通会员可解锁*042 号《登记通知书》，准予厦迪亚斯本次变更登记并换发《营业 执照》 。 2024 年 5 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2024]36952 号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 2 月 29 日止，公司已收到奭 欣骁投资以及德劢谦投资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000,000.00 元，均为 货币资金出资，累计实缴注册资本为人民币 49,000,000.00 元。 本次增资完成后，公司的股权结构具体如下： 序号 股东名称或姓名 持有股份数量（万股） 占股份公司的股份 总数的比例（ %） 出资方式 1 关太平 2,736.0000 55.8367 净资产折股 2 泰铭德 1,920.0000 39.1837 净资产折股 3 吴国强 57.6000 1.1755 净资产折股 4 关陆家 57.6000 1.1755 净资产折股 5 林志新 28.8000 0.5878 净资产折股 6 德劢谦投资 33.3333 0.6802 货币 7 奭欣骁投资 66.6667 1.3606 货币 合计 4,900.0000 100.00 / ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-38 本次增资系员工股权激励，详见本法律意见书正文之“二十二、应说明的其 他事项”之“ （一）公司的股权激励计划” 。 （ 2）2024 年 8 月，与陈淑真股权代持解除 2024 年 8 月 9 日，公司以及关太平根据《民法典》《提存公证规则》等相关 法律法规向福建省厦门市云尚公证处申请将关太平为陈淑真代持的公司 288,000 股股份（下称“标的股份” ）提存于福建省厦门市云尚公证处，该公证处于 2024 年 8 月 12 日向公司以及关太平出具了（2024）闽厦云证事务字第 263 号《公证 书》。根据相关法律法规规定，关太平将标的股份交付福建省厦门市云尚公证处 时提存成立，关太平在其提存范围内已经交付标的股份，关太平与陈淑真的股权 代持关系解除，标的股份归属于陈淑真所有。 本次股权结构调整系股权代持还原，详见本法律意见书正文之“七、公司的 股本及演变”之“ （三）公司历史沿革中的股权代持情况” 。 根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条、第九条的规定，股 份有限公司的非发起人股东变更并非法定办理工商变更登记的事项，且陈淑真并 未配合公司办理本次股权代持还原相关手续，故公司未就本次股权调整办理工商 变更登记手续。 本次提存成立后，公司的股权结构具体如下： 序号 股东名称或姓名 持有股份数量（万股） 占股份公司的股份 总数的比例（ %） 出资方式 1 关太平 2,707.2000 55.2489 净资产折股 2 泰铭德 1,920.0000 39.1837 净资产折股 3 吴国强 57.6000 1.1755 净资产折股 4 关陆家 57.6000 1.1755 净资产折股 5 林志新 28.8000 0.5878 净资产折股 6 德劢谦投资 33.3333 0.6802 货币 7 奭欣骁投资 66.6667 1.3606 货币 8 陈淑真 28.8000 0.5878 净资产折股 合计 4,900.0000 100.00 / ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-39 （三）公司历史沿革中的股权代持情况 1、股权代持形成的背景 （ 1）关于厦迪亚斯有限设立及股权架构搭建的约定 2009 年 5 月 12 日，杭州一棉有限公司与关太平及其关联方、怡洋工业签署 《合作框架协议》，就成立厦迪亚斯有限及具体的成立、股权架构搭建过程作出 了约定： ①由关太平、怡洋工业共同出资设立厦迪亚斯有限，其中关太平以货币出资 540.00 万元，占注册资本的 30.00%，怡洋工业以其土地使用权及厂房、机器设 备作价出资 1,260.00 万元，占注册资本的 70.00%。 ②怡洋工业将其持有的厦迪亚斯有限 70.00%股权转让给关太平，转让后关 太平持有厦迪亚斯有限 100.00%股权。 ③厦迪亚斯有限以 540 万元购买怡洋工业部分设备和原材料。 ④杭一棉向厦迪亚斯有限增资 3,000 万元，其中 1,200 万元计入注册资本， 1,800 万元计入资本公积。增资完成后，关太平持有厦迪亚斯有限 60.00%股权， 杭一棉持有厦迪亚斯有限 40.00%股权。 ⑤厦迪亚斯有限将杭一棉上述增资中的 1,800 万元溢价出资部分全额转增为 注册资本。转增资本后厦迪亚斯有限注册资本为 4,800 万元。 （ 2）关于股权代持的约定 根据怡洋工业的工商档案， 2009 年 7 月（即厦迪亚斯有限设立时），怡洋工 业的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 关太平 765.00 90.00% 2 陈凤萍 25.50 3.00% 3 李婉瑜 17.00 2.00% 4 吴国强 17.00 2.00% 5 林志新 8.50 1.00% 6 周亮 8.50 1.00% ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-40 序号 名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 7 陈淑真 8.50 1.00% 合计 850.00 100.00% 注：上述股权中，陈凤萍持有的股权系替陆连标代持，李婉瑜持有的股权系替其配偶关 陆家代持。 鉴于怡洋工业存在除关太平以外的其他股东，且怡洋工业资产、业务均转移 至厦迪亚斯有限，因此关太平与陈凤萍（陆连标指定人） 、李婉瑜（关陆家指定 人） 、吴国强、林志新、周亮、陈淑真（以下统称“被代持人” ）签署《隐名股份 确认及托管协议》，约定关太平完成前述步骤①和步骤②，持有厦迪亚斯有限 100%股权后，该等股权权益按照关太平、陈凤萍、李婉瑜等人在怡洋工业的持股 比例进行分配，其中被代持人持有厦迪亚斯有限的股权由关太平代为持有。与此 同时，被代持人持有的怡洋工业的股东权益实际归属为关太平，其不再对怡洋工 业持有任何股份和享有任何权益。 2、股权代持的形成及演变 （ 1）厦迪亚斯有限第一次股权转让完成后股权代持的形成 2009 年 11 月 5 日，怡洋工业将所其持有厦迪亚斯有限 70%股权（对应出资 额 1,260 万元）转让给关太平。本次股权转让完成后，关太平持有厦迪亚斯有限 100%股权。 根据《隐名股份确认及托管协议》的约定，关太平持有厦迪亚斯有限 100% 的股权权益按照怡洋工业股东持股比例进行分配，即陈凤萍持有厦迪亚斯有限 3%股权，李婉瑜持有厦迪亚斯有限 2%股权，吴国强持有厦迪亚斯有限 2%股权， 林志新持有厦迪亚斯有限 1%股权，周亮持有厦迪亚斯有限 1%股权，陈淑真持有 厦迪亚斯有限 1%股权。 本次股权转让后，厦迪亚斯有限名义及实际股权结构情况如下： 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 1 关太平 1,800.00 100.00% 1,620.00 90.00% ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-41 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 2 陈凤萍 （陆连标指定人） - - 54.00 3.00% 3 李婉瑜 （关陆家指定人） - - 36.00 2.00% 4 吴国强 - - 36.00 2.00% 5 林志新 - - 18.00 1.00% 6 周亮 - - 18.00 1.00% 7 陈淑真 - - 18.00 1.00% 合计 1,800.00 100.00% 1,800.00 100.00% （ 2）厦迪亚斯有限第一次增资完成后股权代持的演变 2010 年 1 月 28 日，厦迪亚斯有限注册资本由 1,800 万元增至 3,000 万元， 新增部分由杭州一棉有限公司以 3,000 万元认缴（溢价 1,800 万元计入资本公 积） 。 根据《隐名股份确认及托管协议》约定，在厦迪亚斯有限第一次增资完成后， 杭一棉将持有厦迪亚斯有限 40.0000%的股权，关太平将持有厦迪亚斯有限 60.0000%的股权。其中关太平合计替被代持人代为持有厦迪亚斯有限 6.0000%的 股权。 2009 年 12 月 9 日，陈凤萍、陆连标、李婉瑜、关陆家、吴国强、林志新、 周亮、陈淑真与关太平、杭一棉签署了《书面授权书及依循契约》对《隐名股份 确认及托管协议》的约定及股权代持比例进行了确认。 本次增资完成后，厦迪亚斯有限名义及实际股权结构情况如下： 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 1 关太平 1,800.00 60.00% 1,620.00 54.00% 2 杭一棉 1,200.00 40.00% 1,200.00 40.00% 3 陈凤萍 （陆连标指定人） - - 54.00 1.80% 4 李婉瑜 （关陆家指定人） - - 36.00 1.20% ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-42 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 5 吴国强 - - 36.00 1.20% 6 林志新 - - 18.00 0.60% 7 周亮 - - 18.00 0.60% 8 陈淑真 - - 18.00 0.60% 合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00% （ 3）厦迪亚斯有限第二次增资暨资本公积转增注册资本完成后股权代持的 演变 2010 年 4 月 8 日，厦迪亚斯有限注册资本由 3,000 万元增至 4,800 万元，新 增部分由厦迪亚斯有限资本公积 1,800 万元按股东原持股比例转增注册资本。 根据《隐名股份确认及托管协议》约定，在杭一棉溢价增资形成的资本公积 转增注册资本完成后，各方持有的厦迪亚斯有限股权比例保持不变， 《书面授权 书及依循契约》对该事项进行了确认。 本次增资完成后，厦迪亚斯有限名义及实际股权结构情况如下： 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 1 关太平 2,880.00 60.00% 2,592.00 54.00% 2 杭一棉 1,920.00 40.00% 1,920.00 40.00% 3 陈凤萍 （陆连标指定人） - - 86.40 1.80% 4 李婉瑜 （关陆家指定人） - - 57.60 1.20% 5 吴国强 - - 57.60 1.20% 6 林志新 - - 28.80 0.60% 7 周亮 - - 28.80 0.60% 8 陈淑真 - - 28.80 0.60% 合计 4,800.00 100.00% 4,800.00 100.00% ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-43 3、股权代持的解除 （ 1）与周亮解除股权代持的情况 2010 年 3 月 25 日，关太平与周亮签署《协议书》，确认周亮持有的怡洋工 业 1%股权系由关太平将其持有的怡洋工业 1%股权作价 25 万元转让取得，但周 亮未实际支付股权转让款，故周亮放弃其所持怡洋工业 1.00%股权及对应的厦迪 亚斯有限 0.6%股权，相关股权由关太平全权处置。至此，双方代持关系解除。 本次股权代持解除后，厦迪亚斯有限名义及实际股权结构情况如下： 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 1 关太平 2,880.00 60.00% 2,620.80 54.60% 2 杭一棉 1,920.00 40.00% 1,920.00 40.00% 3 陈凤萍 （陆连标指定人） - - 86.40 1.80% 4 李婉瑜 （关陆家指定人） - - 57.60 1.20% 5 吴国强 - - 57.60 1.20% 6 林志新 - - 28.80 0.60% 7 陈淑真 - - 28.80 0.60% 合计 4,800.00 100.00% 4,800.00 100.00% （ 2）与陈凤萍（陆连标指定人）解除股权代持的情况 2018 年 5 月 7 日，关太平与陈凤萍、陆连标签署《股权代持终止及股权转 让协议》 ，确认陈凤萍、陆连标将关太平代持的厦迪亚斯有限 1.8%股权转让给关 太平，关太平已于同日支付相应的股权转让款，至此，关太平与陈凤萍、陆连标 之间的代持关系解除。 本次股权代持解除后，厦迪亚斯有限名义及实际股权结构情况如下： 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 1 关太平 2,880.00 60.00% 2,707.20 56.40% ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-44 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 2 杭一棉 1,920.00 40.00% 1,920.00 40.00% 3 李婉瑜 （关陆家指定人） - - 57.60 1.20% 4 吴国强 - - 57.60 1.20% 5 林志新 - - 28.80 0.60% 6 陈淑真 - - 28.80 0.60% 合计 4,800.00 100.00% 4,800.00 100.00% （ 3）关陆家、吴国强、林志新的股权代持解除与还原情况 2014 年 10 月，关太平与关陆家和李婉瑜、吴国强、林志新分别签署了《终 止协议》 ，约定终止各方间签署的《隐名股份确认及托管协议》 《书面授权书及依 循契约》和关太平与关陆家、吴国强、林志新间的股权代持关系，但是由于当时 关太平未能终止与陈淑真、陆连标间的股权代持，因此各方间约定暂不办理股权 代持还原的工商变更登记手续。后由于厦迪亚斯有限拟向新三板申请挂牌，为清 理厦迪亚斯有限历史沿革中的股权代持事项，关太平、关陆家、吴国强、林志新 办理了上述股权代持还原的工商变更登记手续，详见本法律意见书正文之“七、 公司的股本及演变”之“ （一）厦迪亚斯有限的股本及演变”之“ 2、厦迪亚斯有 限的股本演变”之“ （ 5）2023 年 11 月，厦迪亚斯有限第三次股权转让”。 本次股权代持解除及还原后，厦迪亚斯有限名义及实际股权结构情况如下： 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 1 关太平 2,736.00 57.00% 2,707.20 56.40% 2 泰铭德 1,920.00 40.00% 1,920.00 40.00% 3 关陆家 57.60 1.20% 57.60 1.20% 4 吴国强 57.60 1.20% 57.60 1.20% 5 林志新 28.80 0.60% 28.80 0.60% 6 陈淑真 - - 28.80 0.60% ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-45 序号 股东姓名 工商登记情况 实际持有情况 出资额 （万元） 持股比例 出资额 （万元） 持股比例 合计 4,800.00 100.00% 4,800.00 100.00% （ 4）陈淑真的股权代持解除情况 ①关于与陈淑真沟通解除代持的过程 基于前述股权代持的形成、演变及解除情形，截至 2024 年 2 月，仅有关太 平代陈淑真持有厦迪亚斯股权的代持关系尚未解除。 为解除关太平与陈淑真之间的股权代持情况，切实保障陈淑真的权益， 2024 年 7 月 24 日，关太平以现场送达以及邮寄送达的方式向陈淑真寄送《关于终止 委托持股关系的通知函》 ，载明： “ 2009 年 5 月，您与陈凤萍、李婉瑜、吴国强、 林志新、周亮及本人关太平共同签订《隐名股份确认及托管协议》 ，约定由本人 代您持有厦门厦迪亚斯环保过滤技术有限公司（以下简称“厦迪亚斯” ） 0.6%股 权。 2009 年 12 月，前述各方主体和陆连标、关陆家、厦迪亚斯及杭州一棉有限 公司签订《书面授权书及依循契约》，各方确认《隐名股份确认及托管协议》内 容正确且有效，您以隐名持股方式授权及委托本人代为持有 0.6%厦迪亚斯的股 权。根据《隐名股份确认及托管协议》及《书面授权书及依循契约》约定，杭州 一棉有限公司通过增资扩股方式投入 3000 万形成的资本溢价转入注册资本。杭 州一棉有限公司增资并完成资本公积转入注册资本后，厦迪亚斯的注册资本为 4800 万元，即本人代您持有 0.6%的厦迪亚斯股权对应 28.80 万元注册资本。截 至本通知函发出日，厦迪亚斯己经变更为股份公司，公司名称更名为厦门厦迪亚 斯过滤材料技术股份有限公司（以下简称“股份公司” ） ，该等股权现可折算为股 份公司 288,000 股股份。本人现终止与您之间的股权代持（委托持股）关系，并 将股份公司 288,000 股股份无偿还原至您名下。现发函与您沟通，本人希望将您 的股东权益还原至您名下。请您于接到本函后 10 个工作日内与本人联系，就代 持还原事宜进行确认并签署股份转让所涉及的法律文件、完成工商变更登记等股 份转让手续。” ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-46 就向陈淑真现场及邮寄方式送达《关于终止委托持股关系的通知函》事宜， 福建省厦门市云尚公证处全程进行公证，并分别出具（ 2024）闽厦云证字第 48868 号以及（ 2024）闽厦云证字第 48869 号《公证书》。 ②关于对于陈淑真持有的公司股份公证提存 在发送《关于终止委托持股关系的通知函》后，关太平经过多次沟通仍未收 到陈淑真的有效回复，无法就代持还原事宜进行确认并完成股份转让手续。考虑 到前述情况，公司以及关太平于 2024 年 8 月 9 日根据《民法典》《提存公证规 则》等相关法律法规向福建省厦门市云尚公证处申请将关太平为陈淑真代持的公 司 288,000 股股份提存于福建省厦门市云尚公证处，该公证处于 2024 年 8 月 12 日向公司以及关太平出具了（ 2024）闽厦云证事务字第 263 号《公证书》。关太 平通过手机短信送达方式向陈淑真发送《提存受领通知书》及《公证书》，告知 其可至公证处申领前述提存股份，完成了法定通知义务。 根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条规定“有下列情形之一的， 债权债务终止：……（三）债务人依法将标的物提存；……合同解除的，该合同 的权利义务关系终止。 ”第五百七十一条规定“债务人将标的物或者将标的物依 法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，提存成立。提存成立的，视为债务人在 其提存范围内已经交付标的物。 ” 根据上述规定，关太平将标的股份交付福建省厦门市云尚公证处时提存成 立，关太平在其提存范围内已经交付标的股份，关太平与陈淑真的股权代持关系 解除，标的股份归属于陈淑真所有。 ③关于公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制 权变更的重大权属纠纷 截至本法律意见书出具日，关太平为公司的控股股东以及共同实际控制人之 一，具体情况详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人” 之“ （三）控股股东及实际控制人” 。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其控股股东、共同实际 控制人之一关太平与陈淑真未就上述股权代持事项发生任何未结的诉讼、仲裁等 事项，具体情况详见本法律意见书正文之“十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚” ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-47 之“（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”“持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况” 。 综上所述，本所律师认为，公司共同实际控制人之一关太平已就其为陈淑真 代为持有的公司股份代持还原相关事项申请、办理提存公证程序，提存公证程序 符合相关法律法规要求，自提存公证书出具日起，关太平所持公司股份归属于陈 淑真所有，且公司共同实际控制人之一关太平为陈淑真代为持有的公司股份比 例较小，不会影响公司实际控制权的稳定性。关太平持有的公司股份权属清晰， 代持关系已依法解除，符合《挂牌规则》第十二条“申请挂牌公司股权权属明晰， 控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权 属纠纷。 ”的规定。 4、相关方的确认 经本所律师访谈关太平、关陆家、吴国强、林志新确认，就厦迪亚斯有限设 立时形成的股权代持相关情况，该等主体与厦迪亚斯有限其他历史股东、现有股 东或其他第三方之间，不存在任何尚未了结的债权债务关系，亦不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 （四）公司股权质押及其他第三方权利情况 根据公司出具的《关于公司股东持股情况的说明》，公司股权结构清晰，各 股东所持本公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益等任何权利 限制情形；在明显可预见的期间内，公司股东持有的该等股份的权利不会因担保、 冻结或其他第三方权益等受到任何限制；公司各股东持有的股份不存在委托持股 的情形。 综上所述，本所律师认为： 1、公司股东历次出资真实、充足，出资程序完备、合法合规，不存在出资 瑕疵。 2、公司历次增资均已召开了股东（大）会，历次增资的议案均经股东（大） 会审议通过，工商行政管理部门均核发了增资后的营业执照，历次增资均依法履 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-48 行法定程序、出资形式及相应比例符合当时有效的法律、法规的规定，出资程序 完备，合法、合规；公司不存在减资事项。 3、公司及公司前身历次股权转让依法经股东（大）会决议通过，股权转让 双方签署了股权转让协议并办理了相应工商变更登记，公司历次股权转让依法 履行必要程序、合法合规，截至本法律意见书出具日，股东所持股份不存在纠纷 及潜在纠纷。 4、截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露的情况外，公司股权 明晰，不存在重大权属争议或潜在纠纷。 八、公司的业务 （一）公司及子公司的经营范围和经营方式 根据公司的《公司章程》及公司现持有的《营业执照》 ，公司目前的经营范 围为：一般项目：生态环境材料制造；新材料技术研发。 （除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经本所律师核查，公司子公司的业务与营业执照上登记的经营范围相符，详 见本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”之“（一）公司的关 联方”之“ 5、公司的子公司、参股公司及分支机构”。 据此，本所律师认为，公司及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）公司的业务资质 1、公司已取得资质情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及子公司报告期内已取得 如下资质证书、经营许可或取得的认证证书情况如下： 序号 公司名称 证书/许可名称 证书/许可编号 核发机关 有效期/ 备案时间 1 厦迪亚斯 高新技术企业证书 GR2*开通会员可解锁* 厦门市科学技术局、厦 门市财政局、国家税务 总局厦门市税务局 2023.11.22- 2026.11.21 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-49 序号 公司名称 证书/许可名称 证书/许可编号 核发机关 有效期/ 备案时间 2 厦迪亚斯 城镇污水排入排水 管网许可证 厦排证字第 XA200004 0X 厦门市翔安区市政园 林局 2020.10.21- 2025.10.20 3 厦迪亚斯 安全生产标准化三 级企业（轻工）证书 厦 AQBQGIII20220024 3 厦门市应急管理协会 2022.11.25- 2025.11 4 厦迪亚斯 固定污染源排污登 记回执 9*开通会员可解锁*8998590 01Z 全国排污许可证管理 信息平台 2024.06.04- 2029.06.03 5 厦迪亚斯 报关单位备案证明 - 中华人民共和国 翔安 海关 2025.04.07 6 厦迪亚斯 环境管理体系认证 证书 02825E10495R1M 北京中安质环认证中 心有限公司 2025.03.19- 2028.03.24 7 厦迪亚斯 职业健康安全管理 体系认证证书 02825S10473R1M 北京中安质环认证中 心有限公司 2025.03.19- 2028.03.24 8 厦迪亚斯 质量管理体系认证 证书 11423Q44267R0M 北京东方纵横认证中 心有限公司 2024.03.08- 2026.06.08 9 厦迪亚斯 能源管理体系认证 证书 11422ENMS3457R0M 北京东方纵横认证中 心有限公司 2024.03.08- 2025.06.15 注 10 河南创冠 固定污染源排污登 记回执 91410211MA3XCJ229 K001Z 全国排污许可证管理 信息平台 2023.11.10- 2028.11.09 11 河南创冠 报关单位备案证明 - 中华人民共和国 开封 海关 2024.11.26 12 迪尔泰 海关进出口货物收 发货人备案回执 - 中华人民共和国 高崎 海关 2019.04.23 注：截至本法律意见书出具日，本表中的《能源管理体系认证证书》有效期已届满。根 据公司的说明，公司已经向认证机构提交续期申请。 经公司说明并经本所律师核查，公司从事经营业务不存在特许经营的情形； 公司具有经营业务所需的资质、认可、认证，符合相关法律法规的规定。 2、公司不存在超越资质或经营范围、使用过期资质的情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的经营范围和主营业务均 在市场监督管理部门核发的《营业执照》规定的范围之内，公司已取得的资质均 在有效期内，不存在超越资质或经营范围的情况，不存在使用过期资质以及相关 资质将到期无法续期的情况。 （三）公司在中国大陆以外的经营情况 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-50 报告期内，公司在中国大陆以外地区设有全资子公司马来西亚诺维斯，基本 情况如下： 2020 年 7 月 27 日，厦门市商务局下发境外投资证第 N35*开通会员可解锁* 号《企 业境外投资证书》 ，核准厦迪亚斯有限以自有资金 699.96 万元人民币（折合 100 万美元）设立全资子公司诺维斯过滤技术（马来西亚）有限公司，经营范围为过 滤材料的研发、生产、销售及相关的进出口业务；过滤设备及配件、机电设备及 配件、合成化纤材料的销售及相关的进出口业务；设备及滤布的安装、调试、维 修等售后服务业务。 2020 年 9 月 1 日，厦门市发展和改革委员会下发厦发改备案[2020]61 号《境 外投资项目备案通知书》，对厦迪亚斯有限在马来西亚设立全资子公司项目予以 备案。 2024 年 3 月 28 日，厦门市商务局换发了境外投资证第 N35*开通会员可解锁* 号 《企业境外投资证书》 ，除全资股东厦迪亚斯有限因股改更名外，其他备案信息 未发生变化。 2024 年 5 月 15 日，厦门市发展和改革委员会下发厦发改外经备〔2024〕56 号《境外投资项目备案通知书》 ，对厦迪亚斯在马来西亚设立全资子公司项目再 次予以备案。 2024 年 7 月 25 日，厦迪亚斯办理完毕 ODI 中方股东对外义务出资外汇登 记，取得随机码为 936352 号的《业务登记凭证》。 根据马来西亚 Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 出具的《法律尽职调查 报告》，马来西亚诺维斯主要业务活动为过滤材料的销售，目前仅取得当地政府 关于公司设立登记的许可证，无需取得产品制造许可证；报告期内，马来西亚诺 维斯未涉及任何诉讼，也未因违反证券法、公司法或任何涉及欺诈或不诚实的法 律而在法院受到指控。 综上所述，本所律师经核查后认为：公司在中国大陆以外子公司的设立已取 得境内主管部门的批准；根据境外法律服务机构出具的相关文件，公司在中国大 陆以外的经营合法、合规。 （四）公司最近两年主营业务未发生重大变化，主营业务突出 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-51 根据《公开转让说明书》 （申报稿）、公司的说明及提供的相关业务合同，公 司最近两年主要从事过滤材料的研发、生产与销售，主要产品包含机织网带、螺 旋网带等，主营业务未发生重大变化。 根据 《审计报告》 ， 公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为 14,982.27 万元、 14,289.99 万元，营业收入分别为 15,404.03 万元、14,459.06 万元，主营业 务收入占营业收入的比例分别为 97.26%、98.83%。 根据公司的上述财务数据，报告期内公司的营业收入以主营业务收入为主。 本所律师认为，公司最近两年主营业务未发生重大变化，主营业务突出。 （五）公司的持续经营能力 根据公司的确认并经本所律师核查，公司为合法有效存续的股份有限公司， 不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形；公司的 业务符合国家产业政策，合法开展经营，具备生产经营所需的各项资质证书，不 存在持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的经营范围和经 营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就其主营业务取得了截 至本法律意见书出具日其应当取得的必要经营资质；公司最近两年主营业务未 发生重大变化，主营业务突出；公司的持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）公司的主要关联方、关联关系 根据《公司法》 《挂牌规则》 《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规范 性文件的有关规定，报告期内，公司的关联方如下： 1、公司的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的控股股东为关太平，共 同实际控制人为关太平、曾丽萍和关铭洋，基本信息详见本法律意见书正文之 “六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“ （三）控股股东及实际控制人”。 2、其他持有公司 5%以上股份的股东 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-52 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外， 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 泰铭德 直接持有厦迪亚斯 39.18%的股份 上述股东的基本信息详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及 实际控制人”之“ （二）公司的现有股东”。 3、公司的董事、监事及高级管理人员 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司董事、监事及高级管理人 员的基本情况如下： 序号 姓名 职务 1 关太平 董事长、总经理 2 侯王辉 董事、副总经理 3 关铭洋 董事 4 薛伟 独立董事 5 郭天煌 独立董事 6 梁水妙 监事会主席、监事 7 周水波 监事 8 郭雅静 职工监事 9 洪莉薇 董事会秘书 10 黄月敏 财务总监 4、上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员 上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母，均为公司的关联自然人。 5、公司的子公司、参股公司及分支机构 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司在中国境内拥有 3 家全资 子公司，在中国境外拥有 1 家全资子公司，具体情况如下： ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-53 （ 1）迪尔泰 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司持有迪尔泰 100%的股权， 迪尔泰的基本情况如下： 企业名称 厦门迪尔泰新材料有限公司 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*64851N 注册地址 厦门市翔安区新店街道翔安东路 2889 号 218 室之 18 法定代表人 曾丽萍 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 100 万元 经营范围 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成 品制造；产业用纺织制成品销售；合成材料制造（不含危险化学品）； 面料纺织加工；合成材料销售；合成纤维销售；高性能纤维及复合材 料制造；合成纤维制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造； 环境保护专用设备销售；技术进出口；货物进出口。 （除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2013 年 01 月 04 日 营业期限 2013 年 01 月 04 日至 2033 年 01 月 03 日 登记机关 厦门市翔安区市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 主营业务 无实际经营 （ 2）河南创冠 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司持有河南创冠 100%的股 权，河南创冠的基本情况如下： 企业名称 河南创冠环保科技有限公司 统一社会信用代码 91410211MA3XCJ229K 注册地址 开封市陇海三路以南十一大街东侧 法定代表人 关太平 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 500 万元 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-54 经营范围 环保专用设备及配件的研发、生产、销售；合成纤维制造，从事货物 和技术的进出口业务。 成立日期 2016 年 08 月 09 日 营业期限 2016 年 08 月 09 日至无固定期限 登记机关 开封市市场监督管理局城乡一体化示范区分局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 主营业务 公司过滤材料生产的补充 （ 3）关侯跃设备 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司持有关侯跃设备 100%的 股权，关侯跃设备的基本情况如下： 企业名称 厦门关侯跃过滤设备制造有限公司 统一社会信用代码 91350213MAD8HJER2Y 注册地址 厦门市翔安区香山街道翔安南路 5008 号 203 室之 156 法定代表人 关太平 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 100 万元 经营范围 一般项目：环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；水资源专用 机械设备制造；新材料技术研发；纺纱加工。 （除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期 2023 年 12 月 18 日 营业期限 2023 年 12 月 18 日至无固定期限 登记机关 厦门市翔安区市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 主营业务 从事拉丝工序的生产 （ 4）马来西亚诺维斯 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司持有马来西亚诺维斯 100% 的股权，马来西亚诺维斯的基本情况如下： 公司名称 诺维斯过滤技术（马来西亚）有限公司 英文名 NOVUS FILTRATION TECHNOLOGY (M) SDN. BHD. ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-55 成立日期 2020 年 7 月 8 日 公司注册号 2*开通会员可解锁*（1373950-V） 注册地址 211-2, JALAN SARJANA TAMAN CONNAUGHT 56000 KUALA LUMPUR W.P. KUALA LUMPUR MALAYSIA 经营范围 过滤材料的研发、生产、销售及相关的进出口业务；过滤设备及配件、 机电设备及配件、合成化纤材料的销售及相关的进出口业务；设备及 滤布的安装、调试、维修等售后服务业务 投资总额 699.96 万元（折合 100 万美元） 主营业务 过滤材料的销售 6、公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业 公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业分别为泰铭德、奭欣骁投资以 及德劢谦投资，具体情况详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东” 之“ （二）公司的现有股东”之“ 2、非自然人股东的基本情况”。 7、关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织） 经本所律师核查，截至报告期末，上述关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以及上述已披露的关联方以外的 法人或其他组织为公司的关联方，主要如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 厦门申悦关务科技集团有限公司 曾丽萍妹妹的配偶李韪持股 97%并担任 执行董事、总经理 2 厦门申宏供应链有限公司 曾丽萍妹妹的配偶李韪持股 97%并担任 执行董事 3 厦门申悦关务咨询管理事务所有限公司 曾丽萍妹妹的配偶李韪持股 97%并担任 执行董事 4 厦门智源管理咨询有限公司 曾丽萍妹妹的配偶李韪持股 97%并担任 董事 5 厦门友成国际货运代理有限公司 曾丽萍妹妹的配偶李韪持股 95%并担任 执行董事兼总经理 6 厦门黄博士贸易有限公司 曾丽萍妹妹的配偶李韪持股 50%并担任 董事长 7 厦门云智贸网络科技有限公司 曾丽萍妹妹的配偶李韪持股 50%并担任 执行董事、经理 8 红星美凯龙家居集团股份有限公司 薛伟担任独立董事 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-56 序号 关联方名称 关联关系 9 厦门市铂联科技股份有限公司 薛伟担任独立董事 10 厦门德秦贸易有限公司 郭天煌女儿的配偶刘广艺持股 50%并担 任执行董事、经理 11 厦门添秦信息咨询服务有限公司 郭天煌女儿的配偶刘广艺持股 99%并担 任执行董事、经理、财务负责人 12 厦门市同安区陈鑫鑫水果店 梁水妙配偶弟弟陈庆祝担任经营者 13 厦门鹭迪供应链管理有限公司 周水波持股 70%，其配偶彭丽娟持股 30% 并担任执行董事、经理 14 厦门市同安区涵莹服饰店 郭雅静担任经营者 15 厦门市同安区璐永嘉首饰店 郭雅静的姐姐担任经营者 16 厦门市同安恒欣酒家（吊销未注销） 监事郭雅静配偶的姐姐控制的企业 8、报告期内与公司曾经存在关联关系的其他主要关联方 经本所律师核查，报告期内与公司曾经存在关联关系的其他主要关联方情况 如下： 序号 关联方姓名或名称 关联关系 1 河北鑫森淼机械科技有限公司 河南创冠持股 100%，已于 2023 年 1 月注 销 2 东光县云舒过滤材料技术有限公司 迪尔泰持股 49.4737%，已于 2024 年 7 月 注销 3 CHUKO CORP. 关铭洋持股 51%，已于 2024 年 11 月注销 4 厦门申沪港口理货有限公司 曾丽萍妹妹的配偶李韪持股 95%，曾丽萍 妹妹曾燕萍担任执行董事、经理，已于 2024 年 5 月注销 5 厦门怡龙谷新材料科技有限公司 曾丽萍的妹妹曾燕萍报告期过去十二个 月内曾持股 50%，已于 2022 年 1 月注销 6 江西巨通实业有限公司 郭天煌曾担任总经理、董事，已于 2024 年 4 月 28 日离任 7 九江大地矿业开发有限公司 郭天煌报告期内曾担任董事长，已于 2023 年 1 月 5 日离任 8 江西省修水县神威矿冶有限公司 郭天煌报告期曾担任总经理、执行董事， 已于 2023 年 1 月 5 日离任 9 江西省修水香炉山钨业有限责任公司 郭天煌报告期过去十二个月内曾担任副 董事长，于 2022 年 4 月离任 10 宁化行洛坑钨矿有限公司 郭天煌报告期过去十二个月内曾担任董 事，于 2022 年 6 月离任 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-57 序号 关联方姓名或名称 关联关系 11 龙岩市稀土开发有限公司 郭天煌报告期过去十二个月内曾担任董 事，于 2022 年 7 月离任 12 厦门三虹钨钼股份有限公司 郭天煌报告期过去十二个月内曾担任总 经理、董事，于 2022 年 7 月离任 13 洛阳豫鹭矿业有限责任公司 郭天煌报告期过去十二个月内曾担任董 事长，于 2022 年 5 月离任 14 江西省京安矿产资源开发有限公司 郭天煌报告期过去十二个月内曾担任董 事长、经理，于 2022 年 5 月离任 15 厦门诺威迪过滤技术有限公司 周水波配偶的母亲彭美红报告期内曾持 股 95%，已于 2023 年 10 月 3 日注销 16 李婉瑜 报告期内曾任公司监事，于 2024 年 2 月 离任，现任公司顾问 17 曾丽萍 报告期内曾任公司董事，于 2024 年 2 月 离任 18 吴国强 报告期内曾任公司董事，于 2024 年 2 月 离任，现任公司顾问 综上所述，本所律师认为，关于公司主要关联方的认定准确、披露全面，符 合《公司法》 《企业会计准则》 《信息披露规则》的要求，不存在为规避披露关联 交易将关联方非关联化的情形。 （二）关联交易 1、关联交易情况 根据《审计报告》 ，报告期内公司与关联方之间的关联交易情况如下： （ 1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品 /接受劳务情况 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 金额（元） 占同类交易 金额比例 金额（元） 占同类交易 金额比例 厦 门 申 悦 关 务 科 技 集 团 有限公司 采购报关服务 47,061.43 100% 54,388.00 100% 合计 47,061.43 100% 54,388.00 100% ②出售商品 /提供劳务情况 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-58 公司报告期内不存在出售商品 /提供劳务情况。 （ 2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 公司报告期内不存在关联受托管理 /承包及委托管理/出包情况。 （ 3）关联方租赁 单位：元 关联方姓名 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 曾丽萍 房屋租赁 171,428.56 200,000.00 关铭洋 房屋租赁 - 57,142.86 合计 171,428.56 257,142.86 （ 4）关联担保情况 公司报告期内不存在关联方担保情况。 （ 5）关联方资金拆借 公司报告期内不存在关联方资金拆借情况。 （ 6）关联方资产转让、债务重组情况 公司报告期内不存在关联方资产转让、债务重组情况。 （ 7）关键管理人员薪酬 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 关键管理人员薪酬 3,502,828.88 3,349,484.63 合计 3,502,828.88 3,349,484.63 （ 8）关联方往来情况及余额 ①应收关联方款项 公司报告期内不存在应收关联方等未结算项目情况。 ②应付关联方款项 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-59 单位：元 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 款项性质 账面金额 账面金额 应付账款 厦门申悦关务科 技集团有限公司 9,183.32 9,670.00 报关费 其他应付款 曾丽萍 - 85,714.29 房租 合计 9,183.32 95,384.29 - 2、关联交易决策程序与制度 经本所律师核查，公司的《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议事规 则》 《关联交易管理制度》及挂牌后适用的《公司章程（草案） 》规定了股东大会、 董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允 决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过，符合有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定。 公司第一届董事会第八次会议以及 2025 年第四次临时股东大会，分别在关 联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于追认 2023 年度、2024 年 度公司关联交易事项的议案》 ，对报告期内的关联交易予以确认。 独立董事对报告期内公司关联交易情况发表了独立意见，独立董事认为： “该 等关联交易未对公司的经营成果和财务状况造成重大不利影响，公司不存在故意 通过关联交易操纵利润之情形，未对公司独立性构成影响，不存在侵害公司、非 关联股东及债权人利益之情形，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 ” 3、关联交易承诺 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、共同实际控 制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已出具《关于规范和减少 关联交易的承诺函》，具体内容如下： 1、控股股东、共同实际控制人将保持公司在资产、人员、财务、业务和机 构等方面的独立性。截至本承诺出具之日，除已披露的情形外，本人 /本企业及其 重要关系家庭成员、本人 /本企业及其重要关系家庭成员控制的企业、本人/本企 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-60 业控制的其他公司、企业和其他组织（以下简称“关联方”）与公司不存在其他 重大关联交易； 2、本人/本企业不利用其控股股东、共同实际控制人、股东、董事、监事及 高级管理人员的地位，占用公司的资金。尽量避免、减少其及其关联方与公司的 关联交易，避免公司资金被其关联方违规占用； 3、本人/本企业及其关联方将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避或 有合理原因而发生的任何业务往来或交易均应按照公平、公允、公开和等价有偿 的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并履行法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的程序。本人 /本企业及其关联方与公司之间的关联交易 不得谋求特殊利益，本人 /本企业及其关联方与公司之间不进行任何有损公司及 其中小股东利益的关联交易； 4、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审 议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易 表决时的回避程序； 5、本人/本企业保证严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不通过其或其 关联方与公司之间的关联交易损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公 司的地位和影响，通过其或其关联方与公司之间的关联交易损害公司以及其他股 东的合法权益； 6、本承诺函对本人/本企业及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文 件，如有违反并给公司以及其他股东造成损失的，本人 /本企业及其控制的其他 企业承诺将承担相应赔偿责任。 本承诺函自本人 /本企业签署之日起生效。本承诺函在本人/本企业作为公司 控股股东、共同实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员期 间持续有效且不可撤销。 经本所律师核查，公司控股股东、共同实际控制人、持股 5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联交易出具相应的承诺函。 综上所述，本所律师认为，公司报告期内的关联交易经由公司董事会及 /或 股东大会事后确认，确认相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-61 害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司 独立性及日常经营的情形。关联董事、关联股东依法进行了回避。关联交易审议 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （三）同业竞争及避免措施 根据公司的书面说明，公司主要从事过滤材料的研发、生产与销售，主要产 品包含机织网带、螺旋网带等，公司控股股东、共同实际控制人及其控制的其他 企业均未从事与公司业务相同或相似的业务。本所律师认为，公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。 为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人已出具关于避免与 公司同业竞争的书面承诺： 一、截至本承诺函出具之日，除公司外，本人及本人直接或间接控股或实际 控制的其他企业没有以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能 导致与公司主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以 下简称“竞争业务” ） ，包括但不限于：未单独或连同公司代表任何人士、商号或 公司（企业、单位） ，发展、经营或协助经营、参与、从事竞争业务。 二、除公司外，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会： （ 1）单独或 与第三方，以任何形式直接或间接从事竞争业务； （ 2）直接或间接控股、收购任 何从事竞争业务的企业，或以其他方式取得竞争企业的控制权； （ 3）以任何方式 为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。 三、本人收到公司认定其或其控股、实际控制的其他企业（含直接或间接控 股、收购的竞争企业）从事竞争业务以及拟要求的处置措施的通知后，将及时转 让或者终止或将该等竞争业务的商业化权益通过合理安排（如委托生产及 /或销 售）转让给公司或其控制的企业、或促成本人控股或实际控制的其他企业（含直 接或间接控股、收购的竞争企业）转让或终止竞争业务或将该等竞争业务的实际 商业化权益通过合理安排（如委托生产及 /或销售）转让给公司或其控制的企业。 本人或本人控股、实际控制的其他企业（含直接或间接控股、收购的竞争企业） 转让竞争业务的，若公司或其控制的企业提出受让请求，本人将无条件按公允价 格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的其他企业（含 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-62 直接或间接控股、收购的竞争企业）将竞争业务优先转让给公司或其控制的企业。 公司若认为本人及本人控股或实际控制的其他企业（含直接或间接控股、收购的 竞争企业）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助，本人将在 收到通知之日起 10 日内终止为竞争企业提供的业务、财务等方面的帮助。 四、如果本人及本人直接或间接控股或实际控制的企业（公司及其子公司除 外）将来可能获得任何竞争业务的机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业 务机会按照公司或其控制的企业能够接受的合理条款和条件首先提供给公司或 其控制的企业。 五、本人及本人直接或间接控股或实际控制的其他企业（公司或其控制的企 业及其下属企业除外）不会向业务与公司及其控制的企业所从事的业务构成竞争 的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、 商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。 六、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制公司或影响公 司及其控制的企业正常经营的行为。 七、截至本承诺函出具之日，关太平控制的灌南泰铭德企业管理有限公司系 公司共同实际控制人关太平、曾丽萍的持股平台。关太平担任执行事务合伙人厦 门奭欣骁投资合伙企业（有限合伙）、厦门德劢谦投资合伙企业（有限合伙）为 公司的员工激励持股平台。 八、若本人违反上述承诺，本人承诺：由此所得收益归公司或其控制的企业 所有，本人将向公司上缴该等收益；如对公司及其公司其他股东造成损失的，在 有关的损失金额确定后，本人将在公司及其他股东通知的时限内赔偿公司及其他 股东因此遭受的损失，若本人未及时、全额赔偿公司及其他股东遭受的相关损失， 公司有权扣减应向本人支付的股息、红利，作为本人对公司及其他股东的赔偿； 本人将在接到通知之日起 10 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不 限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。 九、上述承诺在本人作为公司的控股股东或 /及共同实际控制人期间持续有 效。本承诺为不可撤销的承诺。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-63 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在 同业竞争的情形；公司控股股东、共同实际控制人已采取了有效措施避免因同业 竞争可能对公司造成的不利影响；控股股东、共同实际控制人出具的避免同业竞 争承诺函内容全面清晰，合法有效。 十、公司的主要财产 （一）公司拥有的不动产权 1、国有建设用地使用权 根据公司提供的不动产权证书、不动产权登记部门出具的不动产登记簿查询 证明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及其控股子公司名下拥 有的国有建设用地使用权具体情况如下： 序号 权利人 证书号 坐落 土地面积 （㎡） 用途 终止日期 他项权 利 权利 性质 1 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043738 号 翔安区翔虹 路 8 号 101 单元 8,483.90 工业 （自用） 2056.03.30 抵押 出让 2 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043744 号 翔安区翔虹 路 8 号 201 单元 工业 （自用） 2056.03.30 抵押 出让 3 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043666 号 翔安区翔虹 路 8 号 301 单元 工业 （自用） 2056.03.30 抵押 出让 4 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043741 号 翔安区翔虹 路 8 号 401 单元 工业 （自用） 2056.03.30 抵押 出让 5 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043736 号 翔安区春风 东路 16 号 19,995.03 工业 2060.08.20 抵押 出让 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-64 序号 权利人 证书号 坐落 土地面积 （㎡） 用途 终止日期 他项权 利 权利 性质 6 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043737 号 翔安区春风 东路 18 号 工业 2060.08.20 抵押 出让 7 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043735 号 翔安区春风 东路 20 号 工业 2060.08.20 抵押 出让 8 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043745 号 翔安区春风 东路 22 号 工业 2060.08.20 抵押 出让 9 厦迪亚斯 闽（ 2024） 厦门市不动 产权第 0043733 号 翔安区春风 东路 24 号 工业 2060.08.20 抵押 出让 2、房屋建筑物 根据公司提供的不动产权证书、不动产权登记部门出具的不动产登记簿查询 证明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及其控股子公司名下拥 有的房屋建筑物具体情况如下： 序号 权利人 证书号 坐落 房屋面积 （㎡） 用途 他项权 利 权利性质 1 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043738 号 翔安区翔虹路 8 号 101 单元 1,621.96 通用厂房 抵押 商品房 2 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043744 号 翔安区翔虹路 8 号 201 单元 1,754.74 通用厂房 抵押 商品房 3 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043666 号 翔安区翔虹路 8 号 301 单元 1,754.60 通用厂房 抵押 商品房 4 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043741 号 翔安区翔虹路 8 号 401 单元 1,754.60 通用厂房 抵押 商品房 5 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043736 号 翔安区春风东 路 16 号 13,718.12 工业 抵押 自建 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-65 序号 权利人 证书号 坐落 房屋面积 （㎡） 用途 他项权 利 权利性质 6 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043737 号 翔安区春风东 路 18 号 8,190.26 生产车间 / 压空机房 抵押 自建 7 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043735 号 翔安区春风东 路 20 号 1,284.15 办公/楼梯 抵押 自建 8 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043745 号 翔安区春风东 路 22 号 38.46 值班室 抵押 自建 9 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043733 号 翔安区春风东 路 24 号 3,319.13 电梯机房 / 工具间 /生 产车间 /研 发车间 抵押 自建 10 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043545 号 翔安区环嶝南 路 638 号 402.74 住宅 抵押 商品房 11 厦迪亚斯 闽（ 2024）厦 门市不动产权 第 0043743 号 翔安区新澳路 1515 号 1736 单元 43.71 SOHO 办 公 无 商品房 12 厦迪亚斯 赣（ 2024）宜 丰县不动产权 第 0001190 号 宜丰县新昌镇 迎宾大道 9 号 万和翠庭 10 幢 101 号商铺 68.97 商业服务 无 市场化商 品房 13 厦迪亚斯 赣（ 2024）宜 丰县不动产权 第 0001189 号 宜丰县新昌镇 迎宾大道 9 号 万和翠庭 10 幢 102 号商铺 126.38 商业服务 无 市场化商 品房 3、临时建筑 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司在自有土地上修建了部分 临时性建筑物作为生产经营的辅助用房，该等临时建筑物未办理规划、报建手续、 未取得房屋权属证书。该部分建筑物面积合计约 1,498.38 平方米，占公司房屋建 筑总面积的比例为 4.40%。根据公司的说明，上述建筑物主要为公司生产经营的 辅助性用房，可替代性较高，若被主管部门认定为违章建筑并要求拆除，公司可 以通过租赁等方式寻求替代性场所。 根据福建省经济信息中心于 2025 年 3 月 20 日出具的厦迪亚斯、关侯跃《市 场主体专项信用报告（有无违法记录证明版） 》 、于 2025 年 3 月 25 日出具的迪尔 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-66 泰《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》以及河南省营商环境和社 会信用建设中心于 2025 年 3 月 25 日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法 记录证明版） 》，报告期内，公司及子公司迪尔泰、关侯跃、河南创冠在住建领域 不存在违法记录信息。 公司实际控制人关太平、曾丽萍、关铭洋出具声明与承诺：“若因政府有权 部门责令本公司对使用的上述未取得权属证书的建筑物进行拆除或对本公司进 行罚款，本人将无条件承担公司因此遭受的一切经济损失。本人在承担上述款项 和费用后将不向厦迪亚斯追偿，保证厦迪亚斯不会因此遭受任何损失。如果厦迪 亚斯先行垫付的，则本人对厦迪亚斯因此产生的一切支出及经济损失予以足额赔 偿。 ” 综上，鉴于该等临时建筑主要为生产辅助用房，不用于核心生产环节，且占 公司建筑总面积的比例较小，对公司的影响不大；公司未因临时建筑受到行政处 罚；同时对于可能被拆除的潜在损失，公司实际控制人已出具承诺确认承担全部 或有损失。上述情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次挂 牌的实质性法律障碍。 （二）公司的房屋、土地租赁情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司的承租情况如 下： 序 号 出租人 承租人 坐落 租赁面 积 （ m2） 租金 （元 /年） 租赁期限 用途 1 曾丽萍 厦迪亚斯 厦门市思明区厦禾 路 878 号 20D 室 225.42 180,000.00 2020.05.01- 2026.04.30 办公 2 浙江欧锐杰 照明科技有 限公司 厦迪亚斯 浙 江 湖 州 紫 荆 路 363 号 A 幢靠西面 450.00 110,700.00 2025.05.01- 2027.04.30 生产、仓储 3 林土帆 厦迪亚斯 厦门市翔安区马巷 镇郑坂社区山顶头 里 55-1 153.70 30,100.00 2024.01.01- 2027.12.31 宿舍 4 孙秀贵 厦迪亚斯 山东省诸城市密州 街道捎门村 154 号 209.30 23,000.00 2025.05.20- 2026.05.19 商住 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-67 序 号 出租人 承租人 坐落 租赁面 积 （ m2） 租金 （元 /年） 租赁期限 用途 5 蔡卫国、李 平英 厦迪亚斯 宜丰县新昌镇两路 口新农村 17 排 1 栋 2 单元 60.00 7,000.00 2023.08.01- 2025.07.31 仓库 6 陈照水 厦迪亚斯 山顶头 53 号自建房 355.79 23,147.00 2024.01.01- 2027.12.31 宿舍 7 郭勤英 厦迪亚斯 厦门市翔安区马巷 镇郑板社区郑坂西 一里 18 号楼 502 室 103.62 20,000.00 2025.06.01- 2026.05.31 宿舍 8 铉玉珍 厦迪亚斯 张店区南定镇体育 馆生活区 2 号楼 3 单元 302 室 84.33 5,700.00 2025.05.01- 2026.04.30 宿舍 9 陈照水 关侯跃 山顶头 53 号自建房 56.18 3,600.00 2024.01.01- 2027.12.31 宿舍 10 开封市创实 机械有限公 司 河南创冠 开封新区十一大街 东侧，陇海三路南 侧 9 号车间和 10 号 车间及办公室 5,691.36 751,259.04 2016.09.18- 2030.03.17 仓 储 、 办 公、生产 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和《最高人民法院关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条之规定，租赁房屋的 应该办理房屋租赁备案，但备案并非是合同生效的条件，未办理房屋租赁备案不 会影响房屋租赁合同的生效。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在因未办 理租赁备案登记而收到主管部门责令限期改正的通知，亦不存在因该等情形受到 任何行政处罚的情形。 （三）无形资产 1、公司拥有的专利 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得 21 项 授权专利，具体情况如下： 序 号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日 取得 方式 案件状态 1 厦迪亚斯 实用 新型 网带接头、环形网 带、热压焊接装置 及带式分离设备 ZL2*开通会员可解锁*.7 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-68 序 号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日 取得 方式 案件状态 2 厦迪亚斯 外观 设计 网带接头 ZL2*开通会员可解锁*.6 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 3 厦迪亚斯 实用 新型 一种网带接头和网 带 ZL2*开通会员可解锁*.3 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 4 厦迪亚斯 实用 新型 一种压滤机的复合 滤布及压滤装置 ZL2*开通会员可解锁*.8 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 5 厦迪亚斯 实用 新型 一种整经卷轴 ZL2*开通会员可解锁*.6 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 6 厦迪亚斯 实用 新型 一种物料烘干输送 带 ZL2*开通会员可解锁*.4 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 7 厦迪亚斯 发明 一种高温烘干输送 带及其制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.X *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 8 厦迪亚斯 实用 新型 一种过滤装置 ZL2*开通会员可解锁*.5 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 9 厦迪亚斯 实用 新型 一种部分纬线为异 型单丝的机织网 ZL2*开通会员可解锁*.0 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 10 厦迪亚斯 实用 新型 一种水平真空过滤 机过滤网的接头 ZL2*开通会员可解锁*.1 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 11 厦迪亚斯 实用 新型 一种导丝装置 ZL2*开通会员可解锁*.9 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 12 厦迪亚斯 发明 一种用于喷蒸工艺 段的传送带及其制 作方法 ZL2*开通会员可解锁*.6 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 13 厦迪亚斯 实用 新型 一种用于滤布加固 焊接的超声波焊接 机 ZL2*开通会员可解锁*.3 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 14 厦迪亚斯 发明 一种皮芯型复合单 丝、生产方法及其 应用 ZL2*开通会员可解锁*.4 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 15 厦迪亚斯 实用 新型 一种固液分离设备 过滤介质的密封盖 布接头 ZL2*开通会员可解锁*.8 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 16 厦迪亚斯 发明 一种新型结构的环 形编织网及其制作 方法 ZL2*开通会员可解锁*.X *开通会员可解锁* 继受 取得 专利权维持 17 厦迪亚斯 发明 抗结晶及高耐磨性 的改性单丝及工业 滤网的制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.5 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 18 厦迪亚斯 发明 PA6 改性单丝的制 造工艺 ZL2*开通会员可解锁*.0 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-69 序 号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日 取得 方式 案件状态 19 厦迪亚斯 发明 一种应用于有色金 属高纯度提取的滤 布及其织造方法 ZL2*开通会员可解锁*.2 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 20 厦迪亚斯 发明 一种应用于纳米硫 酸钡的滤布及其织 造方法 ZL2*开通会员可解锁*.6 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 21 厦迪亚斯 发明 一种用于非均相分 离的过滤介质及其 制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.2 *开通会员可解锁* 原始 取得 专利权维持 2、公司拥有的商标 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得 14 项 注册商标，具体情况如下： 序 号 注册人 名称 注册号 标识 核定使 用商品 有效期限 取得 方式 商标 状态 1 厦迪亚斯 厦迪亚斯 57407868 第 40 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 2 厦迪亚斯 XW 57386239 第 22 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 3 厦迪亚斯 厦迪亚斯 57403213 第 24 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 4 厦迪亚斯 厦网 57407883 第 40 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 5 厦迪亚斯 CITIUS 57413232 第 40 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 6 厦迪亚斯 厦网 57412309 第 35 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 7 厦迪亚斯 厦网 57409792 第 22 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 8 厦迪亚斯 CITIUS 57411009 第 24 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 9 厦迪亚斯 XW 57407345 第 35 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 10 厦迪亚斯 CITIUS 57400591 第 22 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 11 厦迪亚斯 厦迪亚斯 57383419 第 35 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 12 厦迪亚斯 厦迪亚斯 57390877 第 22 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-70 序 号 注册人 名称 注册号 标识 核定使 用商品 有效期限 取得 方式 商标 状态 13 厦迪亚斯 XW 57397376 第 40 类 2022.01.21- 2032.01.20 原始 取得 注册 14 厦迪亚斯 XW 24590420 第 24 类 2018.06.14- 2028.06.13 原始 取得 注册 3、公司拥有的软件著作权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司无软件著作权。 4、公司拥有的域名 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已注册并拥有 的域名共 1 项，具体情况如下： 序号 域名 首页网址 网站备案 /许可证号 审核通过时间 1 citius-filter.com http：//www.citius-filter.com/ 闽 ICP 备 2022015195 号-1 2024.09.29 （四）公司主要生产经营设备 根据公司提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买 合同、发票并查阅《审计报告》 ，截至本法律意见书出具日，公司的主要生产经 营设备为机器设备、电子设备、办公设备等，该等设备均由公司及子公司实际占 有和使用。 综上所述，本所律师认为，公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的 重大权属纠纷；除本法律意见书已披露的情形外，公司拥有的上述主要财产不存 在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 十一、公司的重大合同和重大债权债务 （一）重大合同 1、重大采购合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与报告期各期前五大供应商签 订的框架合同或报告期各期签订的采购金额最大的合同 /订单具体如下： ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-71 序号 供应商名称 合同名称 采购内容 合同金额 （万元） 履行情况 1 河南邦辉网业有限公司 框架合同（ 2023 年） 涤纶丝线 - 履行完毕 2 河南邦辉网业有限公司 框架合同（ 2024 年） 涤纶丝线 - 履行完毕 3 厦门翔鹭化纤股份有限 公司 框架合同（ 2023 年） 涤纶切片 - 履行完毕 4 厦门翔鹭化纤股份有限 公司 框架合同（ 2024 年） 涤纶切片 - 履行完毕 5 LCY CHEMICAL CORP.. 订单（ 2023 年） 丙纶切片 US$5.52 履行完毕 6 LCY CHEMICAL CORP 订单（ 2024 年） 丙纶切片 US$5.38 履行完毕 7 厦门汇蕖工贸有限公司 购销合同（ 2023 年） 滤布清洗装置 183.05 履行完毕 8 山东东辰瑞森新材料科 技有限公司 销售合同（ 2023 年） 锦纶切片 100.50 履行完毕 9 山东东辰瑞森新材料科 技有限公司 销售合同（ 2024 年） 锦纶切片 100.50 履行完毕 10 福建百宏聚纤科技实业 有限公司 购销合同（ 2023 年） 涤纶切片 7.47 履行完毕 11 福建百宏聚纤科技实业 有限公司 购销合同（ 2024 年） 涤纶切片 51.68 履行完毕 2、重大销售合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与报告期各期前五大客户签订 的框架合同或报告期各期签订的销售金额最大的合同 /订单具体如下： 序号 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额 （万元） 履行情况 1 SOLAFT TECIDOS TECNICOS LTDA 订单（ 2023 年） 滤布 US$80.88 已履行完毕 2 SOLAFT TECIDOS TECNICOS LTDA 框架协议（ 2024 年 3 月 至长期） 滤布 US$300.00 正在履行 3 AO《NORDFELT》 框架协议（ 2022 年 8 月 -2024 年 12 月） 滤布 1,400.00 已履行完毕 4 上海复洁科技股份有限 公司 采购合同（ 2023 年） 滤布 395.00 已履行完毕 5 上海复洁科技股份有限 公司 采购合同（ 2024 年） 滤布 785.00 正在履行 6 Czech Industrial Fabrics s.r.o. 订单（ 2023 年） 滤布 17.06 已履行完毕 7 Czech Industrial Fabrics 订单（ 2024 年） 滤布 19.17 已履行完毕 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-72 序号 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额 （万元） 履行情况 s.r.o. 8 AFRI-TECH MINING SUPPLIES (PTY) LTD 订单（ 2023 年） 滤布 US$8.00 已履行完毕 9 AFRI-TECH MINING SUPPLIES (PTY) LTD 框架协议（ 2024 年 3 月 至 2027 年 12 月） 滤布 US$200.00 正在履行 10 PHOENIX PROCESS EQUIPMENT CO. 订单（ 2023 年） 滤布 US$11.98 已履行完毕 11 PHOENIX PROCESS EQUIPMENT CO. 订单（ 2024 年） 滤布 US$11.97 已履行完毕 12 Micronics Engineered Filtration Group, Inc. 订单（ 2023 年） 滤布 US$16.20 已履行完毕 13 Micronics Engineered Filtration Group, Inc. 订单（ 2024 年） 滤布 US$9.81 已履行完毕 14 上海敏杰制药机械有限 公司 框架协议（ 2022 年 1 月 -2026 年 12 月） 滤布 - 正在履行 3、授信/借款合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及 其子公司正在履行的授信 /借款合同具体如下： （ 1）正在履行的授信合同 单位：万元 序号 被授信主体 授信银行 合同编号 授信额度 授信期限 担保方式 1 厦迪亚斯 兴业银行股份 有限公司厦门 分行 兴 银 厦 花 支 融 字 2024022 号 13,800.00 2024.07.11- 2034.07.10 抵押 2 厦迪亚斯 有限 中国农业银行 股份有限公司 厦门翔安支行 （厦翔安）农银 高融字（ 2023） 第 003 号 1,545.64 2023.01.05- 2026.01.04 抵押 3 厦迪亚斯 有限 中国农业银行 股份有限公司 厦门翔安支行 （厦）翔安农银 高融字（ 2023） 第 002 号 1,981.08 2023.01.05- 2026.01.04 抵押 4 厦迪亚斯有 限 中国农业银行 股份有限公司 厦 门 翔 安 支 行、厦门国际 信托有限公司 （厦）翔安银团 字（ 2023）第 007 号 1,500 2023.05.16- 2028.05.15 抵押 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-73 （ 2）正在履行的借款合同 单位：万元 序号 借款主体 贷款银行 合同编号 借款金额 剩余未还款 金额 借款期限 担保方式 1 厦迪亚斯 有限 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 翔 安支行 8301012024 0001342 300.00 300.00 2024.06.06- 2025.06.05 信用 2 厦迪亚斯 有限 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 翔 安支行、厦门 国 际 信 托 有 限公司 （厦）翔安 银团字 （ 2023）第 007 号 1,100.00 770.00 2023.05.16- 2028.05.15 抵押 4、抵押合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及 其子公司正在履行的抵押合同具体如下： 单位：万元 序号 担保人 债权人 债务人 合同编号 担保金额 / 最高债权额 抵押物 担保的主 债权发生 期限 1 厦迪亚 斯 兴业银 行股份 有限公 司厦门 分行 厦迪亚 斯 兴银厦花支 额抵字 2024022 号 13,800.00 房产 - 闽（ 2024）厦门市不 动 产 权 第 0043736 号、闽（ 2024）厦门 市 不 动 产 权 第 0043737 号 、 闽 （ 2024）厦门市不动 产权第 0043735 号、 闽（ 2024）厦门市不 动 产 权 第 0043745 号、闽（ 2024）厦门 市 不 动 产 权 第 0043733 号 2024.07.11- 2034.07.10 2 厦迪亚 斯有限 中国农 业银行 股份有 限公司 厦门翔 厦迪亚 斯有限 8310062023 0000071 1,545.64 房产 - 闽（ 2024）厦门市不 动 产 权 第 0043545 号 2023.01.05- 2026.01.04 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-74 序号 担保人 债权人 债务人 合同编号 担保金额 / 最高债权额 抵押物 担保的主 债权发生 期限 安支行 3 厦迪亚 斯有限 中国农 业银行 股份有 限公司 厦门翔 安支行 厦迪亚 斯有限 8310062023 0000058 1,981.08 房产 - 闽（ 2024）厦门市不 动 产 权 第 0043738 号、闽（ 2024）厦门 市 不 动 产 权 第 0043744 号 、 闽 （ 2024）厦门市不动 产权第 0043666 号、 闽（ 2024）厦门市不 动 产 权 第 0043741 号 2023.01.05- 2026.01.04 经本所律师核查，截至报告期末，公司上述重大合同合法有效，不存在纠纷 或争议，合同的履行不存在对公司生产经营及本次申请挂牌转让产生重大影响 的潜在风险。 （二）公司的侵权之债 根据公司的书面说明，本所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈， 并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保 1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书 正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”中披露的情形外，公司与关联方之间 不存在其他重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除法律意见书正 文之“九、公司的关联交易及同业竞争”中披露的情形外，公司与关联方之间不 存在其他相互提供担保的情形。 （四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-75 根据公司的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司较大金额的其 他应收款、其他应付款主要为保证金、往来款、备用金等。系由正常生产经营而 发生的，不存在违反法律法规强制性规定的情形。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）合并、分立、减少注册资本 经本所律师核查，公司自设立之日至本法律意见书出具日无合并、分立、减 少注册资本的行为。 （二）增资扩股 公司自设立之日至本法律意见书出具日的增资扩股情形，详见本法律意见书 正文之“四、股份公司的设立”及正文之“七、公司的股本及其演变” 。 （三）重大收购或出售资产 经本所律师核查，公司自设立之日至本法律意见书出具日无重大收购或出售 资产的行为。 （四）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司未来一年内不存在拟进行 的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 综上所述，本所律师认为，公司自设立之日至今的增资、减资及股权变动等 行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续， 合法有效；公司自设立之日至今不存在合并、分立的行为；公司自设立之日至今 不存在重大收购、出售资产的行为；公司目前没有计划进行资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等情形。 十三、公司章程的制定与修改 （一）公司设立时章程的制定 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-76 根据公司提供的资料， 2024 年 2 月 5 日，公司的创立大会暨 2024 年第一次 临时股东大会审议通过了发起人共同制定的《公司章程》 ，并于 2024 年 2 月 22 日在厦门市市场监督管理局备案，其制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、 法规的规定。 （二）报告期内公司章程的制定及修改情况 根据公司提供的资料并经本所律师查验，报告期内公司《公司章程》修改情 况如下： 序号 修改日期 决策程序 制订或修改原因 1 2024.02.21 2024 年第二次临时股东大会 增加注册资本、引入新股东 2 2024.09.11 2024 年第三次临时股东大会 股东更名 3 2025.04.28 2025 年第二次临时股东大会 股东更名 （三）公司本次挂牌后适用的章程的制定 2025 年 5 月 23 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让后适用的制 度》 ，内容包括《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司章程（草案） 》及相关 附属制度。 公司为本次在全国中小企业股份转让系统挂牌而制定的《公司章程（草案） 》 及其附属制度是在现行章程及制度的基础上，结合公司申请挂牌的具体情况，根 据《公司法》《章程必备条款》及其他有关法律、法规修订而成。上述《公司章 程》及其附属制度自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效施行。 综上所述，本所律师认为，《公司章程》及挂牌后适用的《公司章程》的制 定及报告期内的修改均由股东大会通过并履行了法定程序，相关内容符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。公司股东大会审议通过的《公司章程》符合现 行《公司法》《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织机构设置 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-77 根据《公司章程》，公司设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机 构，并对其职权作出了明确的划分。 1、公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 2、公司董事会对股东大会负责，由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事；公 司董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任。公司董事会下设四 个专门委员会，分别为：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委 员会。 3、监事会：监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事，2 名股东代 表监事。 本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司 法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则 1、2024 年 2 月 5 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会， 审议通过了公司《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会 议事规则》，对于股东大会、董事会及监事会的职权范围、召集、召开程序、表 决等内容作出具体的规定。 2、2025 年 5 月 23 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让后适用的 制度》 ，内容包括《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司章程（草案） 》及相 关附属制度。上述《公司章程（草案）》及相关附属制度自公司在全国中小企业 股份转让系统挂牌之日起生效施行。 经本所律师查验，公司上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合 法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股东大会、董事会、监事会的召开情况 根据公司提供的相关会议资料并经本所律师查验，自公司设立之日至本法律 意见书出具日，公司的股东大会、董事会以及监事会的召开情况如下： ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-78 1、股东大会 序号 召开时间 股东大会会议名称 1 2024.02.05 创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会 2 2024.02.21 2024 年第二次临时股东大会 3 2024.06.17 2023 年年度股东大会 4 2024.09.11 2024 年第三次临时股东大会 5 2025.02.17 2025 年第一次临时股东大会 6 2025.04.28 2025 年第二次临时股东大会 7 2025.05.23 2025 年第三次临时股东大会 8 2025.05.29 2025 年第四次临时股东大会 9 2025.06.23 2024 年年度股东大会 2、董事会 序号 召开时间 董事会或董事会专门委员会会议名称 1 2024.02.05 第一届董事会第一次会议 2 2024.02.06 第一届董事会第二次会议 3 2024.05.28 第一届董事会第三次会议 4 2024.08.27 第一届董事会第四次会议 5 2025.02.02 第一届董事会第五次会议 6 2025.04.13 第一届董事会第六次会议 7 2025.05.08 第一届董事会第七次会议 8 2025.05.13 第一届董事会第八次会议 9 2025.06.03 第一届董事会第九次会议 10 2025.06.20 第一届董事会第十次会议 3、董事会专门委员会 序号 召开时间 董事会专门委员会会议名称 1 2024.02.05 第一届董事会审计委员会第一次会议 2 第一届董事会提名委员会第一次会议 3 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-79 序号 召开时间 董事会专门委员会会议名称 4 第一届董事会战略委员会第一次会议 5 2024.02.06 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 6 2024.05.18 第一届董事会审计委员会第二次会议 7 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 8 第一届董事会提名委员会第二次会议 9 第一届董事会战略委员会第二次会议 10 2025.01.23 第一届董事会审计委员会第三次会议 11 2025.04.28 第一届董事会审计委员会第四次会议 12 2025.04.30 第一届董事会审计委员会第五次会议 13 2025.05.24 第一届董事会审计委员会第六次会议 14 第一届董事会提名委员会第三次会议 15 第一届董事会战略委员会第三次会议 16 第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 4、监事会 序号 召开时间 监事会会议名称 1 2024.02.05 第一届监事会第一次会议 2 2024.02.06 第一届监事会第二次会议 3 2024.05.28 第一届监事会第三次会议 4 2025.02.02 第一届监事会第四次会议 5 2025.05.08 第一届监事会第五次会议 6 2025.05.13 第一届监事会第六次会议 7 2025.06.03 第一届监事会第七次会议 8 2025.06.20 第一届监事会第八次会议 经本所律师核查，自公司设立之日至本法律意见书出具日，公司共召开了 9 次股东大会会议、 10 次董事会会议、6 次董事会审计委员会会议、3 次董事会提 名委员会会议、 3 次董事会战略委员会会议、4 次董事会薪酬与考核委员会会议 以及 8 次监事会会议。根据公司提供的相关会议资料并经本所律师核查，自公司 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-80 设立之日至本法律意见书出具日，公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）公司内部监督机构的调整情况 经本所律师核查，公司根据《公司法》 《关于新 <公司法>配套全国股转系统 业务规则实施相关过渡安排的通知》的相关要求对内部监督机构进行调整，选择 在董事会中设置审计委员会、不设监事会和监事。 2025 年 6 月 20 日，公司召开 第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》 《关于修订公司挂牌后适用的 <公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司部分 治理制度的议案》《关于修订公司公司挂牌后适用的部分治理制度的议案》等议 案，相关议案将提交公司于 2025 年 7 月 7 日召开的 2025 年第五次临时股东大 会审议。 截至本法律意见书出具日，公司存在监事会与审计委员会并存的情况，公司 内部监督机构的设置不符合《非上市公众公司监督管理办法（ 2025 年修正）》 《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（ 2025 年修订）》《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则（ 2025 年修订）》等有关规定，待上述议案经股东大会 审议通过后，公司内部监督机构的设置将符合相关法律法规及业务规则的要求。 综上所述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、 董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；自 公司设立以来至本法律意见书出具日，公司历次股东大会、董事会、监事会会议 的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。截至本法律意见书出具日，公司 存在监事会与审计委员会并存的情况，待 2025 年第五次临时股东大会审议通过 相关议案后，公司内部监督机构的设置将符合相关法律法规及业务规则的要求。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事、高级管理人员的任职 1、董事、监事和高级管理人员构成情况 经本所律师核查，公司现有董事 5 名（其中独立董事 2 名）、监事 3 名（其 中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务总 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-81 监 1 名，公司的董事、监事及高级管理人员每届任期为三年，具体任职情况如 下： 序号 姓名 职位 选举 /聘任情况 本届任职期限 1 关太平 董事 2024 年第一次临时股东大会 2024.02.05-2027.02.04 董事长 第一届董事会第一次会议 2024.02.05-2027.02.04 总经理 第一届董事会第一次会议 2024.02.05-2027.02.04 2 侯王辉 董事 2024 年第一次临时股东大会 2024.02.05-2027.02.04 副总经理 第一届董事会第一次会议 2024.02.05-2027.02.04 3 关铭洋 董事 2024 年第一次临时股东大会 2024.02.05-2027.02.04 4 薛伟 独立董事 2024 年第一次临时股东大会 2024.02.05-2027.02.04 5 郭天煌 独立董事 2024 年第一次临时股东大会 2024.02.05-2027.02.04 6 梁水妙 监事 2024 年第一次临时股东大会 2024.02.05-2027.02.04 监事会主席 第一届监事会第一次会议 2024.02.05-2027.02.04 7 周水波 监事 2024 年第一次临时股东大会 2024.02.05-2027.02.04 8 郭雅静 职工代表监事 职工代表大会 2024.02.05-2027.02.04 9 洪莉薇 董事会秘书 第一届董事会第一次会议 2024.02.05-2027.02.04 10 黄月敏 财务总监 第一届董事会第一次会议 2024.02.05-2027.02.04 根据公司的书面说明并经本所律师查验，公司董事、监事及高级管理人员的 任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规情况 根据公司董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺、无犯罪记录证 明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（ http：//www.gsxt.gov.cn）、中国 裁 判 文 书 网 （ http：//wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http：//zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （ http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站 （ http：//www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http：//cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https：//rmfygg.court.gov.cn）等公开 信息，公司董事、监事和高级管理人员均具备并遵守《公司法》等法律法规和规 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-82 范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和义务，不存在任职资格方面的瑕疵， 不存在违反法律法规或《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员义务的规定 的情形，最近 24 个月内均不存在受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁 入措施的情形及其他重大违法违规行为。 因此，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员具备《公司法》及《公 司章程》规定的任职资格；公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规 规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情况，最近两年内不存在重 大违法违规行为；公司董事、监事、高级管理人员的任职及履行职责情况合法合 规。 （二）最近两年公司董事、监事和高级管理人员的变化 经本所律师核查，公司最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变 动情况如下： 1、董事的变化 2024 年 2 月，公司召开临时股东会决议，因公司股份改制需要，曾丽萍、吴 国强辞去董事职务。 2024 年 2 月，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会决议，选举 关太平、侯王辉、关铭洋、薛伟、郭天煌为公司第一届董事会董事。 截至本法律意见书出具日，公司的董事会成员为关太平、侯王辉、关铭洋、 薛伟、郭天煌；其中关太平为董事长。 2、监事的变化 2024 年 2 月，公司召开临时股东会决议，因公司股份改制需要，李婉瑜辞 去监事职务。 2024 年 2 月，公司召开职工代表大会决议，选举郭雅静为公司第一届监事 会职工代表监事。 2024 年 2 月，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会决议，选举 梁水妙、周水波为第一届监事会监事。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-83 截至本法律意见书出具日，公司的监事会成员为梁水妙、周水波、郭雅静； 其中梁水妙为监事会主席。 3、高级管理人员的变化 2024 年 2 月，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任关太平为总经理、 侯王辉为副总经理、洪莉薇为董事会秘书、黄月敏为财务总监。 截至本法律意见书出具日，公司的总经理为关太平，副总经理为侯王辉，董 事会秘书为洪莉薇，财务总监为黄月敏。 经本所律师核查，公司报告期内的董事、监事和高级管理人员变动系完善法 人治理结构以及正常人事变动安排，未对公司造成不利影响，公司核心管理层始 终保持稳定，该等人员变动不构成董事、监事和高级管理人员的重大变化。因此， 本所律师认为，公司最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生重大不利变 化。 十六、公司的税务 （一）公司执行的税种、税率 根据《审计报告》以及公司的书面说明，并经本所律师核查，报告期内公司 及其子公司执行的主要税种和税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、9%、6%、5% 城市维护建设税 实缴流转税额 7% 教育费附加 实缴流转税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税额 2% 房产税 经营用房产按原值 70%计缴、从租房产按 租金计缴 1.2%、12% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、24% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 厦迪亚斯 按应纳税所得额的 15%计缴 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-84 纳税主体名称 所得税税率 河南创冠 按应纳税所得额的 20%计缴 迪尔泰 按应纳税所得额的 20%计缴 关侯跃设备 按应纳税所得额的 20%计缴 马来西亚诺维斯 按应纳税所得额的 24%计缴 本所律师认为，公司及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规 的规定。 （二）公司享受的税收优惠政策及依据 根据《审计报告》，并经本所律师查验，公司及其境内子公司在报告期内所 享受的税收优惠政策如下： 1、高新技术企业所得税优惠 根据 2020 年 12 月 1 日厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦 门市税务局颁发的《高新技术企业证书》 （编号为 GR2*开通会员可解锁*，有效期：三 年 ）， 以 及 2023 年 11 月 22 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 为 GR2*开通会员可解锁*，有效期三年），公司可享受高新技术企业所得税优惠，故 2023 年度以及 2024 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。 2、小型微利企业所得税优惠 根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》 （财政部 税务总 局公告 2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部 分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。期限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。河南创冠、迪尔泰在 2023 年度和 2024 年度、 关侯跃在 2024 年度享受上述小型微利企业所得税优惠政策。 3、先进制造企业进项税加计抵减税收优惠 根据《税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》 （财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-85 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。 公司在报告期内享受上述税收优惠政策。 4、增值税减免 根据《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财 税〔 2019〕22 号）、《关于延长部分扶贫税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国家乡村振兴局公告 2021 年第 18 号）规定，公 司在报告期内享受相关增值税减免优惠政策。 本所律师认为，公司及其境内子公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行 法律、法规和规范性文件的要求。 （三）公司享受的政府补助 根据《审计报告》，公司提供的补贴凭证并经本所律师查验，公司及其境内 子公司报告期内享受财政补贴的情况如下： 单位：元 补助项目 2024 年度 2023 年度 与资产相关/ 与收益相关 经常性/非 经常性损益 2023 年度进出口信保及资信费项目 55,837.14 - 与收益相关 非经常性 贷款贴息 227,103.05 145,158.87 与收益相关 非经常性 工业企业增产增效奖励款 45,700.00 28,900.00 与收益相关 非经常性 国高奖励 250,000.00 - 与收益相关 非经常性 科技保险补贴 8,208.00 - 与收益相关 非经常性 企业上市扶持资金 500,000.00 - 与收益相关 非经常性 企业研发费用补助款 631,000.00 158,316.00 与收益相关 非经常性 厦门火炬高技术产业开发区管理委员 会（社会保险补差） - 30,658.56 与收益相关 非经常性 厦门火炬高技术产业开发区管理委员 会鼓励企业智能化改造款 - 27,900.00 与收益相关 非经常性 厦门技师学院一企一策培训补贴 - 4,500.00 与收益相关 非经常性 厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限 公司股改奖励 500,000.00 - 与收益相关 非经常性 厦门市工业和信息化局 2022 年度省级 绿色制造名单奖励金 - 300,000.00 与收益相关 非经常性 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-86 补助项目 2024 年度 2023 年度 与资产相关/ 与收益相关 经常性/非 经常性损益 厦门市科学技术局 2023 年第一批高新 技术企业奖励资金 - 200,000.00 与收益相关 非经常性 厦门市商务局出口保险费 - 65,467.00 与收益相关 非经常性 厦门市社会保险中心一次性扩岗补助 - 1,500.00 与收益相关 非经常性 厦门市社会保险中心一次性留工培训 补助款 - 91,500.00 与收益相关 非经常性 厦门市翔安区就业中心 2023 年务工奖 励金 - 800 与收益相关 非经常性 失业补贴 14,879.16 13,432.61 与收益相关 非经常性 稳岗补贴 99,375.24 3,200.00 与收益相关 非经常性 信保保费扶持资金 43,489.00 - 与收益相关 非经常性 中西部贫困人员跨省务工奖励 5,820.00 8,800.00 与收益相关 非经常性 厦门市 2022 年工业企业技术改造专项 资金项目 166,541.57 150,878.35 与资产相关 经常性 厦门火炬高新区管委会关于 2023 年 “鼓励企业智能化改造”政策补助 16,647.47 - 与资产相关 经常性 火炬高新区 2023 年厦门市工业企业技 术改造专项 172,448.35 - 与资产相关 经常性 厦门市工业和信息化局关于拟安排第 六批试点企业数字化改造实际投入补 助 2,953.33 - 与资产相关 经常性 合计 2,740,002.31 1,231,011.39 - - 本所律师认为，公司及其境内子公司报告期内享受的上述财政补贴具有相 应的政策依据，合法有效。 （四）公司的纳税情况 根据公司提供的报告期内的所得税纳税申报表、完税证明及福建省经济信息 中心于 2025 年 3 月 20 日出具的厦迪亚斯、关侯跃《市场主体专项信用报告（有 无违法记录证明版） 》 、于 2025 年 3 月 25 日出具的迪尔泰《市场主体专项信用报 告（有无违法记录证明版） 》以及河南省营商环境和社会信用建设中心于 2025 年 3 月 25 日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，并经本所 律师查验，公司及子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务主管部门行政处罚 的情形。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-87 本所律师认为，公司及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反相关法 律、法规被税务部门行政处罚且情节严重的情形。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的环境保护 1、公司所处行业性质 根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司报告期内的主营业务为过滤材 料的研发、生产与销售，主要产品包括机织网带和螺旋网带。根据《国民经济行 业分类》 （ GB/T4754-2017），公司所处行业归属于“专用设备制造业（C35）”中 的“环境保护专用设备制造（ C3591）”；根据全国股转公司《挂牌公司管理型行 业分类指引（ 2023 年修订）》，公司所处管理型行业属于“C3591 环境保护专用设 备制造” ；根据全国股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》 ，公司所属投资型 行业为“ 11101412 高性能复合材料”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类 （ 2018）》，公司属于战略新兴产业“3、新材料产业”下“3.5 高性能纤维及制品 和复合材料”之“ 3.5.1 高性能纤维及制品制造”， “ 7、节能环保产业”下“7.2 先 进环保产业”之“ 7.2.1 环境保护专用设备制造”及“7.3 资源循环利用产业”之 “ 7.3.1 矿产资源与工业废弃资源利用设备制造”。 根据《企业环境信用评价办法（试行） 》 （环发[ 2013]150 号）第三条的规定， 重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、 造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其 他污染严重的行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（ GB/T4754- 2017）》，公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“环境保护专用设备制 造（ C3591）”，不属于前述重污染行业。 2、公司主要建设项目的环境影响评价及验收 根据公司提供的项目备案资料、环评报告、环评批复及相关验收文件，截至 本法律意见书出具日，公司及控股子公司已经取得的环境影响批复 /备案以及环 保验收情况如下： ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-88 序号 项目名称 建设单位 环评批复 /备案 环保验收 1 过滤网及厂房项目 厦迪亚斯 厦环翔审 [2010]环 060 号 厦环翔验[ 2013]综 002 号 2 厦迪亚斯扩建环保过 滤网生产加工项目 厦迪亚斯 厦翔环审[ 2020]114 号 自主验收 3 厦迪亚斯再扩建环保 过滤网生产加工项目 厦迪亚斯 厦翔环审[ 2023]038 号 部分验收 4 年产 30 万平方米环保 过滤网项目 河南创冠 汴环评表[ 2017]5 号 自主验收 5 年产 35 万平方米环保 过滤网扩建项目 河南创冠 汴环评表[ 2020]97 号 自主验收 3、排污许可情况 公司及其子公司取得的排污许可情况以及取得的环境管理体系认证情况，详 见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“ （二）公司的业务资质” 。 4、公司及其子公司的日常环保合法合规 根据福建省经济信息中心于 2025 年 3 月 20 日出具的厦迪亚斯、关侯跃《市 场主体专项信用报告（有无违法记录证明版） 》 、于 2025 年 3 月 25 日出具的迪尔 泰《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》以及河南省营商环境和社 会信用建设中心于 2025 年 3 月 25 日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法 记录证明版） 》 ，马来西亚 Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 出具的《法律尽 职调查报告》，经本所律师对公司有关政府主管部门的走访，对公司董事、监事、 高级管理人员的访谈，根据公司出具的书面说明，并经本所律师核查厦门市生态 环境局（ https：//sthjj.xm.gov.cn）、开封市生态环境局（http：// sthjj.kaifeng.gov.cn） 等政府主管部门网站信息，报告期内公司及子公司不存在因违反环境保护方面的 法律法规而受到行政处罚的情况。 （二）公司的产品质量和技术监督标准 1、公司采取的质量标准 公司及其子公司取得的质量管理体系认证情况，详见本法律意见书正文之 “八、公司的业务”之“ （二）公司的业务资质” 。 2、公司及其子公司在报告期内的合法经营情况 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-89 根据福建省经济信息中心于 2025 年 3 月 20 日出具的厦迪亚斯、关侯跃《市 场主体专项信用报告（有无违法记录证明版） 》 、于 2025 年 3 月 25 日出具的迪尔 泰《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》以及河南省营商环境和社 会信用建设中心于 2025 年 3 月 25 日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法 记录证明版） 》 ，马来西亚 Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 出具的《法律尽 职调查报告》，经本所律师对公司有关政府主管部门的走访，对公司董事、监事、 高级管理人员的访谈，根据公司出具的书面说明，并经本所律师核查中国市场监 管行政处罚文书网（ https：//cfws.samr.gov.cn/list.html）、厦门市市场监督管理局 （ https：//scjg.xm.gov.cn）、开封市市场监督管理局（http：//scjg.kaifeng.gov.cn）等政 府主管部门网站信息，报告期内公司及子公司在市场监管（含质量监督）等领域 不存在违法违规情况。 （三）公司的安全生产 1、公司取得的安全生产资质 公司及其子公司取得的安全生产资质以及职业健康安全管理体系认证情况， 详见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“ （二）公司的业务资质” 。 2、公司及其子公司的安全生产合法合规情况 根据福建省经济信息中心于 2025 年 3 月 20 日出具的厦迪亚斯、关侯跃《市 场主体专项信用报告（有无违法记录证明版） 》 、于 2025 年 3 月 25 日出具的迪尔 泰《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》以及河南省营商环境和社 会信用建设中心于 2025 年 3 月 25 日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法 记录证明版） 》 ，马来西亚 Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 出具的《法律尽 职调查报告》，经本所律师对公司有关政府主管部门的走访，对公司董事、监事、 高级管理人员的访谈，根据公司出具的书面说明，并经本所律师核查厦门市应急 管理局（ https：//yjj.xm.gov.cn）、开封市应急管理局（http：//yjglj.kaifeng.gov.cn）等 政府主管部门网站信息，报告期内公司及子公司不存在因违反安全生产方面的法 律法规而受到行政处罚的情况。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-90 综上所述，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保 护方面、市场监管（含质量监督）方面以及安全生产方面等相关法律、法规、规 章和规范性文件而被行政处罚的情形，不存在影响公司本次挂牌的实质性法律 障碍。 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司在报告期 内存在一项海关方面的行政处罚，具体情况如下： 根据中华人民共和国高崎海关于 2024 年 3 月 25 日出具的《中华人民共和国 高崎海关行政处罚决定书》 （高崎关缉违字〔 2024〕5 号），公司于 2023 年 11 月 30 日在厦门市市场监督管理局办理公司股东信息变更手续，未按照《中华人民 共和国海关进出口货物减免税管理办法》第十七条之规定，在规定的期限内向海 关报告主体变更情况以及减免税货物的情况，违反了海关规定。中华人民共和国 高崎海关依照《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十四条之 规定对公司予以警告的行政处罚。 根据彼时有效的《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法（ 2020）》 （ 2021 年 3 月 1 日实施，2024 年 12 月 1 日失效）第三十四条之规定“在海关监 管年限内，减免税申请人发生分立、合并、股东变更、改制等主体变更情形的， 或者因破产、撤销、解散、改制或者其他情形导致其终止的，当事人未按照有关 规定，向原减免税申请人的主管海关报告主体变更或者终止情形以及有关减免税 货物的情况的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1 万元以下罚款。”根据处 罚决定书，中华人民共和国高崎海关仅对公司予以警告的行政处罚，因此，本次 行政处罚非顶格处罚，不属于重大处罚且公司已及时整改，不构成本次挂牌的实 质性障碍。 根据翔安海关于 2025 年 4 月 7 日出具的《企业信用状况证明》，除上述行政 处罚事项外，公司在报告期内不存在其他涉及海关进出口监管领域的违法记录。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-91 根据福建省经济信息中心于 2025 年 3 月 20 日出具的厦迪亚斯、关侯跃《市 场主体专项信用报告（有无违法记录证明版） 》 、于 2025 年 3 月 25 日出具的迪尔 泰《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》以及河南省营商环境和社 会信用建设中心于 2025 年 3 月 25 日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法 记录证明版） 》 ，经本所律师对公司有关政府主管部门的走访，对公司董事、监事、 高级管理人员的访谈，根据公司出具的书面说明，并经本所律师核查“国家企业 信用信息公示系统”（ http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、“信用中国”（https：//w ww.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http：//wenshu.court.gov.cn/）、“全国 法院被执行人信息查询”平台（ http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及“全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询”平台（ http：//zxgk.court.gov.cn/shixin/）的公开 信息、公司有关政府主管部门网站信息，截至本法律意见书出具日，除上述已披 露的情况外，报告期内公司及其子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚情形。 根据马来西亚 Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 出具的《法律尽职调查 报告》 ，报告期内马来西亚诺维斯在其登记设立的国家 /地区未涉及任何诉讼，也 未因违反证券法、公司法或任何涉及欺诈或不诚实的法律而在法院受到指控。 （二）持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 情况 根据公司相关股东、实际控制人出具的调查表、实际控制人户籍所在地或经 常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、江苏省公共信用信息中心于 2025 年 4 月 1 日出具的泰铭德《江苏省法人公共信用信息查询报告》，经本所律师对持 有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人的访谈，并经本所律师核查“国 家企业信用信息公示系统” （ http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、“信用中国”（ht tps：//www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http：//wenshu.court.gov.cn/）、 “全国法院被执行人信息查询”平台（ http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及“全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（ http：//zxgk.court.gov.cn/shixin/） 的公开信息，截至本法律意见书出具日，报告期内持有公司 5%以上股份的股东、 公司的实际控制人在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-92 （三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司董事、监事及高级管理人员出具的调查表以及相关人员户籍所在地 或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，经本所律师对公司董事、高级管 理人员的访谈，并经本所律师核查“信用中国” （ https：//www.creditchina.gov.cn）、 “中国裁判文书网” （ http：//wenshu.court.gov.cn/）、 “全国法院被执行人信息查询” 平台（ http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及“全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询”平台（ http：//zxgk.court.gov.cn/shixin/）的公开信息，截至本法律意见书 出具日，报告期内公司的董事、监事和高级管理人员在中国境内不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上所述，截至本法律意见书出具日，除上述已披露的情况外，报告期内公 司及其子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或 重大行政处罚情形；报告期内持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、 公司的董事、监事和高级管理人员在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 本所律师未参与《公开转让说明书》的编制，但已审阅《公开转让说明书》， 特别对公司引用本法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为， 《公开转让 说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师对 《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《公开转让说 明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 二十、应说明的其他事项 （一）公司的股权激励计划 根据奭欣骁和德劢谦的全套工商资料、《合伙协议》、股权激励方案等资料， 并经本所律师就股权激励计划具体事项访谈各合伙人，公司实施的股权激励计划 情况具体如下： ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-93 1、审议程序 2024 年 2 月 21 日，厦迪亚斯全体股东召开 2024 年第二次临时股东大会， 审议通过《关于 <厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司 2024 年股权激励计 划 >的议案》，同意公司实施股权激励计划。 2、激励目的 进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，有效 地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，多方面打造人力资源优势，为 公司持续快速发展注入新的动力，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现。 3、激励对象以及服务期 （ 1）本激励计划的激励对象均为公司或公司子公司曾任或现任董事、高级管 理人员、经营管理层人员、核心骨干及以及相关持股平台执行事务合伙人认定的 其他人员。 （ 2）激励对象应向公司或公司子公司履行 5 年服务期。 （ 3）合格的激励对象可以放弃购买激励股权的权利。 4、激励方式及程序 公司通过增资扩股的方式实施股权激励。激励对象通过认缴奭欣骁或德劢谦 的财产份额间接持有公司股权，以此取得激励股权。 5、股票数量、认购价格 截至本法律意见书出具日，奭欣骁的注册资本为 200 万元，持有公司 66.6667 万股股份，德劢谦的注册资本为 100 万元，持有公司 33.3333 万股股份，股权激 励计划的认购价格为 3.00 元/公司注册资本，折合员工激励持股平台财产份额的 价格为 1.00 元/财产份额。 6、锁定期限 本激励计划拟授予限制性股权（含对应财产份额）需履行证券监管机构对股 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-94 票限售期的规定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股权（含对应财产份额） 在服务期与限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制 性股权由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股权同时限售。 综上所述，本所律师认为，公司通过设立员工激励持股平台实施股权激励计 划，建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作 积极性，保证管理团队和人才队伍的稳定，有利于公司长期稳定发展。公司股权 激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权 变化无影响。 （二）公司的社会保险和住房公积金缴纳情况 截至报告期末，公司登记在册员工的社会保险和公积金缴纳人数如下： 项目 社会保险 住房公积金 人数 占比 人数 占比 2024 年 12 月 31 日 实缴 270 90.30% 230 76.92% 未缴 29 9.70% 69 23.08% 员工总数 299 100.00% 299 100.00% 公司存在部分员工未参缴社会保险及住房公积金情形，出现该等情形的主要 原因有： （ 1）29 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社保及住房公积金； （ 2）2 名 员工未转正，未缴纳公积金； （ 3）38 名员工自愿放弃由公司缴纳公积金的权利。 报告期内，公司按照有关规定执行养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保 险、生育保险等社会保险制度及住房公积金管理制度，公司所在地相关主管部门 均出具了公司及子公司报告期内在社会保险、住房公积金方面不存在违法违规行 为以及未受到其行政处罚的证明文件。 针对公司社会保险及住房公积金缴纳情况，公司控股股东关太平、实际控制 人关太平、曾丽萍、关铭洋已出具《关于缴纳社会保险、住房公积金的承诺函》， 承诺“如果本公司因在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让之前未严格遵守劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按中国有关法律、 法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤 保险、失业保险、生育保险）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构 ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-95 要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本人承诺对本公司因补缴社会 保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补 偿，以保证本公司不会遭受损失。 ” 综上，本所律师认为，截至报告期末，公司存在应缴未缴社会保险与住房公 积金的情形，但占比较低；公司在报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金 方面的法律法规而受到行政处罚的情形，且实际控制人已作出替代补偿承诺，该 情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律 障碍。 二十一、本次挂牌的结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本次 挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程序， 符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。 公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。 （以下无正文） ./tmp/7b5eee75-aa7d-44b6-8d45-80c2ea92f4a0-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春· 武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编：200120 电 话： （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址： http：//www.allbrightlaw.com/ 3-3-96 (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 负责人： 经办律师： 年 月 日 沈国权 林富志 魏银素
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