公告编号：2025-040

证券代码：872320 证券简称：康亚药业 主办券商：华源证券

宁夏康亚药业股份有限公司

关联交易管理制度

一、 审议及表决情况

宁夏康亚药业股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日召开第三届董

事会 2025 年第一次临时会议审议通过，表决结果：8 票同意；反对 0

票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

宁夏康亚药业股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

为进一步加强宁夏康亚药业股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和

债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合

公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》

、

《宁夏康

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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亚药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》

”）的有关规定，

结合公司实际情况，制订本制度。

第一条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）

；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第三条 公司的关联法人是指：

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（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股

子公司以外的法人；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公

司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管

理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭

成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女、父母等；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的

关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议

或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第

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四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定

的情形之一。

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏

离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公

司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

（六）董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立

合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董

事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决

议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管

理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、

高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交

易，适用前款规定。

第七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止

股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其

他资源。

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公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员

提供借款。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易

所涉及之商品或劳务的交易价格。

第九条 关联交易的定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场

价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本

加成价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并

在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合

理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数

量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支

付。

（二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟

执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行

情况以正式文件报董事会。

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（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动

情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务

顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确

定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原

则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务

顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章 关联交易的审议程序

第十一条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易（提供担保除外）或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（提

供担保除外）

，应提交董事会审议。

（三）股东会和董事会审议范围以外的关联交易，由总经理批准，

但法律、法规、全国股转公司相关规定以及公司章程另有规定的除外。

第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东会审议。

关联交易涉及本制度第一条第（一）至（十）项规定事项时，应

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当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，

经累计计算的发生额达到本制度第十一条规定标准的，应适用该条的

规定。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按

照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条的规定。

已经按照本制度第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

第十四条 公司与关联人进行本制度第一条第（十一）项到第

（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规

定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条的规定提交董事

会或者股东会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东会审

议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关

联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，

根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条的规定提交董事会或者

股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议

提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日

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常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条的

规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金

额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条的规

定重新提交董事会或者股东会审议。

第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则

和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第四章 关联交易的股东会表决程序

第十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东

的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，

则董事会应通知关联股东。

第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回

避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

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第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避

和表决程序如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其

他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半

数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回

避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代

表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》

的规定表决。

第十九条 当股东人数超过 200 人时，公司股东会审议关联交

易事项时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第二十条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的

议案，由董事会进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在

会议通知中予以注明。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决，不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司

股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决

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议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位

任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定，下同）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级

管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响

的董事。

第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要

求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半

数根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否

回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程

的有关规定表决。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与

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公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同

除外）

，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应

当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的

情况下除外。

第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后

达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，

有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第六章 关联交易合同的执行

第二十五条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应

根据股东会的决定组织实施。

第二十六条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根

据董事会的决定组织实施。

第二十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或

提前终止的，应经原批准机构同意。

第七章 附 则

第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联

交易的方式进行审议:

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

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者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十九条 本制度所称“以上”、

“以下” “以内”都含本数，

“少于”、

“低于”

、

“不足”、

“超过”都不含本数。

第三十条 本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法

规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》执行。

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十二条 董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的有关

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规定修改、修订本制度。

第三十三条 本制度自股东会审议通过之日施行。

宁夏康亚药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日