公告编号：2025-038

证券代码：871447 证券简称：华冠科技 主办券商：华金证券

珠海华冠科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 14 日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范珠海华冠科技股份有限公司（以下简称“公司”

） 的法人治

理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“

《公司法》

”

）、

《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规及《珠海华冠科技股份有限公司章

程》

（以下简称“

《公司章程》

”

） 之规定，制订本规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、

行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作，公司设董事

会秘书为信息披露事务负责人。

第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本

规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东及其授权代理人、

董事、监事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员的具有约束力的文件。

第二章 股东会的一般规定

第六条 股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》

；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司对外提供担保的事项；

（十三）审议批准公司对外投资金额超过 3000 万元的事项；

（十四）审议批准公司购置固定资产金额超过 3000 万元的事项；

（十五）审议批准公司购买或出售其他资产涉及的资产金额或成交金额超过

1500 万元的交易事项；

（十六）审议批准单项占公司最近一个会计年度经审计净资产额 3%以上，或

连续 12 个月内累计发生额占公司最近一个会计年度经审计净资产额的 5%以上的

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报废、毁损、呆死账的处理事项；

（十七）审议批准与关联自然人发生的关联交易事项；

（十八）审议批准与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交

易事项；

（十九）审议批准金额超过 4000 万元的授信融资事项；

（二十）审议批准公司投资金额超过 3000 万元的工程项目事项；

（二十一）审议批准员工持股计划或股权激励计划；

（二十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十三）审议批准公司分红付息事项；

（二十四）审议批准公司资本运作事项；

（二十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由

股东会决定的其他事项。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

第八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第三章 股东会的召集

第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东

会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

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股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第十二条 监事会或股东依法自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

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担。

第四章 股东会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，并告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定股东会审议外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知中确定的

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

公司可采用网络或其他方式为股东参加股东会提供便利的，应当在召开股东

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的情形，公司应当在股东会原

定召开日前至少 2 个交易日向股东发出公告并详细说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十一条 公司应当在住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络投票方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决；若委托书中对此不作明确的，视为委托代理人有权根据其意

思表示进行表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人、董事会或者其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 召集人应当依据公司的股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条 公司召开股东会，董事会秘书应当出席会议，董事和监事可以

出席会议，总经理和其他高级管理人员可列席会议。

第三十一条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；董事长与副董事长均不能主持的，由半数以上董事共同推举的

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一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第三十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解

释和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知全体股东。

第六章 股东会的表决和决议

第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数以上同意通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上同意通过。

第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股票公开发行上市；

（六）发行公司债券；

（七）员工持股计划或股权激励计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数，同意表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数以上同意通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规

定的需由特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上同意通过方为有效。

第四十三条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，包括提供视频、电话、传真或者电子邮件等通讯手段，为股东参加股东会提

供便利。

第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

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当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十条 股东会结束前，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第五十三条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告或通知中作特别提示。

第五十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公

司章程的规定就任。

第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第七章 附则

第五十八条 本规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效，并

作为《公司章程》的附件。

第五十九条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须

经公司股东会审批通过后方可生效。

第六十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及

经修订的法律、法规）或与《公司章程》

（包括经修订的《公司章程》

）相抵触时，

依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第六十一条 本规则所称“以上”

、

“以内”

，均含本数；

“超过”

、

“低于”则

不含本数。

第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

珠海华冠科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日