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公告编号：2025-039

证券代码：873136 证券简称：凯奥净化 主办券商：开源证券

江苏凯奥净化科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关

于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，相关制度中包括《董事

会议事规则》

，议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需

股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏凯奥净化科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏凯奥净化科技股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“

《公司

法》

”)

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）及《江苏凯奥净化

科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》或章程”)的有关规定，制定

本规则。

第二条 公司设董事会。

第三条 董事会对股东会负责。

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第四条 董事会由五名董事组成，由股东会选举产生。董事任期三年，任期

届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公

司章程》的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)编制公司定期报告和定期报告摘要；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司

形式的方案；

(九)在股东会授权范围内，决定公司对外设资、收购出售资产、资产抵押对

外担保、委代理财、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人（财务总监)等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据主管机构或主管经理提名，向控股子公司委派董事、监事、高级

管理人员；向参股子公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制定本章程的修改方案；

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(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇并检查经理的工作；

(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十八)采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

(十九)法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报

告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第九条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

1 名董事履行职务。

第十一条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，

履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。董事会执行股东会的决议。董

事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应

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当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，

为董事正常履行职责提供必要的条件

第十二条 公司设有董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，

负责董事会日常事务及公司的信息披露工作，包括安排会议议程、准备会议文件、

组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作以及信息披

露工作。董事会秘书负责保管董事会的印章。

第二章 召集、提案与通知

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少

在两个半年度各召开一次。

第十四条 定期会议由董事长召集；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上

董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第十五条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)经理提议时；

(六)《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件、

邮递、传真或其他经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 3

日。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会

议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，

但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且

未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事实；

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(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

董事会临时会议提案的内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项，与提案有关的材料应一并提交。

第十七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员

的意见。

第十八条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在

会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同

时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送

达所有董事。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三

日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期、地点、期限；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

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章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日

起第 5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，如果是在工

作时间发出的，以发出时为送达日期，如果是在休息时间发出的，以第一个工作

日的上午九时为送达日期。电话通知和在会议上向参会人员发出时应做记录。公

司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三章 召开

第二十二条 监事可以列席董事会会议，经理未兼任董事的，应当列席董事

会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投

票权。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要

时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可

以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取

现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的

董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等

有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董

事人数。

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第二十五条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确

认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托

书。

第二十六条 出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重

大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

第四章 审议与表决

第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第二十九条 董事会会议的表决方式为记名投票式表决或举手表决或传真、

电子邮件、电话表决。每名董事有一票表决权。在由会议主持人征得到会董事同

意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第三十一条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项

提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

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止。

第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人、会计

师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议

进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重

新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第三十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，

在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，在其他情况下，会议

主持人应当要求董事会指定的人在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十五条 除本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、

法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，

除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、

表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。

第三十六条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)法律法规规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系

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而须回避的其他情形；

(四)董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十七条 董事会应当严格按照股东会和本公司的《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

第三十八条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配决议后，应当要求

注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对

定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十九条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会

议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第四十一条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、违

反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意

并在决议上签字的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对

或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第五章 会议记录

第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。

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第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第四十四条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需

要进行全程录音。

第四十六条 除会议记录外，董事会还可以指定专人就会议的召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。

第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以

在签字时作出书面说明。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十八条 董事会会议档案，包括会议议程、通知、议案、回执、会议签

到册、董事代为出席得授权委托书、会议录音资料、表决票、统计票、经与会董

事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会指定专人负责保管。

第六章 决议的实施

第四十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做

出决议后方可实施：

(一)根据公司章程的规定，须由股东会审议的重大交易和关联交易事项；

(二)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(三)公司董事会工作报告；

(四)公司的年度财务预算方案、决算方案；

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(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)公司增加或减少注册资本方案；

(七)发行公司债券方案；

(八)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

(九)修改《公司章程》的方案；

(十)公司聘用、解聘会计师事务所方案；

(十一)公司发行在外有表决权股份总数的 5％以上股东的提案。

第五十条 凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施；

(一)在公司章程规定的权限范围内，决定对外投资、资产收购、出售、置换、

抵押、质押或以其他方式处置资产；

(二)决定公司内部管理机构的设置；

(三)聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)听取公司经理的工作汇报并对总经理的工作作出评价；

(六)有关公司信息披露事项的方案；

(七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会

做出说明的方案；

(八)法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》的规定，以及股东会授权

的事项。

第五十一条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董

事会决议，检查决议实施的情况，对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究

执行者的个人责任，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十二条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者

提出质询。

第七章 附则

第五十三条 董事会会议档案，包括议程、通知、议案、回执、签到册、委

托书、表决票、统计票、决议、记录、决议公告等，由董事会秘书在会议结束后

30 个工作日内，移交公司档案管理人员负责保管。

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第五十四条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规

定不一致的，以上述法律、法规和规范性文件、

《公司章程》的规定为准。

第五十五条 本规则作为《公司章程》的配套制度，经股东会审议通过后生

效。

第五十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批

准。

第五十七条 本规则所称“以上”、

“以内”含本数；

“超过”

、

“低于”，不含

本数。

第五十八条 本规则由董事会负责解释。

江苏凯奥净化科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日