上海市锦天城律师事务所

关于《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

邮编：

200120

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

2

上海市锦天城律师事务所

关于《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书（二）

致：浙江银轮机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限

公司（以下简称“收购人”或“银轮股份”）委托，担任银轮股份收购深圳市深

蓝电子股份有限公司项目之特聘法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公司公众收购管理办法》

（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准

则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（以下简称“《第

5 号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，就银轮股份收购深圳市深蓝电

子股份有限公司股权而编制的《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》有关

事宜，本所律师已于

2025 年 11 月 27 日出具《上海市锦天城律师事务所关于<

深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书

>的法律意见书》（以下简称“《法律

意见书》”），于

2026 年 1 月 9 日出具《上海市锦天城律师事务所关于<深圳市

深蓝电子股份有限公司收购报告书

>的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补

充法律意见书（一）》”）。

因收购方银轮股份对其实际控制人进行了追溯认定并于

2026 年 2 月 2 日披

露了《关于追溯认定徐铮铮先生为公司共同实际控制人的提示性公告》，银轮股

份同步修改了《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》，本所就上述变动情

况，出具《上海市锦天城律师事务所关于

<深圳市深蓝电子股份有限公司收购报

告书

>的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

3

声明事项

（一）本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并

使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充

法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，

本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》

《补充法律意见书（一）

》

为准；《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致

的部分以本补充法律意见书为准。

（二）本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何

其他目的。

（三）本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，

与本所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。基于

上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补

充法律意见如下。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

4

正 文

一、收购人的主体资格

收购人的实际控制人追溯认定后，收购人主体资格情况变动如下：

（一）收购人的控股股东、实际控制人情况

*开通会员可解锁*，收购人银轮股份披露《关于追溯认定徐铮铮先生为公司共同

实际控制人的提示性公告》：银轮股份自

*开通会员可解锁*徐铮铮先生担任银轮股份副

董事长起，将徐小敏先生之子徐铮铮先生追溯认定为银轮股份共同实际控制人。

本次追溯认定后，银轮股份的控股股东为徐小敏先生，实际控制人为徐小敏先生

和徐铮铮先生。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》，银轮股份主营业务是围绕“节能、减排、智能、安全”

四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理

产品及其相关产品的研发、制造和销售。产品主要应用于新能源汽车、燃油车、

非道路机械、数据中心、储能、超充、热泵空调等领域。

截至本补充法律意见书出具日，收购人控制的核心企业（对收购人

2024 年

度净利润影响达

10%以上的控股公司）和核心业务情况如下：

序号

企业名称

公司类型

主要业务

1

浙江银轮新能源热管理系统有限公司

全资子公司

自主研发、生产、销售热交换器产品

2

江苏朗信电气股份有限公司

控股子公司

自主研发、生产、销售电子冷却风扇、电子水泵、空调鼓风机等产品

3

Yinlun TDI, LLC

全资子公司

自主研发、生产、销售热交换器产品

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本补充法律意见书出具日，除收购人银轮股份及其子公司外，收购人控

股股东、实际控制人徐小敏先生和徐铮铮先生控制的其他核心企业及主营业务情

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

5

况如下：

序号

企业名称

注册资本（万元）

经营范围

主营业务

投资比例

（直接和间接合

计）

1

宁波正晟企业管理合伙企业（有限合伙）

3,000.00

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资活动

徐 小 敏 持 有5.00% 出 资 份额，并担任执行事务合伙人；

徐 铮 铮 持 有95.00% 出 资 份额

2

天台银轮工贸发展有限公司

3,000.00

建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车及配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）

房地产投资

徐 小 敏 持 股62.89%

3

天台银信企业管理合伙企业（有限合伙）

1,460.00

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资活动

徐 铮 铮 持 有15.62% 出 资 份额，并担任执行事务合伙人

以上为收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业实际开展

的主营业务情况，主营业务为热交换器产品、电子冷却风扇等产品的研发、生产

和销售、投资活动等。

被收购方深蓝股份的主营业务是工业、商用、通信、储能等暖通应用的空调

控制器、驱动器及其周边产品的研发、生产和销售。

深蓝股份与收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际开展

的主营业务有明显区别，不存在同业竞争的情况，本次收购不会发生新增同业竞

争情况。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属

于失信联合惩戒对象

根据《收购报告书》并经本所律师在中国证监会、全国中小企业股份转让系

统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

6

行检索，截至本补充法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人、董

事、监事会取消前在任监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在被列入失

信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转

公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，银轮股份及其实

际控制人徐小敏、徐铮铮不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公

司的情形，具备参与本次收购的资格。

二、本次收购对公众公司的影响

本次收购人的实际控制人追溯认定后，本次收购对公众公司的影响变动如下：

（一）深蓝股份控制权变化

本次收购前，公众公司控股股东为林敏鑫先生，实际控制人为林敏鑫先生和

洪旭璇女士。

本次收购完成后，公众公司控股股东变更为银轮股份，实际控制人变更为银

轮股份的实际控制人徐小敏先生和徐铮铮先生。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人具备本次

收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形；本

次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序；收购人为本次收购编制的《收购报

告书》的内容符合《收购管理办法》及《第

5 号准则》等相关法律法规和规范性

文件的规定。