公告编号：2025-022
证券代码：
872670 证券简称：诚拓股份 主办券商：国元证券
芜湖诚拓汽车部件股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度于
2025 年 10 月 13 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，议案表
决结果为：
5 票同意、0 票反对、0 票弃权，尚需提交公司 2025 年第一次临时股
东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、
分章节列示制度的主要内容
芜湖诚拓汽车部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条
为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，芜湖诚拓
汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”
）根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件和《芜湖诚拓汽车部件股
份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的规定，结合公司实际情况，特制
定本规则。
第二条
董事会为公司的执行机构，董事会对股东会负责，执行股东会的决
议。
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第三条
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
合法权益。
第四条
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》等规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事
第五条
公司董事会由 5 名董事组成。公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）
被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（七）
被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）
法律法规、部门规章、规范性文件等规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第六条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为
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止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条
董事享有如下职权：
（一）
对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）
三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）
出席董事会会议，并行使表决权；
（四）
列席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）
经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（六）
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则所赋予的其他
权利。
第八条
董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务及勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利
益。
第九条
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存
在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有
疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
第十条
公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异
常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影
响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第十一条
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
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地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条
董事应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，
履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第十五条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十六条
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或《公司章程》
、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
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第三章 董事会职责
第十七条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）
委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方案；
（十四）决定公司分支机构的设立；
（十五）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；
（十六）决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）
设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并
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对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（二十二）
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其
他职权。
第十八条
董事会对重大交易、关联交易、对外担保的决策权限如下：
（一）应由董事会审议批准的重大交易（除提供担保外）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过人民币 150 万元的。
公司发生的交易低于上述标准、公司向合并报表范围内的控股子公司提供财
务资助或者公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间
发生的交易（除另有规定或者损害股东合法权益的以外）
，由总经理决定。
（二）应由董事会审议批准的关联交易（除提供担保外）
1、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上，且超过人民币 300 万元的关联交易。
公司发生的低于上述标准的关联交易由总经理决定，但总经理与相关交易存
在关联关系的，相关关联交易仍应当提交董事会审议。
公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过
人民币 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当提交股东会审议。
法律法规、规范性文件规定可免于按照关联交易的方式进行审议的关联交易
免于适用本条规定。
（三）董事会审议批准除《公司章程》规定需由股东会审议批准的其他对外
担保事项。
第十九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无
保留意见的审计报告向股东会作出说明。
前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见
外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释
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性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第四章 董事长
第二十条
董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事过半数选举产生和罢
免。
第二十一条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署董事会文件；
（四）
提名总经理人选；
（五）
提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（六）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）
董事会授予的其他权限。
第二十二条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会召集与通知
第二十三条
董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
第二十四条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第二十五条
定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事及
高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日 5
日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
第二十六条
董事会召开董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件、电
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子邮件、微信或者电话方式。
第二十七条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第六章 董事会会议的召开、表决、信息披露
第二十八条
董事会定期会议以现场会议形式召开，临时董事会会议可以以
现场会议形式召开，也可以以电话、视频等通讯方式召开。
第二十九条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第三十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第三十二条
对监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决
权股份的股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会或相关股东的同意。
第三十三条
董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，
应当充分考虑金额、价格（或计价方法）
、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况等。
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第三十四条
董事会审议修改《公司章程》议案时，应当充分考虑修改章程
的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部
门规章保持一致。
第三十五条
董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案
人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第三十六条
董事会在审议选聘会计师事务所为公司提供服务时，应充分考
虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师
事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。
第三十七条
列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即得终止。
第三十八条
列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提
出考察报告交付下次董事会会议审议。
第三十九条
董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员
会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处
理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。
第四十条
董事会审议关联交易时，关联董事应当自动回避并放弃表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有
权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第四十一条
董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
第四十二条
董事会决议以记名投票方式表决，实行一人一票。表决分为赞
成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第四十三条
董事会决议必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》或
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本规则另有规定的除外。
第四十四条
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董
事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及按照法律法规及规范性文件规定的应当披露的重大信息，公
司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第七章 董事会记录
第四十五条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
第四十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第四十七条
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第八章 附则
第四十八条
本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日
起生效实施，修改亦同。
第四十九条
本规则所称“以上”含本数；
“过”
“超过”
“低于”不含本数。
第五十条
本规则未尽事宜，依据有关法律、行政法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定执行。
第五十一条
本规则由公司董事会负责解释。
芜湖诚拓汽车部件股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 13 日