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北京市中伦律师事务所

关于无锡和烁丰科技集团股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二六年一月

3-3-1

北京市中伦律师事务所

关于无锡和烁丰科技集团股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：无锡和烁丰科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为无锡和烁丰科技集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“和烁丰”）本次挂牌的专项法律顾问，已于

2025 年 12 月 16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡和烁丰科技集团股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国股转公司于 2025 年 12 月 24 日出具的《关于无锡和烁丰科技集团

股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（“《审核问询函》”）

之要求，本所现就有关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法

律意见书特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和

规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，

保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

补充法律意见书（一）

3-3-2

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责

任。

二、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、

规章和规范性文件的理解而出具。

三、本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本补充

法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备

对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专

业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项

履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履

行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、

评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复

核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文

件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所

律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等

引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本

所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印

件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、

虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完

整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复

印件均与正本材料或原件一致。

五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补

充法律意见书的依据。

六、本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，

随同其他申报材料上报全国股转公司审核，并依法对本所出具的法律意见承担相

补充法律意见书（一）

3-3-3

应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所

将按规定出具补充法律意见书。

七、本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全

部自行引用，或根据全国股转公司和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的

内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有

权对《公开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释

或说明。

九、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所律师就公司本次挂牌事宜出具补充意见如下：

补充法律意见书（一）

3-3-4

一、问题 1.实际控制权稳定性及控股型公司

根据申请文件：（1）陈英磐直接持有公司 39.04%的股份，朱小峰直接持有

公司 39.04%的股份，陈英磐、朱小峰均为利圣辉普通合伙人，朱小峰系利圣辉

执行事务合伙人，通过利圣辉间接控制公司 5.10%的股份。2018 年 12 月，陈英

磐和朱小峰签署了《一致行动协议》，二人作为一致行动人，合计控制公司股东

会 83.17%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。《一致行动协议》约定，

如二人经反复协商仍无法达成一致意见的，将按照陈英磐的意见进行表决。

（2）

陈英磐担任公司董事长、和烁丰新材料监事、无锡环宇监事、江西和烁丰监事、

泰国和烁丰董事，朱小峰担任公司董事、总经理、和烁丰新材料执行董事、无锡

环宇执行董事兼总经理、江西和烁丰执行董事兼总经理。（3）公司主营业务主

要由下属控股子公司开展，公司持有和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰 100%

股份，通过和烁丰新材料持有泰国和烁丰 75%股份。

请公司：（1）说明利圣辉合伙协议约定的决策机制、程序，执行事务合伙

人、两名普通合伙人的职责分工与权限范围、争议解决机制，利圣辉的实际控制

方及具体依据，是否存在利圣辉控制权方面的纠纷或潜在纠纷；补充披露陈英磐、

朱小峰分别能够控制的公司股份比例，并说明控制比例最高者在报告期内是否发

生变化。（2）说明利圣辉的合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源是否

均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排；员工持股的管理模式、

权益流转及退出机制等，是否存在锁定期、服务期、出资份额转让限制、回购等

约定；合伙人中是否存在实际控制人的亲属，实际控制人是否存在通过相关亲属

支配表决权的情况。（3）说明陈英磐、朱小峰参与公司治理的情况，包括但不

限于董事会、股东（大）会的参与及表决，董监高人员提名或任命，公司日常经

营参与情况，做出决议前的内部协商沟通情况等；对四家子公司参与经营管理情

况；各实际控制人在公司历次股东（大）会、董事会决议表决时是否存在意见不

一致的情况，在董事提名、高管任命、日常生产经营决策等方面是否保持一致、

是否存在重大分歧。（4）说明《一致行动协议》约定的争议解决机制历史上的

变化情况，该机制的运行情况及有效性、合理性，在朱小峰担任利圣辉执行事务

合伙人以及四家子公司的执行董事或董事情况下，

“按照陈英磐的意见进行表决”

的约定是否具有可执行性；结合前述情况说明公司是否存在控制权不稳定或控制

补充法律意见书（一）

3-3-5

权争夺的风险，以及无法形成有效决议、出现公司治理僵局的风险，并作重大事

项提示。（5）说明四家子公司的公司治理事项是否规范，规范运作的内部控制

制度建立情况及是否有效执行，公司能否对子公司实现有效控制，能否从子公司

获取持续分红。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

（一）说明利圣辉合伙协议约定的决策机制、程序，执行事务合伙人、两

名普通合伙人的职责分工与权限范围、争议解决机制，利圣辉的实际控制方及

具体依据，是否存在利圣辉控制权方面的纠纷或潜在纠纷；补充披露陈英磐、

朱小峰分别能够控制的公司股份比例，并说明控制比例最高者在报告期内是否

发生变化

1. 说明利圣辉合伙协议约定的决策机制、程序，执行事务合伙人、两名普

通合伙人的职责分工与权限范围、争议解决机制，利圣辉的实际控制方及具体

依据，是否存在利圣辉控制权方面的纠纷或潜在纠纷

（1）利圣辉的决策机制、程序

根据利圣辉现行有效的合伙协议，利圣辉的主要决策机制及程序如下：

①由普通合伙人执行合伙事务；

②以下事项应当经全体普通合伙人一致同意方可实施：1）改变合伙企业的

名称；2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的

不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业

名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7）

合伙人之间或合伙人对外转让合伙企业的财产份额；8）合伙人将其在合伙企业

中的全部或部分财产份额出质或对外提供担保（无论是否办理工商登记）；9）

新的合伙人入伙或已有合伙人退伙；10）普通合伙人变更为有限合伙人，或有限

合伙人变更为普通合伙人；11）修改本协议；

③除上述事项外，其他合伙企业有关事项由全体合伙人决议，实行合伙人一

补充法律意见书（一）

3-3-6

人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，且须包括全体普通合伙人的赞成

票。

（2）执行事务合伙人、两名普通合伙人的职责分工与权限范围、争议解决

机制

自公司整体变更设立以来，陈英磐在公司担任董事长，朱小峰在公司担任总

经理，二人按照公司组织架构和公司治理制度履行各自职责。考虑到股权激励事

项对公司发展的重要性以及公司由陈英磐、朱小峰二人共同控制的实际情况，陈

英磐、朱小峰于 2018 年协商一致，二人同时作为员工持股平台利圣辉的普通合

伙人，共同管理利圣辉，鉴于朱小峰主要负责管理的公司事务在公司现场办公时

间更为频繁，基于管理便利性的考量，由朱小峰担任执行事务合伙人。

根据利圣辉现行有效的合伙协议，并经本所律师对陈英磐、朱小峰二人的访

谈确认，利圣辉执行事务合伙人、两名普通合伙人的职责分工与权限范围、争议

解决机制情况具体如下：

①执行事务合伙人与普通合伙人的职责分工与权限范围

根据利圣辉现行有效的合伙协议，合伙企业委托 1 名普通合伙人作为执行事

务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务、负责合伙企业日常运营，执行事务合

伙人的任命及变更需由两名普通合伙人共同决定，其权限实质来源于两名普通合

伙人的一致决策，具体分析如下：

1）根据利圣辉现行有效合伙协议，执行事务合伙人执行合伙事务，应当按

照合伙协议约定或者合伙人决定执行。而根据利圣辉决策机制，其合伙协议约定

或者合伙人决定，最终均来源于两名普通合伙人的一致意见。具体而言，根据利

圣辉现行有效合伙协议，对于处分资产、财产份额转让、新的合伙人入伙或已有

合伙人退伙等重要事项，两名普通合伙人一致同意方可实施；其他事项，经全体

合伙人过半数决议且需两名普通合伙人一致同意后实施。因此，执行事务合伙人

的权限范围实质来源于两名普通合伙人的共同意志，其应按照两名普通合伙人一

致意见执行合伙事务。

2）利圣辉仅为员工持股平台，不实际从事任何经营性业务。利圣辉的主要

补充法律意见书（一）

3-3-7

对外事务，系作为公司股东行使提案权、提名权及表决权等股东权利。根据陈英

磐和朱小峰签署的《一致行动协议》，利圣辉对公司重要事项进行决策或行使提

案权、提名权前，陈英磐和朱小峰二人应协商一致并保持一致行动。因此，执行

事务合伙人代表利圣辉对公司行使股东权利时，受到《一致行动协议》关于一致

行动安排的约束，需经二人进行充分协商并达成一致意见后，按照二人统一意见

行使。

综上，利圣辉主要事务及决策权限实际均归属于两名普通合伙人，执行事务

合伙人对外代表利圣辉执行合伙事务时需按照普通合伙人的一致意见执行。

②两名普通合伙人的职责分工与权限范围、争议解决机制

利圣辉现行有效的合伙协议未对两名普通合伙人的职责分工及权限范围、争

议解决机制作出明确约定。根据陈英磐和朱小峰签署的《一致行动协议》，陈英

磐和朱小峰二人（或通过其持股主体）对公司生产经营及其他重大决策事项进行

决策前，或向公司股东（大）会行使提案权、提名权之前，需进行充分沟通协商

并达成一致意见，如经反复协商仍无法达成一致意见的，将按照陈英磐的意见进

行表决。

一方面，

《一致行动协议》约定了陈英磐和朱小峰二人通过利圣辉行使决策、

提案权、提名权时的沟通一致要求及争议解决机制，利圣辉作为公司股东行使提

案权、提名权及表决权等股东权利需遵守该等约定；另一方面，鉴于利圣辉的员

工持股平台性质，其相关重要事项亦应属于涉及公司整体的重大决策事项，陈英

磐和朱小峰作为共同普通合伙人行使职权时亦会遵守《一致行动协议》的相关约

定。

综上，陈英磐与朱小峰作为利圣辉普通合伙人，针对利圣辉的重要对内对外

事务共同行使决策权，执行事务合伙人按照普通合伙人的一致意见对外代表利圣

辉执行合伙事务，利圣辉合伙协议未明确两名普通合伙人的职责分工及权限范围，

争议解决机制适用《一致行动协议》的相关约定。

（3）利圣辉的实际控制方及具体依据，是否存在利圣辉控制权方面的纠纷

或潜在纠纷

补充法律意见书（一）

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如前所述，根据利圣辉现行有效合伙协议关于决策机制约定及《一致行动协

议》约定，并结合利圣辉的员工持股平台性质，及利圣辉成立以来运营、决策权

行使的实际情况，利圣辉对内及对外的主要事务均由两名普通合伙人共同决策、

执行，执行事务合伙人的任命亦需要两名普通合伙人一致同意，执行事务合伙人

仅行使对外代表权。因此，利圣辉的实际控制方为陈英磐和朱小峰二人，依据充

分。

根据利圣辉出具的确认函，并经本所律师登录裁判文书网等相关网站公开检

索，以及对陈英磐、朱小峰的访谈确认，利圣辉为陈英磐、朱小峰二人所共同控

制，控制权清晰、稳定，不存在与此相关的纠纷或潜在纠纷情况。

2. 补充披露陈英磐、朱小峰分别能够控制的公司股份比例，并说明控制比

例最高者在报告期内是否发生变化

经核查，自报告期初（2023 年 1 月 1 日）至今，陈英磐、朱小峰分别能够

控制的公司股份比例及其变动情况如下：

时间

实际控制人

控制方式

控制公司股份比

例

合计控制公司的

股份比例

2023 年 1 月至 2024 年 6

月

陈英磐

直接控制

32.42%

36.66%

通过利圣辉间接控制

4.23%

朱小峰

直接控制

32.42%

36.66%

通过利圣辉间接控制

4.23%

2024 年 6 月至 2025 年 9

月

陈英磐

直接控制

40.25%

45.50%

通过利圣辉间接控制

5.26%

朱小峰

直接控制

40.25%

45.50%

通过利圣辉间接控制

5.26%

2025 年 9 月

至今

陈英磐

直接控制

39.04%

44.14%

通过利圣辉间接控制

5.10%

朱小峰

直接控制

39.04%

44.14%

通过利圣辉间接控制

5.10%

注：如前所述，利圣辉为陈英磐和朱小峰共同控制，故在计算陈英磐、朱小峰分别能够

控制的公司股份比例时，按照利圣辉持有公司的股份比例，同时计入二人控制的公司股份比例范畴。

综上，鉴于利圣辉系陈英磐及朱小峰共同控制的企业，且陈英磐和朱小峰自

补充法律意见书（一）

3-3-9

报告期初至今直接持有公司股份比例一直相同且同步发生变动，二人能够控制的

公司股份比例一直相同且同步发生变动，控制比例最高者在报告期内未发生变化。

（二）说明利圣辉的合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源是否均

为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排；员工持股的管理模式、

权益流转及退出机制等，是否存在锁定期、服务期、出资份额转让限制、回购

等约定；合伙人中是否存在实际控制人的亲属，实际控制人是否存在通过相关

亲属支配表决权的情况

1. 说明利圣辉的合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源是否均为自

有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排

截至本补充法律意见书出具之日，利圣辉共有合伙人 29 名，均为公司在职

员工，与公司及/或其控股子公司签署了劳动合同。利圣辉合伙人在公司任职信

息、出资来源等情况具体如下：

序号

合伙人

姓名

合伙人类型

出资额

（万元）

任职情况

出资来源

1

朱小峰 普通合伙人

212.50

董事、总经理

自有资金

2

陈英磐 普通合伙人

217.50

董事长

自有资金

3

路静

有限合伙人

50.00

董事、董事会秘书、财务负

责人

自有及自筹资金

4

陈建新 有限合伙人

50.00

和烁丰新材料制造部部长、

核心技术人员

自有资金

5

庄毅

有限合伙人

50.00

和烁丰新材料销售部部长

自有资金

6

徐波

有限合伙人

50.00

无锡环宇制造部部长

自有资金

7

梁彦钦 有限合伙人

50.00

和烁丰新材料销售部副部长

自有资金

8

鄢馀飞 有限合伙人

40.00

和烁丰新材料研发部技术研

发人员

自有及自筹资金

9

钱昇阳 有限合伙人

40.00

和烁丰新材料研发部部长、

核心技术人员

自有资金

10

郑世忠 有限合伙人

40.00

和烁丰新材料制造部副部长

自有及自筹资金

11

仇炜

有限合伙人

25.00

无锡环宇制造部副部长

自有资金

12

刘英

有限合伙人

25.00

江西和烁丰行政人员

自有资金

13

宋伟东 有限合伙人

25.00

和烁丰新材料行政人员

自有及自筹资金

14

薛方

有限合伙人

10.00

无锡环宇研发部技术研发人

员

自有资金

补充法律意见书（一）

3-3-10

15

印德金 有限合伙人

10.00

无锡环宇研发部技术研发人

员

自有资金

16

潘佳新 有限合伙人

10.00

无锡环宇研发部技术研发人

员

自有资金

17

陈琰平 有限合伙人

10.00

无锡环宇研发部技术研发人

员

自有资金

18

王琳

有限合伙人

10.00

无锡环宇研发部技术研发人

员

自有资金

19

金建红 有限合伙人

10.00

和烁丰新材料研发部技术研

发人员

自有资金

20

梅和雷 有限合伙人

10.00

和烁丰新材料仓库主管

自有资金

21

郭丰华 有限合伙人

10.00

无锡环宇仓库主管

自有资金

22

马兵才 有限合伙人

5.00

无锡环宇行政部副部长

自有资金

23

徐飞扬 有限合伙人

5.00

无锡环宇制造部主管

自有资金

24

徐辉栋 有限合伙人

5.00

无锡环宇研发部技术研发人

员

自有资金

25

于宏媛 有限合伙人

5.00

和烁丰新材料研发部技术研

发人员、核心技术人员

自有资金

26

徐小锴 有限合伙人

5.00

无锡环宇研发部技术研发人

员

自有及自筹资金

27

袁文琥 有限合伙人

5.00

无锡环宇研发部技术研发人

员

自有资金

28

陈兴华 有限合伙人

5.00

和烁丰新材料研发部技术研

发人员

自有资金

29

张诗卉 有限合伙人

5.00

和烁丰新材料研发部技术研

发人员

自有资金

合计

995.00

-

-

注：经核查，上述部分合伙人资金来源存在自筹资金，系因当时资金较为紧张，存在向

亲戚、朋友或银行借款的情况，根据其提供的相关还款记录，相关借款均已归还完毕。

根据利圣辉合伙人出具的确认函、出资时点前后相关银行流水及相关支持性

凭证，利圣辉合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，所持份额为自主持有，不

存在代持或其他利益安排。

综上，利圣辉合伙人均为公司员工，合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，

所持份额均为自主持有，不存在代持或其他利益安排。

2. 员工持股的管理模式、权益流转及退出机制等，是否存在锁定期、服务

期、出资份额转让限制、回购等约定

补充法律意见书（一）

3-3-11

（1）员工持股的管理模式、权益流转及退出机制

根据利圣辉现行有效合伙协议及利圣辉持股员工出具的《承诺函》，员工持

股的管理模式、权益流转及退出机制等安排具体如下：

1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合

伙人过半数（其中须包括全体普通合伙人的赞成票）通过的表决办法，其中，合

伙人之间或合伙人对外转让合伙企业的财产份额、新的合伙人入伙或已有合伙人

退伙，应当经全体普通合伙人一致同意方可实施。

2）利圣辉有限合伙人如出现下列情形之一，将按照执行事务合伙人的指示，

将其所持利圣辉的全部财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的其他方，转让

价格为其取得利圣辉财产份额时所实际支付的现金对价加上该等对价按照年息

6.5%计算的利息（单利，每年按照 365 天计算）。上述利息从其为取得利圣辉财

产份额足额支付现金对价之日起算，至下述情形之一发生之日为止：①不具备或

丧失了利圣辉合伙协议及《承诺函》中规定的有限合伙人的必备条件与资格；②

自公司离职后又任职于公司竞争对手的；③违反《承诺函》直接或间接转让公司

股份的；④涉嫌或构成刑事犯罪，已为公安机关或检察机关立案或采取强制措施，

或已为法院判决；或⑤违反法律、法规、规范性文件或公司内部规定，给公司造

成损失的。

3）合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议

约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合

伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

4）合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有①②④

⑤项情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或其他组织被依法吊销营业执照、责

令关闭撤销，或者被宣告破产；④法律规定、合伙协议约定或根据对合伙人有拘

束力的其他文件的约定，合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合

伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（2）锁定期、服务期、出资份额转让限制、回购等约定

补充法律意见书（一）

3-3-12

根据利圣辉现行有效合伙协议及利圣辉持股员工出具的《承诺函》，员工持

股的锁定期、服务期、出资份额转让限制、回购等安排具体如下：

1）锁定期：自激励员工成为有限合伙人之日起至公司 A 股上市后 12 个月

内，其不得全部或部分转让、质押直接或间接持有的公司股份，不委托他人管理

（执行事务合伙人除外）或持有其直接或间接持有的公司股份。

2）服务期：激励员工无服务期要求。

3）出资份额转让限制：如激励员工为公司的董事、监事或高级管理人员，

在锁定期满后，其在任职期间每年直接或间接转让的公司股份不超过其所直接或

间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的公

司股份。其他激励员工在锁定期满后无此类限制。

4）回购：无回购约定。

综上，公司对员工持股的管理模式、权益流转及退出机制等作出了约定，激

励员工持有的股份存在锁定期、出资份额转让限制等约定，不存在服务期、回购

等约定。

3. 合伙人中是否存在实际控制人的亲属，实际控制人是否存在通过相关亲

属支配表决权的情况

利圣辉合伙人中，宋伟东、刘英为实际控制人亲属，其中宋伟东为公司实际

控制人朱小峰配偶的姐妹的配偶，刘英为朱小峰的表妹，除此之外，不存在公司

实际控制人其他亲属通过利圣辉间接持有公司股份的情况。

宋伟东、刘英均持有利圣辉 2.51%的出资额并为有限合伙人，二人持有利圣

辉的出资比例较低，根据利圣辉的决策机制，无法对利圣辉的表决权施加重大影

响。此外，宋伟东、刘英二人所持利圣辉出资额均为自主持有，不存在代持或其

他利益安排，亦自主、独立行使对利圣辉的表决权。因此，不存在实际控制人通

过相关亲属支配利圣辉表决权的情况。

综上，利圣辉合伙人中宋伟东、刘英为实际控制人亲属，公司实际控制人不

存在通过相关亲属支配利圣辉表决权的情况。

补充法律意见书（一）

3-3-13

（三）说明陈英磐、朱小峰参与公司治理的情况，包括但不限于董事会、

股东（大）会的参与及表决，董监高人员提名或任命，公司日常经营参与情况，

做出决议前的内部协商沟通情况等；对四家子公司参与经营管理情况；各实际

控制人在公司历次股东（大）会、董事会决议表决时是否存在意见不一致的情

况，在董事提名、高管任命、日常生产经营决策等方面是否保持一致、是否存

在重大分歧

1. 说明陈英磐、朱小峰参与公司治理的情况，包括但不限于董事会、股东

（大）会的参与及表决，董监高人员提名或任命，公司日常经营参与情况，做

出决议前的内部协商沟通情况等

2018 年 12 月，公司由无实际控制人状态变更为认定陈英磐、朱小峰为共同

实际控制人。2018 年 12 月以来，陈英磐、朱小峰参与公司治理的具体情况如下：

（1）股东（大）会层面

公司依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东（大）会制度，股东

（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东按照持有公司股份的比

例行使表决权，普通决议事项经出席股东（大）会的股东所持有效表决权的二分

之一以上通过，特别决议事项经出席股东（大）会的股东所持有效表决权的三分

之二以上通过。

经查阅公司 2018 年 12 月以来的历次股东（大）会会议记录、表决票、会议

决议，并经本所律师对陈英磐和朱小峰二人的访谈确认，陈英磐、朱小峰均亲自

出席股东（大）会，在公司股东（大）会审议事项表决前，会按照《一致行动协

议》约定进行事前沟通，就拟审议事项均在表决前达成一致意见，并按照二人形

成的一致意见行使表决权。公司召开的历次股东（大）会中，陈英磐、朱小峰及

二人控制的利圣辉表决结果均一致，涉及回避表决事项亦同时回避表决，不存在

陈英磐、朱小峰提议的议案被否决，或者二人投赞成票的议案最终被否决的情形，

能够形成合法、有效的股东（大）会决议。

（2）董事会层面

公司依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了董事会制度，董事会会议

补充法律意见书（一）

3-3-14

应当由二分之一以上的董事出席方可进行，董事会作出决议，须经全体董事过半

数表决通过方为有效。董事会审议对外担保等事项时，还需经出席董事会会议三

分之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意方为有效。

经查阅公司 2018 年 12 月以来的历次董事会会议记录、表决票、会议决议，

并经本所律师对陈英磐和朱小峰二人的访谈确认，陈英磐、朱小峰均亲自出席董

事会，在公司董事会审议事项表决前，会按照《一致行动协议》约定进行事前沟

通，就拟审议事项均在表决前达成一致意见，并按照二人形成的一致意见行使表

决权。

自 2018 年 12 月以来，除 2019 年 12 月至 2024 年 3 月期间部分外部董事系

由相关投资机构提名外，其他董事均系由陈英磐、朱小峰共同提名或由董事会提

名，陈英磐、朱小峰二人能够决定公司半数以上董事的选任。公司召开的历次董

事会中，陈英磐、朱小峰表决结果均一致，涉及回避表决事项亦同时回避表决，

不存在陈英磐、朱小峰提议的议案被否决，或者二人投赞成票的议案最终被否决

的情形，能够形成合法、有效的董事会决议。

（3）监事提名情况

2025 年 8 月前，公司曾依据《公司法》及《公司章程》的规定建立监事会，

原监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。除职工代表监事系由公

司职工代表大会选举产生外，公司非职工代表监事均由陈英磐、朱小峰及二人控

制的利圣辉共同提名，或由监事会提名，陈英磐、朱小峰二人能够决定公司半数

以上监事的选任。

（4）日常经营参与情况

自 2018 年 12 月以来，陈英磐一直担任公司董事长，朱小峰一直担任公司总

经理，共同负责公司整体运营、决策。依据《公司法》及《公司章程》规定，公

司总经理、董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，公司财务总监由总经理提

名并经董事会聘任，陈英磐、朱小峰二人能够决定公司高级管理人员的聘任，能

够在经营管理层面保持共同的稳定控制。

（5）做出决议前的内部协商沟通情况

补充法律意见书（一）

3-3-15

根据陈英磐、朱小峰签署的《一致行动协议》，并经本所律师对陈英磐和朱

小峰二人的访谈确认，在公司股东（大）会、董事会审议事项表决前，或向公司

股东（大）会、董事会行使提案权、提名权之前，二人会进行充分事前沟通，就

拟审议或提议事项达成一致意见，并按照二人形成的一致意见表决。如前所述，

2018 年 12 月以来，陈英磐、朱小峰二人在公司历次股东（大）会、董事会表决

结果一致，能够有效召开股东（大）会、董事会并形成决议，董监高人员提名或

任命、日常经营管理方面始终能够保持一致意见，未出现重大分歧的情形，二人

在作出决议前的内部协商沟通情况良好，二人共同控制架构稳定。

综上，结合 2018 年 12 月以来陈英磐、朱小峰二人的公司治理参与情况，陈

英磐、朱小峰二人能够在股东（大）会、董事会层面保持稳定控制，董监高人员

提名或任命、日常经营管理方面始终能够保持一致意见，未曾出现重大分歧的情

形，二人在作出决议前的内部协商沟通情况良好，二人共同控制架构稳定，公司

实际控制人认定依据充分、认定合理。

2. 对四家子公司参与经营管理情况

首先，根据公司制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《总经理工作细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》《对外投资及

融资管理办法》等公司治理制度，子公司层面的重大交易、对外担保、关联交易、

对外投资和融资等事项达到董事会审议标准的，应当递交董事会审议，达到股东

（大）会审议标准的，还需进一步提交股东（大）会审议。因此，陈英磐、朱小

峰二人通过参与公司董事会、股东（大）会方式，对子公司重大交易、对外担保、

关联交易、对外投资和融资等重大事项进行决策、管理。

其次，一方面，公司通过委派或任命控股子公司董事、监事及总经理实现对

子公司的管理、治理，陈英磐、朱小峰二人通过担任子公司董事、监事或总经理

等职务参与子公司经营管理；另一方面，公司为控股型公司，生产经营具体由四

家子公司实施，公司主要承担集团管理职能，陈英磐作为公司董事长、朱小峰作

为公司总经理，二人根据公司日常经营管理过程中的责任分工，全面参与子公司

人事、财务、生产、研发、采购和销售管理及相关经营决策。

经查阅公司报告期内董事会、股东大会会议材料、子公司的董事、监事和高

补充法律意见书（一）

3-3-16

级管理人员任免情况，以及子公司在人事任命、合同审批及签署、资金支付审批、

核心销售策略制定及定价审批等情况，陈英磐、朱小峰二人能够按照子公司治理

相关制度在现行治理架构框架范围内共同参与子公司的经营管理，二人能够在业

务开展、生产经营、财务管理、人事任命、重大事项决策等方面对子公司保持稳

定控制。

综上，陈英磐、朱小峰二人共同参与子公司的经营管理，能够在业务开展、

生产经营、财务管理、人事任命、重大事项决策等方面对子公司保持稳定控制。

3. 各实际控制人在公司历次股东（大）会、董事会决议表决时是否存在意

见不一致的情况，在董事提名、高管任命、日常生产经营决策等方面是否保持

一致、是否存在重大分歧

（1）历次股东（大）会、董事会决议表决情况

自 2018 年 12 月至今，陈英磐、朱小峰二人在历次股东（大）会、董事会的

表决中均达成了一致意见，不存在意见不一致的情况：

公司历次股东（大）会召开时，审议议案均获出席会议股东有效表决权的

100.00%审议通过，陈英磐、朱小峰及二人控制的利圣辉表决结果均一致，涉及

关联交易事项时，亦同时回避表决，不存在重大分歧的情形；

公司历次董事会召开时，审议议案均获出席会议董事审议通过，陈英磐、朱

小峰及二人提名的董事（如有）表决结果均一致，涉及关联交易事项时，二人同

时回避表决，不存在重大分歧的情形。

（2）董事提名情况

自 2018 年 12 月至今，陈英磐、朱小峰在董事提名方面始终保持一致意见，

如存在股东提名董事候选人时，均系由陈英磐、朱小峰及二人控制的利圣辉共同

提名，历次与董事候选人提名相关的董事会决议，陈英磐、朱小峰二人表决结果

均一致，历次与董事选举相关的股东（大）会决议，陈英磐、朱小峰二人及其控

制的利圣辉的表决结果均一致，不存在重大分歧的情形。

（3）高管任命情况

补充法律意见书（一）

3-3-17

根据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，公司总

经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘，公司财务负责人等高

级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。自 2018 年 12 月至今，公司

董事长均由陈英磐担任，总经理均由朱小峰担任，公司其他高管均由陈英磐和朱

小峰提名后由董事会表决确定，二人在董事会决议中就高管任命的表决事项均保

持一致意见，不存在重大分歧的情形。

（4）日常生产经营决策情况

自 2018 年 12 月以来，陈英磐一直担任公司董事长，朱小峰一直担任公司总

经理，共同负责公司整体运营、决策。在公司日常经营管理过程中，朱小峰主要

负责公司的采购、生产、研发、行政和财务等事务，陈英磐负责公司的销售、市

场开拓、客户维护、对外沟通及重大战略（如资本市场运作）的沟通协调等事务，

公司中层管理人员均由实际控制人陈英磐或朱小峰提名并经总经理办公会通过，

陈英磐、朱小峰二人日常经营决策方面始终能够保持一致意见，不存在重大分歧

的情形。

综上，自 2018 年 12 月至今，陈英磐、朱小峰在公司历次股东（大）会、董

事会决议表决时均保持一致意见，在董事提名、高管任命、日常生产经营决策等

方面也始终保持一致意见，不存在重大分歧的情形。

（四）说明《一致行动协议》约定的争议解决机制历史上的变化情况，该

机制的运行情况及有效性、合理性，在朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人以及

四家子公司的执行董事或董事情况下，“按照陈英磐的意见进行表决”的约定

是否具有可执行性；结合前述情况说明公司是否存在控制权不稳定或控制权争

夺的风险，以及无法形成有效决议、出现公司治理僵局的风险，并作重大事项

提示

1. 说明《一致行动协议》约定的争议解决机制历史上的变化情况，该机制

的运行情况及有效性、合理性，在朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人以及四家

子公司的执行董事或董事情况下，“按照陈英磐的意见进行表决”的约定是否

具有可执行性

补充法律意见书（一）

3-3-18

（1）《一致行动协议》约定的争议解决机制历史上的变化情况，该机制的

运行情况及有效性、合理性

根据陈英磐、朱小峰二人于 2018 年 12 月 21 日签署的《一致行动协议》，

双方（或通过其持股主体）对公司及其子公司生产经营及其他重大决策事项进行

决策前，或向公司股东（大）会行使提案权、提名权之前，需进行充分沟通协商

并达成一致意见，如经反复协商无法达成一致意见的，将按照陈英磐的意见进行

表决。双方担任、提名/委派或通过其持股主体提名/委派的董事，该等董事在董

事会的表决应保持一致，协商及表决程序与前述要求一致。截至本补充法律意见

书出具之日，《一致行动协议》约定的争议解决机制未发生变化。

陈英磐于 2010 年 6 月加入公司，自公司整体变更设立以来，经股东（大）

会及董事会选举，一直担任公司的董事长并在公司全职工作，负责主持股东（大）

会和召集、主持董事会会议、敦促、检查董事会决议的执行，参与公司的重大经

营决策，日常经营管理方面主要承担公司销售管理、市场开拓、客户维护、对外

沟通、重大战略（如资本市场运作）的沟通协调等职能。朱小峰于 2008 年 8 月

创立公司，自公司整体变更设立以来，经股东（大）会选举及董事会聘任，一直

担任公司的董事、总经理，亦在公司全职工作，主要负责公司研发、生产、采购、

行政和财务管理相关工作。基于前述分工、合作情况，陈英磐、朱小峰一致认为，

陈英磐长期负责公司对外业务拓展和合作事宜，对行业发展趋势更具洞察力和敏

感度，且侧重重大方针战略及对外的沟通、协调、把握，朱小峰则侧重于主持公

司内部日常运营和技术管理，在二人对公司生产经营、战略规划及其他重大决策

事项出现意见分歧时，以陈英磐意见作为一致行动的意见，更能符合公司实际经

营情况和发展规划，可以更好地维护公司及全体股东的利益。因此，《一致行动

协议》约定的争议解决机制具有合理性。

陈英磐、朱小峰二人确认，在对公司及其子公司生产经营及其他重大决策事

项进行决策前，二人会进行充分事前沟通，就拟审议或提议事项达成一致意见，

并按照二人形成的一致意见表决。自 2018 年 12 月至今，公司历次股东（大）会、

董事会会议的召集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效，未出现无法形成

有效决议的情形，陈英磐、朱小峰在公司历次股东（大）会、董事会决议表决时

补充法律意见书（一）

3-3-19

均保持一致意见。同时，公司经营管理层保持稳定，日常经营管理及决策未出现

治理僵局的情形，陈英磐、朱小峰在董事提名、高管任命、日常生产经营决策等

方面也始终保持一致意见。因此，《一致行动协议》约定的争议解决机制运行情

况良好、有效。

（2）在朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人以及四家子公司的执行董事或董

事情况下，“按照陈英磐的意见进行表决”的约定是否具有可执行性

截至本补充法律意见书出具之日，朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人、江西

和烁丰执行董事兼总经理、无锡环宇执行董事兼总经理、和烁丰新材料执行董事，

陈英磐担任泰国和烁丰董事，该等情况不会影响《一致行动协议》约定争议解决

机制的运行，“按照陈英磐的意见进行表决”的约定具有可执行性，具体分析如

下：

①朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人不影响《一致行动协议》约定争议解

决机制的运行

如前所述，首先，根据利圣辉现行有效合伙协议关于决策机制约定及《一致

行动协议》约定，并结合利圣辉的员工持股平台性质，及利圣辉成立以来运营、

决策权行使的实际情况，利圣辉的实际控制方为陈英磐和朱小峰二人，合伙企业

对内及对外的主要事务均由两名普通合伙人共同决策，执行事务合伙人按照普通

合伙人一致意见对外代表利圣辉执行合伙事务。其次，一方面，陈英磐和朱小峰

二人通过利圣辉行使决策、提案权、提名权时应遵守《一致行动协议》约定争议

解决机制；另一方面，鉴于利圣辉的员工持股平台性质，其相关重要事项亦应属

于涉及公司整体的重大决策事项，陈英磐和朱小峰共同作为普通合伙人行使职权

时亦会遵守《一致行动协议》的相关约定。

因此，朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人不影响《一致行动协议》约定争议

解决机制的运行。

②朱小峰担任江西和烁丰执行董事兼总经理、无锡环宇执行董事兼总经理、

和烁丰新材料执行董事，以及陈英磐担任泰国和烁丰董事，不影响《一致行动

协议》约定争议解决机制的运行

补充法律意见书（一）

3-3-20

首先，如前所述，根据公司制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事

会议事规则》《总经理工作细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》

《对外投资及融资管理办法》等公司治理制度，子公司重大交易、对外担保、关

联交易、对外投资和融资等重大事项属于纳入企业集团层面统一管理事项，需要

履行公司董事会及/或股东（大）会等必要审议程序，陈英磐、朱小峰二人作为

董事、股东，共同参与公司董事会、股东（大）会对子公司的重大事项决策时，

应当按照《一致行动协议》约定达成一致意见，在对相关事项决策存在分歧时，

需执行《一致行动协议》约定的争议解决机制。

其次，因公司为控股型公司，作为生产运营主体的各个子公司具体承担研发、

采购、生产、销售等职能，公司主要承担集团管理职能，各个子公司的业务、人

事、资金、资产及融资、担保等活动由公司从集团层面统一管控，并实行统一的

业务、财务、人事管理制度。陈英磐作为公司董事长、朱小峰作为公司总经理，

二人根据公司日常经营管理过程中责任分工，全面参与子公司人事、财务、生产、

研发、采购和销售管理及相关经营决策。同时，陈英磐、朱小峰二人还接受公司

的任命或委派，通过担任子公司董事、监事或总经理等职务方式参与子公司管理

和监督。在子公司日常经营决策方面，陈英磐、朱小峰二人如对相关事项决策存

在分歧，亦需执行《一致行动协议》约定的争议解决机制，并不会因仅一方担任

子公司的董事或执行董事而受到影响。

有鉴于此，朱小峰担任江西和烁丰执行董事兼总经理、无锡环宇执行董事兼

总经理、和烁丰新材料执行董事，以及陈英磐担任泰国和烁丰董事，不影响《一

致行动协议》约定争议解决机制的运行。

综上，朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人、江西和烁丰执行董事兼总经理、

无锡环宇执行董事兼总经理、和烁丰新材料执行董事，陈英磐担任泰国和烁丰董

事等情况不会影响《一致行动协议》约定争议解决机制的运行，“按照陈英磐的

意见进行表决”的约定具有可执行性。

2. 结合前述情况说明公司是否存在控制权不稳定或控制权争夺的风险，以

及无法形成有效决议、出现公司治理僵局的风险，并作重大事项提示

（1）公司不存在控制权不稳定或控制权争夺的风险

补充法律意见书（一）

3-3-21

经核查，陈英磐、朱小峰二人合计持有及控制公司股份比例较高，在公司股

东（大）会、董事会表决和日常生产经营决策方面始终能够保持一致意见并实现

稳定控制，《一致行动协议》及其争议解决机制可持续有效运行，二人共同控制

状态稳定，不存在可能导致公司控制权不稳定或控制权争夺的风险，具体分析如

下：

①陈英磐、朱小峰二人合计持有及控制公司股份比例较高，在公司股东（大）

会、董事会及日常生产经营决策等各个方面始终能够保持一致意见并实现稳定

控制，《一致行动协议》可持续有效运行，二人共同控制状态稳定

陈英磐、朱小峰及其共同控制的利圣辉 2018 年 12 月对公司进行增资后，公

司由无实际控制人变更为认定陈英磐和朱小峰为实际控制人。自 2018 年 12 月至

今，陈英磐、朱小峰二人合计持有及控制公司股份比例较高，二人在公司股东（大）

会、董事会表决上始终能够保持一致意见，结合二人控制的表决权情况、董事提

名、选举情况及《一致行动协议》所约定的争议解决机制及其执行情况，陈英磐

和朱小峰二人在公司的股东（大）会、董事会层面能够保持稳定控制。

自公司整体变更设立至今，陈英磐一直担任公司董事长，朱小峰一直担任公

司总经理，共同负责公司整体运营、决策。公司董事会秘书、财务总监等高级管

理人员均系由陈英磐或朱小峰提名后经董事会聘任，公司中层管理人员均由实际

控制人陈英磐或朱小峰提名并经总经理办公会通过。陈英磐、朱小峰二人日常经

营决策方面始终能够保持一致意见，二人能够有效控制公司的日常经营和管理。

自陈英磐、朱小峰二人 2018 年 12 月 21 日签署《一致行动协议》至今，《一

致行动协议》约定的包括争议解决机制在内的全部条款始终未发生变化，《一致

行动协议》持续有效运行，二人共同控制状态稳定。

②陈英磐、朱小峰二人合作关系稳定，不会谋求单独控制，其他股东所持

公司股份比例相对较低，不会谋求或参与谋夺公司控制权

根据陈英磐、朱小峰的书面确认，自 2018 年 12 月至今，陈英磐主要负责公

司的销售管理、市场开拓、客户维护、对外沟通、重大战略（如资本市场运作）

的沟通协调等事务，朱小峰主要负责公司的采购、生产、研发、行政和财务等事

补充法律意见书（一）

3-3-22

务，二人分工合作关系稳定，相互之间高度认可，公司运营状态良好。同时，陈

英磐、朱小峰在公司治理、管理、决策等各个层面均未发生过重大分歧，任意一

方均不会谋求单独控制公司，亦不存在针对控制权的纠纷或潜在纠纷。

截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人陈英磐、朱小峰

及二人控制的利圣辉外，其他股东持有公司股份分散且持股相对较低，不存在其

他持有公司 5%以上股份的其他股东，亦不存在影响和潜在影响公司股权结构的

事项或特殊安排。根据杨润中、陈小兵等其他股东出具的书面确认文件，该等股

东不会谋求公司控制权，亦不会参与或协助其他方谋夺公司控制权。

③公司各股东所持公司股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷

根据公司各股东填写或出具的调查表、相关历史股东出具或填写的确认文件，

并经本所律师对相关自然人股东或历史股东的访谈确认，公司各股东所持公司股

份为各股东真实持有，公司历次股权变动均为各方真实、自愿意思表示，不存在

委托持股、信托持股或类似安排，各股东所持公司股份权属清晰，不存在任何纠

纷或潜在纠纷。

此外，经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公开检

索，未发现公司股份权属相关诉讼情况，亦未发现公司股权或控制权纠纷相关诉

讼情况。

综上，陈英磐、朱小峰二人合计持有及控制公司股份比例较高，在公司股东

（大）会、董事会及日常生产经营决策等各个方面始终能够保持一致意见并实现

稳定控制，《一致行动协议》及其争议解决机制可持续有效运行，二人共同控制

状态稳定；陈英磐、朱小峰二人合作关系稳定，不会谋求单独控制，其他股东所

持公司股份比例相对较低，不会谋求或参与谋夺公司控制权；公司各股东所持公

司股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，不存在可能导致公司控制

权不稳定或控制权争夺的风险。

（2）公司出现无法形成有效决议或治理僵局的风险较低

根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问

题的规定（二）》等有关规定，“公司僵局”主要包括以下几种情形：（一）公

补充法律意见书（一）

3-3-23

司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做

出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司

董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困

难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大

损失的情形。

如前所述，自 2018 年 12 月至今，公司历次股东（大）会均正常召开并作出

有效决议，不存在持续两年以上无法召开股东（大）会的情形；历次董事会和股

东（大）会中未发生不能达成一致意见的情形，历次董事会和股东（大）会审议

事项均获审议通过，不存在持续两年以上无法做出有效的股东会决议的情形；公

司正常经营，不存在公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理

发生严重困难的情形。因此，报告期内，公司的股东（大）会、董事会运行良好，

经营管理规范、稳定，不存在无法形成有效决议或出现公司治理僵局的情形。

同时，鉴于①如前所述，陈英磐、朱小峰二人合计持有及控制公司股份比例

较高，二人签署的《一致行动协议》及其约定的争议解决机制运行状况良好，能

够保障陈英磐、朱小峰二人在公司股东（大）会、董事会决策上保持一致意见，

并实现对股东（大）会、董事会表决结果的稳定控制；②自整体变更设立以来，

公司根据《公司法》等相关规定，制定并逐步完善《公司章程》《股东会议事规

则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》

等公司治理制度，依据该等制度设立了股东（大）会、董事会、董事会专门委员

会和经营管理层，具有健全的组织机构，能够有效保障股东（大）会、董事会的

规范运作，避免出现无法形成有效决议或公司治理僵局情形。因此，公司未来出

现无法形成有效决议或公司治理僵局的风险较低。

综上，报告期内，公司的股东（大）会、董事会运行良好，经营管理规范、

稳定，不存在无法形成有效决议或出现公司治理僵局的情形；陈英磐、朱小峰二

人能够对股东（大）会、董事会的决策稳定控制，公司治理制度完善且具有健全

的组织架构，能够避免出现无法形成有效决议或公司治理僵局情形，公司未来出

现无法形成有效决议或公司治理僵局的风险较低，公司已在《公开转让说明书》

补充法律意见书（一）

3-3-24

“重大事项提示”中补充披露“无法形成有效决议或公司治理僵局的风险”。

（五）说明四家子公司的公司治理事项是否规范，规范运作的内部控制制

度建立情况及是否有效执行，公司能否对子公司实现有效控制，能否从子公司

获取持续分红

1. 子公司治理事项是否规范，规范运作的内部控制制度建立情况及是否有

效执行

（1）公司已制定子公司规范运作相关内部控制制度

公司为控股型公司，主要承担集团管理职能，其生产经营活动依托控制的各

级子公司开展，各级子公司按职能定位分工协作，共同构成了专注于功能性涂层

复合材料和功能薄膜研发、生产、销售的企业集团。

公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理

工作细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》《对外投资及融资管理

办法》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度，建

立并完善了两会一层的管理架构。子公司对外担保、关联交易、对外投资、融资、

信息披露、投资者关系管理等重大事项均应适用前述制度的规定。子公司相关交

易事项，亦应根据交易金额（或所涉资产总额、净额、营业收入和利润等）并按

照前述制度的规定，履行总经理/董事长、董事会、股东会审议等必要决策程序。

根据《对外投资及融资管理办法》的规定，控股子公司应当服从公司的统一

部署，年度经营计划和财务预、决算方案及其调整、年度税后利润分配方案、经

营范围、方式和经营策略及其调整均需报公司通过后方可实施。公司针对人事行

政管理（包括招聘、薪酬、考勤、离职和印章管理等）、财务管理（包括会计管

理、会计报告、资金管理、会计档案管理等）制定了企业集团境内统一适用的相

关制度，同时，为规范公司治理及内部管理，公司子公司已制定各自适用的采购、

生产、销售、研发、质量检验、客诉处理等相关内控制度。

综上，公司已制定子公司规范运作相关内部控制制度，在制度层面，能够对

子公司的生产经营、人员、财务等方面进行有效的管理。

（2）公司子公司报告期内规范运作，内部控制制度有效执行，未发生重大

补充法律意见书（一）

3-3-25

违法违规行为

根据公司出具的说明，公司各子公司报告期内能够按照公司制定的各项内控

制度及各子公司各自适用的相关内控制度规范运作。一方面，对外担保、关联交

易、对外投资、融资等重大事项均按照《公司章程》等规定履行了公司总经理/

董事长、董事会、股东会审议等必要决策程序，公司通过委派、任命或选举等方

式产生子公司的董事、监事等，对子公司的管理、治理实现了有效监管；另一方

面，公司子公司与公司实行统一的会计制度、财务内控制度、人事管理制度，子

公司的人事、资金、资产及融资、担保等活动由公司统一管控并有效运行；最后，

报告期内各子公司采购、生产、销售、研发等活动正常、有效开展，未发生重大

质量事故或客户投诉，营业收入及利润规模稳步增长。

根据公司各境内子公司获取的无违法违规信用报告、相关政府部门出具的合

规证明，报告期内，公司境内子公司和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰不存

在因违反法律、法规规定而遭受行政处罚的情形。根据境外法律意见书，报告期

内，公司境外孙公司泰国和烁丰不存在因违反泰国法律规定而遭受行政处罚的情

形。

此外，根据本所律师登录公司境内子公司相关政府部门网站、中国裁判文书

网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开检索，报告期内，公司子公司不

存在行政处罚记录，截至本补充法律意见书出具之日，该等主体亦不存在尚未了

结的或可合理预见的对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件。

综上，公司的子公司治理事项规范，已建立规范运作的内部控制制度并有效

执行，未发生重大违法违规行为。

2. 公司能否对子公司实现有效控制

如前所述，公司为控股型公司，生产经营活动依托控制的各级子公司开展，

结合公司各子公司的股权结构、公司章程，子公司治理相关制度及治理架构情况，

公司能够对子公司实现有效控制，具体如下：

（1）子公司股权控制层面。公司为境内子公司和烁丰新材料、无锡环宇、

补充法律意见书（一）

3-3-26

江西和烁丰的唯一股东，依据《公司法》和该等子公司现行有效的公司章程，相

关日常生产经营、管理及决策均由公司主导，公司对境内子公司能够实现有效控

制与管理。和烁丰新材料为公司境外控股孙公司持股 75.00%的股东，依据泰国

和烁丰现行有效公司章程和境外法律意见书，和烁丰新材料能够主导并控制泰国

和烁丰的股东会及其表决结果，可以决定泰国和烁丰的经营管理决策。

（2）子公司治理制度和治理架构层面。如前所述，公司已制定子公司规范

运作相关内部控制制度，在制度层面，能够对子公司的生产经营、人员、财务等

方面进行有效的管理。治理架构层面，一方面，公司通过委派、任命子公司的董

事、监事对子公司的管理、治理进行监管；另一方面，公司从企业集团层面对子

公司的人事、资金、资产及融资、担保等活动实施统一管理。通过该等治理制度

和治理架构，公司对子公司的日常经营管理具备控制力。

综上，公司能够对子公司实现有效控制。

3. 公司能否从子公司获取持续分红

经核查，公司子公司相关利润分配的决策机制情况如下：

序号

公司名称

利润分配决策机制

1

和烁丰新材料

和烁丰新材料公司章程第九条规定，股东行使下列职权：

……

（六）审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案

……

第十一条规定，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生。 第十二条规定，执行董事行使下列职权：

……（五）制订公司的

利润分配方案和弥补亏损的方案

……

2

无锡环宇

无锡环宇公司章程第十条规定，股东按《公司法》相关规定行使下列职权：

……（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案

……

第十三条规定，公司不设董事会，设一名董事行使董事会职权，由公司股东任免和更换

……

第十四条规定，董事对股东负责，按《公司法》相关规定行使下列职权：

……（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案……

3

江西和烁丰

江西和烁丰公司章程第七条规定，股东行使下列职权：

……（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

……

第八条规定，公司不设董事会，设一名董事。董事由股东任免。董事行使下列职权：

……（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案

……

4

泰国和烁丰

泰国和烁丰公司章程第 15 条规定，在股东大会上，出席股东大

补充法律意见书（一）

3-3-27

会的股东须代表不少于四分之一股份数，构成法定投票人数，如果票数相等，会议主席投出具有决定性质的一票。泰国和烁丰公司章程未对分红事项作出特殊约定。 根据境外律意见书，和烁丰新材料为泰国和烁丰持股 75.00%的股东，能够主导并控制泰国和烁丰的股东会及其表决结果。

根据《公司法》的相关规定、和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰现行有

效公司章程，公司现分别持有和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰 100.00%的

股权，为该等子公司的唯一股东，子公司利润分配方案由执行董事或董事制订，

并经股东决定后实施，公司可以决定和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰的分

红决策。

根据泰国和烁丰现行有效公司章程和境外法律意见书，股东会作出的决议需

经有表决权的多数票股东通过，和烁丰新材料持有泰国和烁丰 75.00%的股权，

可以决定泰国和烁丰的分红决策。

报告期内，公司各子公司、孙公司分红情况具体如下：

序号

公司名称

合计分红金额（万元）

1

和烁丰新材料

11,000.00

2

无锡环宇

2,000.00

3

江西和烁丰

5,000.00

4

泰国和烁丰

1,165.54

综上，公司能够从子公司获取持续分红。

【核查过程】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1. 查阅利圣辉现行有效的合伙协议、利圣辉合伙人出具的承诺函；

2. 查阅陈英磐和朱小峰签署的《一致行动协议》；

3. 查阅利圣辉及其合伙人出具的确认函；

4. 查阅公司设立至今的工商注册登记资料；

5. 查阅利圣辉设立至今的工商注册登记资料；

补充法律意见书（一）

3-3-28

6. 查阅公司员工花名册及利圣辉合伙人与公司签署的劳动合同；

7. 查阅利圣辉合伙人出资时点前后相关银行流水及相关还款凭证；

8. 查阅实际控制人陈英磐、朱小峰填写的调查表；

9. 查阅公司整体变更设立以来的历次股东（大）会、董事会和监事会会议

材料；

10. 查阅公司制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《总经理工作细则》等公司治理制度以及相关子公司治理制度；

11. 查阅公司子公司报告期内人事任命、合同审批及签署、资金支付审批、

核心销售策略制定及定价审批等相关资料；

12. 查阅公司各股东填写或出具的调查表、相关历史股东出具或填写的确认

文件；

13. 查阅立信出具的审计报告；

14. 查阅公司各境内子公司获取的无违法违规信用报告、相关政府部门出具

的合规证明；

15. 查阅公司境内子公司工商注册登记资料、现行有效公司章程；

16. 查阅泰国和烁丰现行有效公司章程以及境外律师为泰国和烁丰出具的

境外法律意见书；

17. 查阅公司出具的情况说明文件；

18. 访谈公司实际控制人陈英磐和朱小峰；

19. 访谈公司相关自然人股东或历史股东；

20. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公开检索；

21. 查阅子公司报告期内分红决议/决定、分红款项支付凭证。

【核查意见】

经核查，本所律师认为：

补充法律意见书（一）

3-3-29

1. 利圣辉现行有效合伙协议对决策机制和程序作出了明确的约定，陈英磐

与朱小峰作为利圣辉普通合伙人，针对利圣辉的重要对内对外事务共同行使决策

权，执行事务合伙人按照普通合伙人的一致意见对外代表利圣辉执行合伙事务，

利圣辉合伙协议未明确两名普通合伙人的职责分工及权限范围，争议解决机制适

用《一致行动协议》的相关约定，利圣辉的实际控制方为陈英磐和朱小峰二人，

认定依据充分，不存在利圣辉控制权方面的纠纷或潜在纠纷；鉴于利圣辉系陈英

磐及朱小峰共同控制的企业，且陈英磐和朱小峰自报告期初至今直接持有公司股

份比例一直相同且同步发生变动，二人能够控制的公司股份比例一直相同且同步

发生变动，控制比例最高者在报告期内未发生变化；

2. 利圣辉合伙人均为公司员工，合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，

所持份额均为自主持有，不存在代持或其他利益安排；公司对员工持股的管理模

式、权益流转及退出机制等作出了约定，激励员工持有的股份存在锁定期、出资

份额转让限制等约定，不存在服务期、回购等约定；利圣辉合伙人中宋伟东、刘

英为实际控制人亲属，公司实际控制人不存在通过相关亲属支配利圣辉表决权的

情况；

3. 自 2018 年 12 月至今，陈英磐、朱小峰二人能够在股东（大）会、董事

会层面保持稳定控制，董监高人员提名或任命、日常经营管理方面始终能够保持

一致意见，未曾出现重大分歧的情形，二人在作出决议前的内部协商沟通情况良

好，二人共同控制架构稳定，公司实际控制人认定依据充分、认定合理；陈英磐、

朱小峰二人共同参与子公司的经营管理，能够在业务开展、生产经营、财务管理、

人事任命、重大事项决策等方面对子公司保持稳定控制；自 2018 年 12 月至今，

陈英磐、朱小峰在公司历次股东（大）会、董事会决议表决时均保持一致意见，

在董事提名、高管任命、日常生产经营决策等方面也始终保持一致意见，不存在

重大分歧的情形；

4. 《一致行动协议》约定的争议解决机制具有合理性，争议解决机制自《一

致行动协议》签署后未发生变化，运行情况良好、有效，朱小峰担任利圣辉执行

事务合伙人、江西和烁丰执行董事兼总经理、无锡环宇执行董事兼总经理、和烁

丰新材料执行董事，陈英磐担任泰国和烁丰董事等情况不会影响《一致行动协议》

补充法律意见书（一）

3-3-30

约定争议解决机制的运行，

“按照陈英磐的意见进行表决”的约定具有可执行性。

陈英磐、朱小峰二人合计持有及控制公司股份比例较高，在公司股东（大）

会、董事会表决和公司实质经营管理上始终能够保持一致意见并实现稳定控制，

《一致行动协议》及其争议解决机制可持续有效运行，二人共同控制状态稳定；

陈英磐、朱小峰二人合作关系稳定，不会谋求单独控制，其他股东所持公司股份

比例相对较低，不会谋求或参与谋夺公司控制权；公司各股东所持公司股份权属

清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。不存在可能导致公司控制权不稳定或控制权

争夺的风险。

报告期内，公司的股东（大）会、董事会运行良好，经营管理规范、稳定，

不存在无法形成有效决议或出现公司治理僵局的情形；陈英磐、朱小峰二人能够

对股东（大）会、董事会的决策稳定控制，公司治理制度完善且具有对的组织架

构，能够避免出现无法形成有效决议或公司治理僵局情形，公司未来出现无法形

成有效决议或公司治理僵局的风险较低，公司已在《公开转让说明书》“重大事

项提示”中补充披露“无法形成有效决议或公司治理僵局的风险”；

5. 公司的子公司治理事项规范，已建立规范运作的内部控制并有效执行，

未发生重大违法违规行为；公司能够对子公司实现有效控制；公司能够从子公司

获取持续分红。

二、问题 2.关于生产经营及环保节能

根据申请文件，公司主营业务为功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生

产和销售，属于橡胶和塑料制品业。

请公司针对下列事项进行说明：（1）关于生产经营。①公司（含子公司，

下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，

生产经营及各细分产品是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类

产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品

是否属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产

的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及

补充法律意见书（一）

3-3-31

占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的

相关产品，请明确未来压降计划，并说明报告期新建、在建项目与公司压降计划

的关系、是否存在矛盾。③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、

扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤

炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据

《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相

应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法

行为。（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，

是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门

审批、核准、备案等程序及履行情况。②和烁丰新材料是否需要办理排污许可证、

辐射安全许可证；公司是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放

污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成

整改，是否构成重大违法行为。③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污

染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、

是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录

是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成

本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。④公司最近 24 个月是否

存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致

严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合

环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否

存在公司环保情况的负面媒体报道。（3）关于节能要求。公司已建、在建项目

是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能

审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管

要求。

请主办券商及律师：（1）对公司上述情况进行核查，说明核查范围、方式、

依据，并发表明确核查意见。（2）核查公司所处行业是否属于重污染行业，是

否被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司已建和在建项目的环境影响评价

及验收，公司环保设施是否正常有效运转，公司环保措施的建立和运行情况；污

补充法律意见书（一）

3-3-32

染物类型及治理情况，排污许可办理情况，公司污染物排放是否符合相关标准及

总量控制要求；出现的环境污染事件或因环保受到的行政处罚是否构成重大违法

违规、是否整改完毕，公司环保涉及的重大负面舆情等；是否涉及危险废弃物及

其处置措施（如有），并发表明确意见。

【回复】

（一）关于生产经营。①公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国

家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营及各细分产品是

否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产

能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《环境保护

综合名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中

的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务

收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请

明确未来压降计划，并说明报告期新建、在建项目与公司压降计划的关系、是

否存在矛盾。③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大

气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用

煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等

量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高

污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应

类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法

行为

1. 公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营

是否纳入相应产业规划布局，生产经营及各细分产品是否属于《产业结构调整

指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品

进行分类说明

（1）公司的生产经营符合国家产业政策

公司主要从事功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产和销售，主要产

品包括功能性涂层复合材料和功能薄膜。根据国家统计局《国民经济行业分类

（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“橡胶和塑料制品业”（C29）之“塑料薄

补充法律意见书（一）

3-3-33

膜制造”

（C2921）。截至本补充法律意见书出具之日，与公司生产经营相关的主

要产业政策具体情况如下：

序号

文件名

文号

颁布单位 颁布时间

主要涉及内容

1

《国务院关于修

改<快递暂行条

例>的决定》

国令第 806

号

国务院

2025 年

国家完善综合性支持政策，推进快递包装绿色化、减量化、可循环。国家鼓励经营快递业务的企业和寄件人使用可降解、可重复利用的环保包装材料

2

《标准提升引领原材料工业优化

升级行动方案（2025—2027

年）》

工信部联

科〔2024〕

235 号

工信部、生态环境部、

应急管理

部、国家标准化管理委

员会

2024 年

重点开展海洋工程用钢、特种装备用钢、钢结构建筑用钢、高温合金、耐蚀合金、先进铝镁铜钛镍等有色金属、特种焊接材料、高性能树脂、高性能合成橡胶、功能性膜材料、电子化学品、可降解材料等先进基础材料标准制修订，加强新材料产品标准培育

3

《国家发展改革委等部门关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意

见》

发改环资〔2023〕

178 号

国家发改

委、工信部、

财政部、住房城乡建设

部、商务部、

人民银行、国务院国资委、市场监管总局、国

家能源局

2023 年

聚焦高效节能产品设备生产制造、资源循环利用、高端装备再制造等，集中突破基础材料、结构设计、加工工艺等关键共性技术，形成一批具有自主知识产权和核心竞争力的节能降碳先进技术

4

《质量强国建设

纲要》

-

中共中央、

国务院

2023 年

加快传统消费品迭代创新，推广个性化定制、柔性化生产，推动基于材料选配、工艺美学、用户体验的产品质量变革。加强产品前瞻性功能研发，扩大优质新型消费品供给，推行高端品质认证，以创新供给引领消费需求

5

《“十四五”循

环经济发展规

划》

发改环资〔2021〕

969 号

国家发改委 2021 年

推广易拆解、易分类、易回收的产品设计方案，提高再生原料的替代使用比例

6

《国家发展改革委生态环境部关

于印发“十四

五”塑料污染治理行动方案的通

知》

发改环资〔2021〕

1298 号

国家发改

委、生态环

境部

2021 年

支持塑料废弃物再生利用项目建设，发布废塑料综合利用规范企业名单，推动塑料废弃物再生利用产业规模化、规范化、清洁化发展。加大可降解塑料关键核心技术攻关和成果转化，不断提升产品质量

补充法律意见书（一）

3-3-34

和性能，降低应用成本

公司功能性涂层复合材料和功能薄膜均属于国家重点发展的功能性膜材料

领域，与《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025—2027 年）》所明

确的重点发展方向高度契合。在技术研发方面，公司通过持续研发投入，已在母

料制备、功能薄膜生产、涂层配方及精密涂布等关键工艺环节形成核心技术，部

分技术及产品性能达到国际先进或国内领先水平，积极响应了《质量强国建设纲

要》提出的“加强产品前瞻性功能研发”的要求。

在可持续发展方面，公司在巩固现有产品体系的同时，积极践行绿色制造理

念。公司是行业内较早实现添加 PCR（消费后再生塑料）制膜并实现稳定量产

的企业，符合《“十四五”循环经济发展规划》《“十四五”塑料污染治理行动方

案的通知》等一系列政策中关于塑料循环利用和节能降碳的导向。

综上所述，公司的生产经营符合国家产业政策。

（2）公司的生产经营纳入相应产业规划布局

近年来，相关行业协会与主管部门围绕功能性膜材料领域相继出台一系列产

业发展规划，与公司主营业务方向高度契合，具体如下：

序号

文件名

文号

颁布单位 颁布时间

主要涉及内容

1

《精细化工产业创新发展实施方

案（2024-2027

年版）》

工信部联

原〔2024〕

136 号

工信部、国家发改委、财政部、生态环境部、

农业农村

部、应急管理部、中国科学院、中国工程院、国家能源局

2024 年

推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细化、特色化、新颖化的产品体系，提升产品附加值，增强核心竞争力。发展高端聚烯烃、工程塑料、聚氨酯、特种合成橡胶、高性能纤维、功能膜、专用化学品、高性能胶黏剂等

2

《关于“十四五”

推动石化化工行业高质量发展的

指导意见》

工信部联

原〔2022〕

34 号

工信部、国家发改委、

科学技术

部、生态环境部、应急管理部、国

家能源局

2022 年

提升创新发展水平，优化整合行业相关研发平台，创建高性能膜材料领域创新中心，强化国家新材料生产应用示范、测试评价、试验检测等平台作用

补充法律意见书（一）

3-3-35

3

《“十四五”原材料工业发展规

划》

工信部联

规〔2021〕

212 号

工信部、科学技术部、自然资源部

2021 年

提出突破关键材料，实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升高性能膜材料、复合材料的综合竞争力

4

《塑料加工业

“十四五”发展规划指导意见》

中国塑协

〔2021〕34

号

中国塑料加工工业协会

2021 年

将包装膜、双向拉伸薄膜等列入“十四五”期间重点产品发展方向，坚持“功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化”技术进步方向

公司始终将高性能、高品质、功能化、轻量化及低碳环保作为产品研发与制

造的核心方向，通过持续的配方优化、设备改进、工艺改良等路径实现功能性涂

层复合材料及功能薄膜产品品质及性能的提升。公司产品研发方向符合《精细化

工产业创新发展实施方案（2024-2027 年版）》《“十四五”原材料工业发展规划》

《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》等政策所倡导的发展方向。

公司子公司和烁丰新材料为国家级专精特新“小巨人”企业，江西和烁丰、

无锡环宇为省级专精特新中小企业。公司及子公司拥有江苏省博士后创新实践基

地、江苏省高性能标签用特种薄膜工程技术研究中心、江苏省高端薄膜包装材料

工程技术研究中心、江苏省省级企业技术中心、江西省省级企业技术中心等研发

创新平台。公司创新平台的建设，与《关于“十四五”推动石化化工行业高质量

发展的指导意见》中“创建高性能膜材料领域创新中心”的部署相一致。

综上所述，公司的生产经营符合产业规划布局。

（3）生产经营及各细分产品是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制

类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

公司主要产品包括功能性涂层复合材料和功能薄膜，生产经营符合国家产业

政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、

淘汰类产业，不属于落后产能。具体分析如下：

产品类型

产品名称 《产业结构调整指导目录（2024 年本）》对应内容

是否属于限制

类、淘汰类

功能性涂层

复合材料

印刷涂层复合材料

“第一类鼓励类”之“十一、石化化工”之“7、专

用化学品：„„功能性膜材料„„”

否

补充法律意见书（一）

3-3-36

产品类型

产品名称 《产业结构调整指导目录（2024 年本）》对应内容

是否属于限制

类、淘汰类

热敏涂层复合材料

同上

否

功能薄膜

标签基膜

同上

否

其他高性

能薄膜

同上

否

由上表可知公司的生产经营及各细分产品均不属于《产业结构调整指导目录

（2024 年本）》中所列示的限制类、淘汰类产业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》

（国发[2010]7 号）、

《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46

号）

、

《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》

（工业和信息化部、

国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工

作的通知》

（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能

工作的通知》

（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产

能工作的通知》

（发改运行[2020]901 号）等相关规范性文件，全国淘汰落后和过

剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅

冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及

组装）

、电力、煤炭等 16 个行业。根据《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），

公司所处行业为“橡胶和塑料制品业”

（C29）之“塑料薄膜制造”

（C2921）。公

司的生产经营不涉及上述行业及产品，不属于落后产能。

综上，公司生产经营及产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》

中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

2. 公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环

境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说

明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主

要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划，并说明报告期

新建、在建项目与公司压降计划的关系、是否存在矛盾

补充法律意见书（一）

3-3-37

公司主要产品包括功能性涂层复合材料和功能薄膜。经比对《环境保护综合

名录》，公司生产的产品不属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环境

风险产品。

3. 公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防

治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，

应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替

代要求

截至本补充法律意见书出具之日，公司生产经营消耗的主要能源为电、水和

蒸汽，公司未直接消耗煤炭，公司已建、在建项目不属于耗煤项目，无需依据《大

气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

4. 公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》

划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃

料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为

（1）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目

录》划定的高污染燃料禁燃区内

公司及其境内控股子公司已建、在建项目分别位于无锡市新吴区、上饶市广

丰区。

根据《无锡市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》

（锡政告[2017]6

号）的规定，无锡市下列区域为禁燃区：梁溪区、锡山区、惠山区、滨湖区、新

吴区的一类环境空气功能区、生态红线区、城市建成区、旅游度假区、各类开发

区、产业集中区（园区）以及其他需要特殊保护或者大气污染物排放较为集中的

区域。其中，各类开发区、产业集中区（园区）划定为

Ⅱ类（较严）禁燃区。

根据《上饶市人民政府办公厅关于印发上饶市高污染燃料禁燃管理办法的通

知》

（饶府厅字[2013]124 号）的规定，上饶市的高污染燃料禁燃区范围划分为“滨

江上城—信州大道—槠吉路—槠溪北路—槠溪南路—志敏西大道—叶挺南大道

—五府山路—沙洲路—玉丰路—滨江东路合围区域”

。

经比对公司境内子公司已建、在建项目所在区域，公司以及子公司和烁丰新

补充法律意见书（一）

3-3-38

材料、无锡环宇已建、在建项目属于无锡市划定的高污染燃料禁燃区内，子公司

江西和烁丰已建、在建项目不属于上饶市划定的高污染燃料禁燃区内。

（2）如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，

是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为

根据《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气[2017]2 号）规定，

禁燃区内禁止燃用燃料种类主要涉及煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重

油、渣油、煤焦油以及非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物

质成型燃料，其中煤炭及其制品包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、

型煤、焦炭、兰炭等。

报告期内，公司及境内子公司的已建、在建项目使用的主要能源为电力、天

然气、蒸汽，不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别高污染燃料的情形，也不

存在因此需要整改、受到行政处罚或构成重大违法行为的情形。

综上所述，公司及境内子公司部分已建、在建项目位于高污染燃料禁燃区内，

但公司生产经营所用燃料均不涉及高污染燃料，不存在因此需要整改、受到行政

处罚或构成重大违法行为的情形。

（二）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，

是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部

门审批、核准、备案等程序及履行情况。②和烁丰新材料是否需要办理排污许

可证、辐射安全许可证；公司是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证

范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，

是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③生产经营中涉及环境污染的具体

环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术

或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、

处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环

保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。④

公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行

为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整

改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重

补充法律意见书（一）

3-3-39

大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

1. 公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削

减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等

程序及履行情况

（1）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求

截至本补充法律意见书出具之日，公司现有工程的环评批复及环保验收情况

如下：

项目主体

项目名称

建设情况

环评批复

环保验收

和烁丰新

材料

年产 5,000 吨薄膜涂布

项目

已建项目

锡环表新复

[2015]137 号

锡环管新验[2015]250

号、锡环管新验

[2017]43 号

年扩建 12,000 吨薄膜涂

布项目

已建项目

锡环表新复

[2019]170 号

2020 年 5 月自主验收

通过

年扩建薄膜涂布 10,000

吨项目

已建项目

锡行审环许

[2022]7023 号

2022 年 9 月自主验收

通过

无锡环宇

年产 2.5 万吨高阻隔拉

伸热封、收缩新型包装

薄膜项目

已建项目

2001 年 3 月 15

日审批同意

2006 年 1 月 16 日通过

环保竣工验收

年产 2.5 万吨薄膜技术

改造项目

已建项目

锡环表新复

[2018]92 号

2019 年 7 月自主验收

通过

年产 3,500 吨聚丙烯塑

料制品项目

已建项目

锡环表新复

[2016]461 号

2020 年 9 月自主验收

通过

江西和烁

丰

薄膜新材料涂布项目

已建项目

饶广环窗字

[2020]7 号

2021 年 7 月自主验收

通过

功能性涂层复合材料生

产线建设项目

已建项目

饶广环窗字

[2020]26 号

2023 年 5 月自主验收

通过

薄膜基材生产基地建设

项目

已建项目

饶广环窗字

[2020]25 号

2022 年 9 月自主验收

通过

压延膜及功能性涂层建

设项目

已建项目

饶广环窗字

[2024]20 号

2025 年 7 月自主验收

通过

BOPP 薄膜新材料生产

基地建设项目

已建项目

饶广环窗字

[2023]9 号

2025 年 10 月自主验

收通过

如上表所示，公司境内已建项目均根据相关规定取得应办理的环评批复并完

成环保验收。根据第三方机构出具的检测报告及相关无违法违规信用报告，报告

期内，公司及其境内子公司排放污染物因子符合排放标准，不存在因违反环境方

面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

补充法律意见书（一）

3-3-40

根据境外法律意见书，泰国和烁丰新工厂项目已取得所必需的行政许可、备

案，符合泰国法律法规的要求，泰国和烁丰不存在环保方面的处罚记录。

综上，公司现有工程符合环境影响评价文件要求。

（2）是否落实污染物总量削减替代要求

根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发

[2014]197 号）的规定，建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明

确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行

监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所

在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。

根据公司及其境内子公司建设项目对应的环境影响评价报告文件及其批复

文件，公司境内已建项目的环境影响评价文件均明确了污染物排放总量控制指标，

并提出各项环境保护措施和要求，进一步减少污染物产生量和排放量。

根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发

[2014]197 号）的规定，建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或

替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。公司的境内已建

项目均根据相关规定办理了应完成的竣工环境保护验收，符合环境影响评价文件

要求，落实了污染物总量削减替代要求。

根据公司及其境内子公司相关无违法违规信用报告，报告期内，公司及其境

内子公司不存在因违反环境方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。根据境外

法律意见书，泰国和烁丰已取得所必需的行政许可、备案，符合泰国法律法规的

要求，不存在环保方面的处罚记录。

综上，公司及其境内控股子公司落实了污染物总量削减替代要求；公司境外

控股孙公司泰国和烁丰符合泰国法律法规的要求，不存在环保方面的处罚记录。

（3）公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序

及履行情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司已建、在建项目履行主管部门审批、

补充法律意见书（一）

3-3-41

核准、备案等程序情况具体如下：

项目主体

项目名称

建设情况

项目备案

备案部门

和烁丰新

材料

年产 5,000 吨薄膜

涂布项目

已建项目

企业投资项目备案通

知书（备案号：320217

0015014）

无锡市人民政府新区管理委员会

经济发展局

年扩建 12,000 吨薄

膜涂布项目

已建项目

江苏省投资项目备案

证（备案证号：锡新行

审投备[2018]273 号）

新吴区行政审批

局

年扩建薄膜涂布

10,000 吨项目

已建项目

江苏省投资项目备案

证（备案证号：锡新行

审投备[2021]353 号）

新吴区行政审批

局

无锡环宇

年产 2.5 万吨高阻

隔拉伸热封、收缩新型包装薄膜项目

已建项目

[2000]苏外经贸资字第

1547 号

江苏省外经贸厅

年产 2.5 万吨薄膜

技术改造项目

已建项目

项目代码：2017-32029

1-29-03-645152

无锡市新吴区经

济发展局

年产 3500 吨聚丙烯

塑料制品项目

已建项目

企业投资项目备案通

知书（备案号：320217

0016072）

无锡市国家高新技术产业开发区管理委员会经济

发展局

江西和烁

丰

薄膜新材料涂布项

目

已建项目

江西省企业投资项目

备案通知书（项目统一

代码为：2020-361122-

22-03-019255）

上饶市广丰区发展和改革委员会

功能性涂层复合材料生产线建设项目

已建项目

《江西省企业投资项

目备案通知书》（项目统一代码：2020-36112

2-22-03-019255）、关

于项目备案情况的证

明

上饶市广丰区发展和改革委员会

薄膜基材生产基地

建设项目

已建项目

上饶市广丰区发展和改革委员会

压延膜及功能性涂

层建设项目

已建项目

江西省企业投资项目

备案通知书（项目统一代码为：20409-361122

-04-01-605886）

上饶市广丰区发展和改革委员会

BOPP 薄膜新材料

生产基地建设项目

已建项目

江西省企业投资项目

备案通知书（项目统一代码为：20409-361122

-04-01-127011）

上饶市广丰区发展和改革委员会

根据境外法律意见书，泰国和烁丰新工厂项目已取得所必需的行政许可、备

案，符合泰国法律法规的要求。

补充法律意见书（一）

3-3-42

公司已建、在建项目的环评批复及环评验收情况详见问题 2“二、

（一）1. 公

司现有工程是否符合环境影响评价文件要求”部分回复内容。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司的已建项目或在建项目均已履

行有权主管部门审批、核准、备案等程序，并已完成建设、验收。

2. 和烁丰新材料是否需要办理排污许可证、辐射安全许可证；公司是否存

在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排

污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行

为

（1）和烁丰新材料是否需要办理排污许可证、辐射安全许可证

根据《排污许可管理办法》第三条规定，依照法律规定实行排污许可管理的

企业事业单位和其他生产经营者，应当依法申请取得排污许可证，并按照排污许

可证的规定排放污染物，未取得排污许可证的，不得排放污染物；依法需要填报

排污登记表的企业事业单位和其他生产经营者，应当在全国排污许可证管理信息

平台进行排污登记。和烁丰新材料主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产

和销售，经比对《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中的行业

类别，和烁丰新材料属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》

规定的实行排污登记管理的范围，无需取得排污许可证。和烁丰新材料已依法取

得固定污染源排污登记回执并在有效期内，符合法律法规的相关规定。

根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（2021 年修改）的规

定，在中华人民共和国境内生产、销售、使用放射性同位素与射线装置的单位，

应当依照本办法的规定，取得辐射安全许可证。和烁丰新材料主营业务为功能性

涂层复合材料的研发、生产和销售，不涉及使用放射性同位素与射线装置，无需

办理辐射安全许可证。

（2）公司是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物

等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，

是否构成重大违法行为

根据公司及其子公司相关无违法违规信用报告、报告期内第三方检测机构出

补充法律意见书（一）

3-3-43

具的检测报告、境外法律意见书，并经本所律师登录全国排污许可证管理信息平

台、公司及其子公司环境主管部门网站公开检索，报告期内，公司及其子公司均

不存在应取得而未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，

也不存在因排污或其他环保问题受到行政处罚的情况。

根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，违反本条例规定，排污单位

有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处

20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，

责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效

期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；

（三）被依法撤销、注销、

吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重

新申请取得排污许可证排放污染物。

报告期内，公司及其子公司已依法取得排污许可证或进行固定污染源排污登

记，不存在有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不

存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，也不存在依法应

当重新取得排污许可证但未重新申请并取得排污许可证排放污染物的情形。

综上，公司及其子公司在报告期内均不存在未依法取得排污许可证或者未进

行固定污染源排污登记或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，也不存在因

违反《排污许可管理条例》第三十三条规定被要求责令改正或受到行政处罚的情

况。

3. 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要

处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的

节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告

期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理

公司生产经营所产生的污染相匹配

（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主

要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到

的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存

补充法律意见书（一）

3-3-44

公司的主营业务为功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产和销售。公

司境内主要生产主体中，和烁丰新材料、无锡环宇和江西和烁丰生产过程中会产

生废气、废水、噪声、固体废物等环境污染物。报告期内，公司境内主要生产主

体的产生废气、废水、噪声、固体废物及其治理情况如下：

补充法律意见书（一）

3-3-45

①废气治理

公司境内主要生产主体生产经营中涉及废气的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术

或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果如下：

生产主体 具体环节

主要污染物

名称

排放量（吨/年）

批复排

放量（吨

/年）

主要处理设施、治理设施的技

术或工艺先进性

处理能力

是否正常运行

是否达到节能减排处理效果以及是否符合要求

2025 年

1-6 月

2024 年

度

2023 年

度

和烁丰新

材料

投料、涂

布、烘干、

涂胶、复

合

颗粒物

0

0

0

0

投料口上方收集废气，通过布袋过滤

净化效率 99%

是

处理后达标

排放

非甲烷总烃

0.0829

0.1350

0.0597

0.2232 二级低浓度酸液喷淋塔+除雾

器+活性炭吸附装置处理后通过 15 米高排气筒排放

收集效率

95%，净化效率

90%

甲苯

0.0030

0.0050

0.0070

0.0930

氨气

0.0490

0.0600

0.1850

0.2420

无锡环宇

投料、熔融挤出、薄膜拉伸

颗粒物

0.0603

0.7530

0.0278

1.8000

集气罩+活性炭吸附+15m 高排气筒排放

收集效率

90%，处理效率

90%

是

处理后达标

排放

SO2

0.0043

0.0072

0.0078

0.0960

NOx

0.3720

0.2590

0.9840

1.7700

非甲烷总烃

0.3591

0.8197

0.1380

0.9658

江西和烁

丰

熔融挤

出、薄膜拉伸、涂布、烘干

颗粒物

0.8165

1.5470

0.9420

12.4370

集气罩+低温等离子体+过滤棉（如需）+活性炭吸附+15m 高排气筒

收集效率

90%+处理效

率 90%、70%

是

处理后达标

排放

SO2

0.7925

1.6000

1.5000

1.8100

NOx

3.9780

7.8110

7.0170

9.4808

非甲烷总烃

2.

2155

4.9070

4.1710

5.0730

补充法律意见书（一）

3-3-46

②废水治理

公司境内主要生产主体生产经营中涉及废水的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术

或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果如下：

生产主

体

具体环节

主要污染

物名称

排放量

批复排

放量（吨

/年）

主要处理设施、治理设施的

技术或工艺先进性

处理能力

是否正常运行

是否达到的节能减排处理效果以及是否符合要

求

2025 年

1-6 月

2024 年

度

2023 年

度

和烁丰新材料

烘干、收卷、员工

生活

废水

645.00

1,108.00

1,030.00

1,370.00 蒸汽冷凝水接管市政雨水管

网； 冷却废水接管新城水处理厂集中处理； 生活污水经化粪池预处理后接管，送新城水处理厂集中处理

满足《污水综合排放标准》（GB8978-199

6）、《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1

072-2018）的相应等级标准

是

处理后达

标排放

COD

0.1100

0.2830

0.1250

0.4565

SS

0.0120

0.0280

0.0254

0.2930

氨氮

0.0087

0.0320

0.0299

0.0364

总磷

0.0005

0.0042

0.0028

0.0063

总氮

0.0110

0.0370

0.0328

0.0496

无锡环

宇

冷却、员

工生活

废水

687.50

1,312.50

1,300.00

4,540.00

冷却废水接管新城水处理厂集中处理； 生活污水经化粪池或隔油池预处理后接管，送新城水处理厂集中处理

满足《污水综合排放标准》（GB8978-199

6）、《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1

是

处理后达

标排放

COD

0.0370

0.3200

0.1560

0.8650

SS

0.0110

0.0310

0.0299

0.5896

氨氮

0.0088

0.0160

0.0369

0.0714

总磷

0.0001

0.0003

0.0002

0.0014

补充法律意见书（一）

3-3-47

总氮

0.0116

0.0210

0.0404

0.0816

072-2018）的相应等级标准

动植物油

0.0003

0.0010

0.0006

0.0816

江西和

烁丰

设备清

洗、员工

生活

COD

0.5395

1.0020

0.8400

1.1660

设备清洗废水经调节池+混凝反应池+沉淀池预处理后，排入工业园区污水处理厂； 生活污水经化粪池处理后，排入工业园区污水处理厂

满足广丰工业园区污水处理厂接管标准，经其进一步处理后达到《城镇污水处理厂污 染 物 排 放 标 准 》（GB18918-2002）的相应等级标准

是

处理后达

标排放

BOD5

0.1710

0.3120

0.2800

0.3490

SS

0.1710

0.3120

0.2800

0.3490

氨氮

0.0695

0.1241

0.1080

0.1411

补充法律意见书（一）

3-3-48

③固体废物治理

报告期内，公司生产过程中产生的固体废物主要包括一般固体废物与危险废

物。其中，一般固体废物主要包括①检验、分切、废气处理、废水处理环节产生

的不合格品、废边角料、除尘灰、废水处理污泥，以及废包装袋等；②员工生活

产生的生活垃圾、食堂产生的泔脚废油脂。危险废物主要包括清洗滚筒、废气处

理等环节产生的清洗废液、喷淋废液、废活性炭、废过滤棉，以及废包装桶、废

润滑油等。

对于一般固体废物，公司主要采用分类收集、外运环卫部门处置或相关单位

回收利用的方法进行处理；对于危险废物，公司主要采用分类收集并委托有资质

单位处置的方法进行处理。

④噪声治理

报告期内，公司生产过程中产生的工业噪声主要来自生产设备运行。对于工

业噪声的处理方式，公司选用低噪音设备，加强厂区设备管理，合理车间布局，

增加绿化吸音，建筑物隔音，并委托第三方机构对噪声排放情况进行监测，能够

达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的相关等级标准。

⑤处理效果监测记录是否妥善保存

报告期内，公司境内主要生产主体已委托具备资质的第三方检测机构定期对

环保设施的排污处理效果进行检测或取样检查并出具排污检测报告，相关处理效

果监测记录亦均已妥善保存。

根据境外法律意见书以及公司出具的情况说明，泰国和烁丰已取得所必需的

行政许可、备案及资质，生产过程中污染物的产生、排放、环保处理设施等事项

均符合泰国法律及相关许可的要求，相关检测/检测记录已妥善保存，符合泰国

法律法规的规定。

综上，报告期内，公司境内主要生产主体生产过程中产生的主要污染物为废

水、废气、固体废物和噪声，主要污染物及其排放量符合许可证书或环评批复载

明范围，主要处理设施或方式、技术或工艺具有先进性，相关设施正常运行，能

够对污染物进行有效处理，达到节能减排效果并符合相关规范要求；公司境内主

补充法律意见书（一）

3-3-49

要生产主体通过聘请第三方检测机构定期对相关污染物进行监测或处置，相关处

理效果监测记录均已妥善保存；泰国和烁丰已取得所必需的行政许可、备案及资

质，生产过程中污染物的产生、排放、环保处理设施等事项均符合泰国法律及相

关许可的要求，相关检测/检测记录已妥善保存，符合泰国法律法规的规定。

（2）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费

用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，公司环保投入和相关费用支出情况如下：

单位：万元

期间

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

环保设施及设备投入 A

31.86

98.97

8.11

环保费用支出 B

40.62

84.32

88.76

环保投入 C=A+B

72.48

183.29

96.87

当期营业收入

53,440.04

98,510.55

82,301.76

环保投入占当期营业收入比例

0.14%

0.19%

0.12%

报告期各期，公司的环保投入金额分别为 96.87 万元、183.29 万元和 72.48

万元，主要包括购入环保设施及设备投资、废物处置费等环保相关的直接费用支

出。

公司环保投资和费用成本支出覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关

费用支出能保证公司环保设施的正常运转，环保设施实际运行情况良好，环保投

资及费用成本支出与公司生产经营所产生的污染相匹配。

综上，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产

生的污染相匹配。

4. 公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大

违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行

为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事

故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

根据公司及其子公司相关无违法违规信用报告、公司的说明及境外法律意见

书，并经本所律师登录公司及其境内子公司所在地环保主管部门官网、百度等网

补充法律意见书（一）

3-3-50

站公开检索，公司最近 24 个月内不存在因违反环境保护相关法律法规或规范性

文件而受到行政处罚的情形，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存

在有关公司环保情况的负面媒体报道。

综上，公司最近 24 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环

保领域的重大违法违规行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，亦不

存在公司环保情况的负面媒体报道。

（三）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费

双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源

资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1. 公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规

定取得固定资产投资项目节能审查意见

（1）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室印发的《〈新时代的中国能源发展〉白皮书》，我国

实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消

费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能

耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

根据《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》等的相

关规定，重点用能单位指年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位或国

务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综

合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

根据上述规定，能源消费双控制度要求各级地方政府对重点用能单位分解能

耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

公司及其境内控股子公司和烁丰新材料、无锡环宇和江西和烁丰已建、在建

项目分别位于无锡市新吴区、上饶市广丰区，相关情况具体如下：

①无锡市新吴区厂区情况

补充法律意见书（一）

3-3-51

《江苏省节约能源条例》第三十三条规定：“节能主管部门应当加强对重点

用能单位的节能管理。对年综合能源消费总量三千吨标准煤以上不满五千吨标准

煤的用能单位，按照实际情况，可以参照重点用能单位进行管理。”

《江苏省人民政府办公厅关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》

（苏

政办发[2021]105 号）规定：“（一）深入推进工业节能提效。„„2.坚决遏制

‘两高’项目盲目发展。严禁以任何名义、任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼

铁）、焦化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平板玻璃）和炼化（纳

入国家产业规划除外）等产能严重过剩行业新增产能的项目。„„4.实施节能和

能效提升计划。突出钢铁、有色、石化、化工、建材、纺织、造纸等重点耗能行

业，组织实施节能降碳重点工程，推进能源综合梯级利用，提高资源投入产出率。

持续淘汰落后煤电产能，深化燃煤电厂节能减排和灵活性改造。„„（六）持续

强化重点环节监管。1.加强节能管理。推行用能预算管理，强化固定资产投资项

目节能审查，对项目用能和碳排放情况进行综合评价，从源头推进节能降碳。开

展重点用能单位能耗‘双控’目标责任考核，严格执行单位产品能耗限额、能源

效率强制性国家和地方标准，深入开展重点用能单位能效领跑行动，遴选发布重

点行业能效‘领跑者’名单，推动重点用能单位持续提升能效水平。”

无锡市新吴区厂区所在地相关政策文件要求加强对重点用能单位的节能管

理、遏制“两高”项目发展、淘汰落后煤电产能等。

公司在无锡市新吴区厂区存在和烁丰新材料和无锡环宇两家经营主体，报告

期内，和烁丰新材料和无锡环宇生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气、

蒸汽、水，未使用煤炭，不属于耗煤项目；和烁丰新材料和无锡环宇年综合能源

消费总量均不超过五千吨标准煤，不属于重点用能单位。

②上饶市广丰区厂区情况

《江西省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》第二十三条规定：“县

级以上人民政府管理节能工作的部门应当会同同级有关部门加强对重点用能单

位节能的监督管理和跟踪指导。年综合能源消费总量五千吨标准煤以上的用能单

位，为重点用能单位。重点用能单位具体名单，由省人民政府管理节能工作的部

门征求同级行业主管部门的意见后，会同同级统计部门定期向社会公布。”

补充法律意见书（一）

3-3-52

根据《江西省发展改革委 江西省统计局关于公布 2024 年江西省重点用能单

位名单的通知》，江西和烁丰为 2024 年江西省重点用能单位。

根据江西和烁丰出具的说明、提供的能源管理规章制度及其通过江西重点用

能单位能源利用状况报告填报系统报送的相关文件、信息，江西和烁丰已聘任能

源管理负责人，制订年度节能计划及能耗双控目标，能够根据法律法规的要求通

过江西重点用能单位能源利用状况报告填报系统定期报送相关文件和信息，符合

监管要求。

根据公司的说明、公司及境内控股子公司获取的相关无违法违规信用报告，

并经本所律师登录公司及其子公司发展和改革委员会网站、百度等网站公开检索，

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因违反《中华人民共和国节约能源

法》等节能、能源消费相关法律法规而被主管部门行政处罚的情况。

综上，公司及其境内控股子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双

控要求。

（2）公司已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内控股子公司已建、在建项目

取得固定资产投资项目节能审查意见的情况如下：

序号

建设项目名称

建设地点

节能评估及审批情况

1

年产 5,000 吨薄膜涂

布项目

江苏省无锡市

能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查

2

年扩建 12,000 吨薄

膜涂布项目

江苏省无锡市

该项目新增能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查

3

年扩建薄膜涂布

10,000 吨项目

江苏省无锡市

该项目新增能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查

4

年产 2.5 万吨高阻隔拉伸热封、收缩新型

包装薄膜项目

江苏省无锡市

该项目建设时间早于 2010 年 10 月 31 日，当时《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号）尚未生效，无需办理节能审查

5

年产 2.5 万吨薄膜技

江苏省无锡市

该项目新增能源消费量不满 1,000 吨标

补充法律意见书（一）

3-3-53

术改造项目

准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查

6

年产 3500 吨聚丙烯

塑料制品项目

江苏省无锡市

能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查

7

薄膜新材料涂布项

目

江西省上饶市

已取得上饶市广丰区发展和改革委员会出具的节能审查意见

8

功能性涂层复合材料生产线建设项目

江西省上饶市

9

薄膜基材生产基地

建设项目

江西省上饶市

已取得上饶市广丰区发展和改革委员会出具的节能审查意见及节能审查意见变更批复

10

压延膜及功能性涂

层建设项目

江西省上饶市

已取得上饶市广丰区发展和改革委员会出具的节能审查意见

11

BOPP 薄膜新材料生

产基地建设项目

江西省上饶市

已取得上饶市广丰区发展和改革委员会出具的节能审查意见

注：根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发[2017]1 号）（于

2017 年 4 月 21 日起实施，已于 2024 年 2 月 1 日废止）的规定，年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤且年电力消费不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。上表中第 1-3 项、第 6 项建设项目节能审查适用该条款要求无需单独进行节能审查。

综上，根据规定需取得固定资产投资项目节能审查意见的项目，公司均已取

得固定资产投资项目节能审查意见。

2. 公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要

求

报告期各期，公司生产经营中的主要能源资源消耗情况如下：

主要能源消耗

2025 年度 1-6 月

2024 年度

2023 年度

电力

耗用量（万千瓦时）

2,445.07

5,103.18

4,343.00

折标准煤（吨）

3,005.00

6,271.80

5,337.55

天然气

耗用量（万 m³）

160.40

296.57

254.97

折标准煤（吨）

2,133.32

3,944.34

3,391.05

蒸汽

耗用量（吨）

9,084.84

20,458.32

15,961.51

折标准煤（吨）

851.98

1,918.58

1,496.87

水

耗用量（万吨）

9.59

17.45

12.78

折标准煤（吨）

24.64

44.86

32.87

补充法律意见书（一）

3-3-54

液化石油气

耗用量（吨）

45.60

71.47

54.72

折标准煤（吨）

78.17

122.52

93.81

综合能源消耗量（吨标准煤）

6,093.11

12,302.10

10,352.15

营业收入总额（万元）

53,440.04

98,510.55

82,301.76

平均耗能（吨标准煤/万元）

0.11

0.12

0.13

我国单位 GDP 能耗注（吨标准煤/万元）

未公布

0.46

0.48

注：（1）根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），公司消耗的能源折算标准

煤的系数为：1 万度电= 1.229 吨标准煤、1 立方米天然气= 1.33 千克标准煤、1 万吨水= 2.571吨标准煤、1 吨液化石油气= 1.7572 吨标准煤、1 吨蒸汽=0.094 吨标准煤；

（2）平均能耗=折算成标准煤的综合能源消耗量/营业收入； （3）根据国家统计局公布的测算方法，单位 GDP 能耗的计算方式为：单位 GDP 能耗

（吨标准煤/万元）＝能源消费总量（吨标准煤）/国内（地区）生产总值（万元），其中国内（地区）生产总值以不变价计，能源消费总量和国内（地区）生产总值数据均来自于《中国统计年鉴》。

根据上表显示，公司单位产值综合能耗低于我国单位 GDP 能耗，符合国家

节能减排的政策理念。根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专

项信用报告（有无违法违规记录证明 2025 版）》以及江西省信用中心出具的《市

场主体公共信用报告（企业上市专版）》，报告期内，公司及其境内控股子公司

符合当地节能主管部门的监管要求，不存在因违反节能法律法规而受到处罚的情

形。据此，公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

综上所述，公司及其境内控股子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消

费双控要求，并按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见；公司单位产值综

合能耗低于我国单位 GDP 能耗，报告期内亦不存在因违反节能法律法规而受到

处罚的情形，公司主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。

（四）对公司上述情况进行核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明

确核查意见

1. 针对关于生产经营相关问题

（1）核查范围、方式、依据

针对关于生产经营相关问题，本所律师执行了如下核查程序：

①查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》；

补充法律意见书（一）

3-3-55

②查阅《国务院关于修改<快递暂行条例>的决定》《标准提升引领原材料工

业优化升级行动方案（2025—2027 年）》等产业政策文件；

③查阅《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027 年版）》《关于“十四

五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》产业发展规划政策文件；

④查阅公司及子公司取得的国家级专精特新“小巨人”企业、省级专精特新

中小企业、相关研发创新平台等荣誉证书；

⑤查阅《产业结构调整指导目录》

《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工

作的通知》

《环境保护综合名录》

《无锡市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的

通告》

《上饶市人民政府办公厅关于印发上饶市高污染燃料禁燃管理办法的通知》

等政策文件；

⑥查阅公司及子公司建设项目环境影响评价报告；

⑦查阅公司能源消耗统计表。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

①公司的生产经营符合国家产业政策，已被纳入相应产业规划布局，公司生

产经营及产品不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属

于落后产能。

；

②公司生产的产品不属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环境风

险产品；

③公司已建、在建项目不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九

十条履行煤炭等量或减量替代要求；

④公司及境内子公司部分已建、在建项目位于高污染燃料禁燃区内，但公司

生产经营所用燃料均不涉及高污染燃料，不存在因此需要整改、受到行政处罚或

构成重大违法行为的情形。

2. 针对关于环保事项相关问题

补充法律意见书（一）

3-3-56

（1）核查范围、方式、依据

针对关于环保事项相关问题，本所律师执行了如下核查程序：

①查阅公司现行建设项目相关立项文件、环评批复、环保验收文件；

②查阅公司报告期内环保检测报告；

③查阅境外法律意见书；

④查阅公司及各境内子公司获取的无违法违规信用报告、相关政府部门出具

的合规证明；

⑤查阅公司及其子公司取得的各项业务资质证书；

⑥查阅《排污许可管理办法》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年

版）》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（2021 年修改）等相关

法律规则；

⑦查阅公司现行建设项目环评报告；

⑧查阅公司关于污染物排放、治理相关情况说明文件；

⑨查阅公司报告期内环保投入及费用支出说明文件及相关凭证资料；

⑩查阅公司报告期内签署的危险废物处置协议及受托处置单位相关经营资

质；

⑪登录百度、全国排污许可证管理信息平台、公司及其子公司环境主管部

门网站公开检索。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

①截至本补充法律意见书出具之日，公司现有工程符合环境影响评价文件要

求；公司及其境内控股子公司落实了污染物总量削减替代要求，公司境外控股孙

公司泰国和烁丰符合泰国法律法规的要求，不存在环保方面的处罚记录；公司的

已建项目或在建项目均已履行有权主管部门审批、核准、备案等程序，并完成建

补充法律意见书（一）

3-3-57

设、验收；

②和烁丰新材料属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》

规定的实行排污登记管理的范围，无需取得排污许可证，和烁丰新材料不涉及使

用放射性同位素与射线装置，无需办理辐射安全许可证；公司及其子公司在报告

期内均不存在未依法取得排污许可证或者未进行固定污染源排污登记或者超越

排污许可证范围排放污染物等情况，也不存在因违反《排污许可管理条例》第三

十三条规定被要求责令改正或受到行政处罚的情况；

③报告期内，公司境内主要生产主体生产过程中产生的主要污染物为废水、

废气、固体废物和噪声，主要污染物及其排放量符合许可证书或环评批复载明范

围，主要处理设施或方式、技术或工艺具有先进性，相关设施正常运行，能够对

污染物进行有效处理，达到节能减排效果并符合相关规范要求；公司境内主要生

产主体通过聘请第三方检测机构定期对相关污染物进行监测或处置，相关处理效

果监测记录均已妥善保存；泰国和烁丰已取得所必需的行政许可、备案及资质，

生产过程中污染物的产生、排放、环保处理设施等事项均符合泰国法律及相关许

可的要求，相关检测/检测记录已妥善保存，符合泰国法律法规的规定；报告期

内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

④公司最近 24 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领

域的重大违法违规行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在

公司环保情况的负面媒体报道。

3. 针对关于节能要求相关问题

（1）核查范围、方式、依据

针对关于节能要求相关问题，本所律师执行了如下核查程序：

①查阅《

〈新时代的中国能源发展〉白皮书》

《中华人民共和国节约能源法》

《重点用能单位节能管理办法》

《江苏省节约能源条例》

《江苏省人民政府办公厅

关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》

《江西省实施<中华人民共和国节

约能源法>办法》

《江西省发展改革委 江西省统计局关于公布 2024 年江西省重点

用能单位名单的通知》

《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》

《江西省发

补充法律意见书（一）

3-3-58

展改革委关于贯彻执行<固定资产投资项目节能审查办法>（国家发展改革委第

44 号令）意见的通知》等节能要求相关规定或通知；

②查阅公司及其境内控股子公司已建、在建项目环境影响评价报告表、节能

承诺表和固定资产投资项目节能审查意见等材料；

③查阅公司及境内控股子公司获取的无违法违规信用报告；

④查阅公司能源消耗统计表；

⑤查阅国家统计局单位 GDP 能耗核算方法和《中国统计年鉴》。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

①公司及其境内控股子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要

求，并按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见；

②公司单位产值综合能耗低于我国单位 GDP 能耗，报告期内亦不存在因违

反节能法律法规而受到处罚的情形，公司主要能源资源消耗符合当地节能主管部

门的监管要求。

（五）核查公司所处行业是否属于重污染行业，是否被环保监管部门列入

重点排污单位名录，公司已建和在建项目的环境影响评价及验收，公司环保设

施是否正常有效运转，公司环保措施的建立和运行情况；污染物类型及治理情

况，排污许可办理情况，公司污染物排放是否符合相关标准及总量控制要求；

出现的环境污染事件或因环保受到的行政处罚是否构成重大违法违规、是否整

改完毕，公司环保涉及的重大负面舆情等；是否涉及危险废弃物及其处置措施

（如有），并发表明确意见。

1. 公司所处行业是否属于重污染行业，是否被环保监管部门列入重点排污

单位名录，公司已建和在建项目的环境影响评价及验收，公司环保设施是否正

常有效运转，公司环保措施的建立和运行情况

公司及其子公司主要从事功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产和销

售，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查

补充法律意见书（一）

3-3-59

的通知》

（环发[2003]101 号）、

《企业环境信用评价办法（试行）》

（环发[2013]150

号）规定的重污染行业，未被环保监管部门列入重点排污单位名录。

公司的已建和在建项目均已履行环境影响评价手续，取得了主管部门的环评

批复并通过了环保验收，环保设施能够有效运转，公司已依据环境影响评价及批

复文件建立必要环保措施，均正常运行。

2. 污染物类型及治理情况，排污许可办理情况，公司污染物排放是否符合

相关标准及总量控制要求

公司境内主要生产主体生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废

物和噪声，主要处理设施或方式、技术或工艺具有先进性，相关设施正常运行，

能够对污染物进行有效处理。

报告期内，公司及其子公司已依法取得排污许可证或进行固定污染源排污登

记，不存在有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不

存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，也不存在依法应

当重新取得排污许可证但未重新申请并取得排污许可证排放污染物的情形。

公司境内已建项目的环境影响评价文件均明确了污染物排放总量控制指标，

并提出各项环境保护措施和要求，进一步减少污染物产生量和排放量。报告期内，

公司主要污染物及其排放量符合许可证书或环评批复载明范围，满足相关标准及

总量控制要求。

3. 出现的环境污染事件或因环保受到的行政处罚是否构成重大违法违规、

是否整改完毕，公司环保涉及的重大负面舆情等

报告期内，公司未发生环境污染事件，不存在环保领域的重大违法违规行为，

未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在公司环保情况的负面媒体

报道。

4. 是否涉及危险废弃物及其处置措施

公司境内主要生产主体生产过程中产生的固体废物中涉及危险废弃物，包括

清洗滚筒、废气处理等环节产生的清洗废液、喷淋废液、废活性炭、废过滤棉，

补充法律意见书（一）

3-3-60

以及废包装桶、废润滑油等。

报告期内，对于危险废弃物，公司均委托有资质单位处置，处置措施符合法

律法规的规定。

三、问题 3.与实际控制人亲属控制的企业之间的同业竞争及关联交易

根据申请文件：（1）公司实际控制人陈英磐的近亲属控制的上海大容包装

材料有限公司、广州大容新材料有限公司、北京纸缘轩纸制品有限公司主要从事

日本进口品牌“YUPO”膜内标材料的销售，并少量从事纸浆类纸制品（含普通

纸张和纸质红酒标材料）的销售。其中，膜内标材料均由日本优泊株式会社生产，

应用于模内标签领域；纸质红酒标材料应用于纸张不干胶标签领域。前述产品与

公司主要产品在终端应用上存在相似性，但在产品性能、应用方法和应用场景上

与公司主要产品存在较大差异，分属标签领域不同的细分产业链，与公司不构成

同业竞争。（2）不干胶标签和膜内标签在终端应用场景及终端应用领域上存在

部分重叠，因塑料容器包装上既能使用膜内标签，亦能使用不干胶标签，因此二

者在润滑油、洗发水等终端市场领域均存在应用情形。（3）公司实际控制人陈

英磐的姨夫控制的千慧新材主要从事纸浆类纸制品、PET 基膜、BOPP 薄膜及功

能性涂层复合材料的代理销售业务。报告期内，公司向千慧新材销售产品金额分

别为 721.76 万元、1,265.41 万元、505.00 万元。

请公司：（1）说明大容包装等三家公司、千慧新材的成立时间、注册及实

缴资本、股权结构、实际从事的业务及与公司主营业务的关系，报告期内主要财

务数据情况；前次申请挂牌期间大容包装同为公司前五名供应商和客户的原因；

陈英磐对前述公司的历史持股、任职情况，是否存在股权代持情形。（2）说明

膜内标签材料、纸质红酒标签材料在原材料、生产技术和工艺、应用的具体产品

和领域等方面与公司主要产品的异同，主要供应商、客户及下游应用领域是否存

在重合；在塑料容器包装应用领域存在重叠的情况下，认定不构成同业竞争的理

由是否充分、是否符合客观实际；结合前述情况以及大容包装等三家公司、千慧

新材的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、

技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，业务是否有替代性、

补充法律意见书（一）

3-3-61

竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否对公

司构成竞争。（3）结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，竞争方

同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与

竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等，说明相关情况是

否对公司生产经营构成重大不利影响。（4）结合公司向第三方销售同类产品的

价格情况，分析说明对千慧新材关联销售的定价公允性，是否已履行相应的内部

审批程序。（5）说明除已披露关联交易外，大容包装等三家公司、千慧新材与

公司及股东、主要客户、供应商是否存在业务及资金往来，如存在，请说明往来

的金额、内容、合理性、公允性，是否存在为公司承担成本费用、利益输送等情

形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

（一）说明大容包装等三家公司、千慧新材的成立时间、注册及实缴资本、

股权结构、实际从事的业务及与公司主营业务的关系，报告期内主要财务数据

情况；前次申请挂牌期间大容包装同为公司前五名供应商和客户的原因；陈英

磐对前述公司的历史持股、任职情况，是否存在股权代持情形

1. 说明大容包装等三家公司、千慧新材的成立时间、注册及实缴资本、股

权结构、实际从事的业务及与公司主营业务的关系，报告期内主要财务数据情

况

截至本补充法律意见书出具之日，大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材

的相关情况具体如下：

（1）大容包装

公司名称

上海大容包装材料有限公司

成立时间

2006 年 11 月 16 日

认缴注册资本

2,000.00 万元

实缴注册资本

2,000.00 万元

股权结构

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例

补充法律意见书（一）

3-3-62

1

陈英铿

1,160.00

58.00%

2

陈英猷

560.00

28.00%

3

黄韩

280.00

14.00%

合计

2,000.00

100.00%

经营范围

一般项目：包装材料及制品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制

品制造；塑料制品销售；办公设备耗材销售；金属包装容器及材料制

造；金属包装容器及材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物

进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

实际从事的业务及与公

司主营业务的关系

大容包装为贸易公司，主要从事纸浆类纸制品（含普通纸张和纸质红

酒标材料）及日本进口品牌“YUPO”膜内标材料的销售，与公司主营业务不存在直接竞争关系

基本财务状况

（单位/万元）

项目

2025 年 6 月末/

2025 年 1-6 月

2024 年末/

2024 年度

2023 年末/

2023 年度

总资产

9,604.64

10,433.42

12,170.75

净资产

4,464.20

4,943.74

5,787.45

营业收入

5,474.71

11,478.28

11,868.35

净利润

-488.49

-834.78

557.51

注：上述 2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。

（2）广州大容

公司名称

广州大容新材料有限公司

成立时间

2000 年 11 月 28 日

认缴注册资本

100.00 万元

实缴注册资本

100.00 万元

股权结构

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例

1

杨小培

50.00

50.00%

2

黄韩

30.00

30.00%

3

陈英猷

20.00

20.00%

合计

100.00

100.00%

经营范围

纸张批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；纸浆批发；纸制

品批发；塑料制品批发；包装材料的销售；塑料薄膜制造；材料科学

研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术推广服务；新材

料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；包装服务；商品信息

咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

实际从事的业务及与公

司主营业务的关系

广州大容为贸易公司，主要从事日本进口品牌“YUPO”膜内标材料的销售，与公司主营业务不存在直接竞争关系

基本财务状况

（单位/万元）

项目

2025 年 6 月末/

2025 年 1-6 月

2024 年末/

2024 年度

2023 年末/

2023 年度

总资产

580.38

703.30

630.38

补充法律意见书（一）

3-3-63

净资产

564.89

592.11

611.50

营业收入

555.12

1,358.78

1,462.01

净利润

-27.22

-18.99

2.39

注：上述财务数据均未经审计。

（3）纸缘轩

公司名称

北京纸缘轩纸制品有限公司

成立时间

2004 年 1 月 12 日

认缴注册资本

200.00 万元

实缴注册资本

200.00 万元

股权结构

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例

1

黄韩

105.00

52.50%

2

杨小培

95.00

47.50%

合计

200.00

100.00%

经营范围

销售纸制品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际从事的业务及与公

司主营业务的关系

纸缘轩为贸易公司，主要从事日本进口品牌“YUPO”膜内标材料的销售，与公司主营业务不存在直接竞争关系

基本财务状况

（单位/万元）

项目

2025 年 6 月末/

2025 年 1-6 月

2024 年末/

2024 年度

2023 年末/

2023 年度

总资产

1,921.10

1,825.25

1,561.47

净资产

1,785.71

1,622.38

1,390.17

营业收入

2,321.10

4,522.56

4,939.44

净利润

163.33

234.78

244.48

注：上述财务数据均未经审计。

（4）千慧新材

公司名称

汕头市千慧新材料有限公司

成立时间

2003 年 1 月 22 日

认缴注册资本

500.00 万元

实缴注册资本

500.00 万元

股权结构

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例

1

黄韩

450.00

90.00%

2

李洁晖

50.00

10.00%

合计

500.00

100.00%

经营范围

销售：纸，纸制品，PET 薄膜，BOPP 薄膜，离型膜，扩散膜，反射膜，电子保护膜，不干胶材料，电子工业胶带，包装材料。（依法须

补充法律意见书（一）

3-3-64

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际从事的业务及与公

司主营业务的关系

千慧新材为贸易公司，主要从事纸浆类纸制品、PET 基膜、BOPP 薄膜及功能性涂层复合材料的代理销售业务，为公司部分产品的下游贸

易商。报告期内，公司向千慧新材主要销售印刷涂层复合材料及功能

薄膜，同时提供少量加工服务

基本财务状况

（单位/万元）

项目

2025 年 6 月末/

2025 年 1-6 月

2024 年末/

2024 年度

2023 年末/

2023 年度

总资产

2,176.89

1,859.04

1,853.32

净资产

989.05

921.44

803.87

营业收入

1,068.13

2,072.34

1,562.52

净利润

67.62

138.00

85.44

注：上述财务数据均未经审计。

2. 前次申请挂牌期间大容包装同为公司前五名供应商和客户的原因

2010 年至 2016 年期间，由于公司成立时间较短，处于早期发展阶段，整体

业务体量较小，自身独立的下游背胶厂客户资源较为有限，因此部分产品主要通

过大容包装的渠道实现下游终端销售。该期间大容包装持续为公司前五名客户。

前次申请挂牌及挂牌期间内的 2013 年度至 2016 年度，公司向大容包装销售金额

分别为 2,396.86 万元、2,727.06 万元、3,696.24 万元及 2,015.86 万元，占当期营

业收入比重分别为 44.16%、33.27%、48.11%及 16.40%。自 2017 年起，公司即

与大容包装停止上述交易，大容包装不再为公司客户。

2010 年至 2015 年期间，大容包装同时从事少量 PET 薄膜、涂硅离型膜等

薄膜材料的代理销售业务，公司根据自身新品开发需求或下游客户采购需求，向

大容包装采购少量前述薄膜材料用于生产及研发。前次申请挂牌及挂牌期间内的

2013 年度至 2015 年度，公司向大容包装采购金额分别为 54.82 万元、129.93 万

元及 68.67 万元，占当期采购总额的比重分别为 1.41%、2.32%及 0.96%。2013

及 2014 年度，大容包装进入公司前五大供应商，主要系公司 2013 及 2014 年度

原材料采购集中度较高，向南亚塑胶胶膜（南通）有限公司采购占比超过 70%。

自 2016 年起，公司即与大容包装停止上述交易，大容包装不再为公司供应商。

综上，大容包装曾同为公司前五名供应商和客户，符合公司当时发展阶段、

销售及采购模式及大容包装的业务范围，具有合理性。

3. 陈英磐对前述公司的历史持股、任职情况，是否存在股权代持情形

补充法律意见书（一）

3-3-65

陈英磐对广州大容、纸缘轩和千慧新材不存在历史持股或任职的情形，曾在

大容包装持股及任职，相关情况具体如下：

（1）陈英磐在大容包装的历史持股情况

2006 年 11 月，大容包装设立，注册资本 200.00 万元，陈英磐以货币认缴

60.00 万元，持股比例分别为 30.00%。

2009 年 4 月，大容包装注册资本由 200.00 万元增至 400.00 万元，陈英磐以

货币认缴新增注册资本 60.00 万元。增资完成后，陈英磐的持股比例仍为 30.00%。

2009 年 7 月，大容包装注册资本由 400.00 万元增至 600.00 万元，陈英磐以

货币认缴新增注册资本 48.00 万元。增资完成后，陈英磐的持股比例变更为

28.00%。

2011 年 12 月，大容包装注册资本由 600.00 万元增至 800.00 万元，陈英磐

以货币认缴新增注册资本 56.00 万元。增资完成后，陈英磐的持股比例保持不变，

仍为 28.00%。

2013 年 5 月，大容包装注册资本由 800.00 万元增至 1,600.00 万元，陈英磐

未认缴本次新增的注册资本。增资完成后，陈英磐的持股比例变更为 14.00%。

2016 年 1 月，陈英磐将其所持大容包装 14.00%股权（对应注册资本 224.00

万元）转让给其父亲陈天宝。本次转让完成后，陈英磐不再持有大容包装股权。

（2）陈英磐在大容包装的任职情况

陈英磐曾在 2006 年 11 月至 2014 年 12 月期间担任大容包装总经理。

根据大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材的工商档案、报告期内银行流

水、该等主体出具的确认文件、陈英磐报告期内银行流水，陈英磐未曾持有广州

大容、纸缘轩和千慧新材的任何股权，其在 2006 年 11 月至 2016 年 1 月期间曾

持有大容包装股权，已于 2016 年 1 月退出，截至本补充法律意见书出具之日，

陈英磐未直接或间接持有大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材的任何股权，

亦未委托其他主体代其持有该等企业的任何股权，不存在股权代持情形。

（二）说明膜内标签材料、纸质红酒标签材料在原材料、生产技术和工艺、

补充法律意见书（一）

3-3-66

应用的具体产品和领域等方面与公司主要产品的异同，主要供应商、客户及下

游应用领域是否存在重合；在塑料容器包装应用领域存在重叠的情况下，认定

不构成同业竞争的理由是否充分、是否符合客观实际；结合前述情况以及大容

包装等三家公司、千慧新材的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限

于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的

关系，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内

销售等，进一步论证是否对公司构成竞争

1. 说明膜内标签材料、纸质红酒标签材料在原材料、生产技术和工艺、应

用的具体产品和领域等方面与公司主要产品的异同，主要供应商、客户及下游

应用领域是否存在重合

（1）膜内标签材料

①大容包装等三家公司代理的膜内标签材料在原材料、生产技术和工艺、

应用的具体产品和领域等方面与公司主要产品的异同

大容包装、广州大容和纸缘轩（统称为“大容包装等三家公司”）代理的膜

内标签材料与公司主要产品功能性涂层复合材料及功能薄膜，在原材料、生产技

术和工艺、应用的具体产品和领域等方面的对比情况如下：

项目

膜内标签材料

功能性涂层复合材料

功能薄膜

原材料

聚丙烯/聚乙烯、热熔树

脂等复合材料

标签基膜、化工涂料

聚丙烯、添加剂

生产技术和

工艺

三层分步挤出（非共

挤）、双向拉伸及单向拉伸结合（芯层双向拉伸、

上下表层横向拉伸）

涂层调配、精密涂布

五层共挤、双向拉伸

应用的具体

产品

膜内标签

不干胶标签

功能性涂层复合材料或消费品包装

应用领域

石化用品、日化用品

食品饮料、日化用品、医药、个人护理、快递物流、冷链运输、航空运输等

根据上表，膜内标签材料与公司功能薄膜产品在原材料、生产技术和工艺方

面存在一定相似性，但工艺原理存在显著差异。在具体应用产品及应用领域方面，

膜内标签材料与公司主要产品存在较大差异。具体分析如下：

补充法律意见书（一）

3-3-67

首先，在原材料及生产技术和工艺方面，由于膜内标签材料的应用原理系直

接适用于印刷并可热融合于塑料容器，因此膜内标签材料除使用聚丙烯或聚乙烯

外，还需要加入热熔树脂等多种复合材料。在生产过程中，膜内标签材料需将芯

层与上下表层（原料及功能不同）分步挤出，并分别使用不同拉伸工艺。其中芯

层使用双向拉伸工艺，上下表层仅使用横向拉伸，属于单向拉伸、双向拉伸相结

合的工艺技术。该技术和工艺由日本优泊株式会社首先发明并独家使用。公司功

能薄膜产品主要使用聚丙烯及添加剂，经五层共挤（同时）和整体双向拉伸制成，

功能薄膜经精密涂布后成为功能性涂层复合材料方可适用于印刷，原材料构成及

工艺原理均与膜内标签材料存在较大差异。

其次，膜内标签材料具体应用于膜内标签产品。膜内标签是指印刷标识后，

利用热融合方式，在制作包装容器时同包装容器表面融为一体的标签。公司产品

主要应用于薄膜类不干胶标签产品。薄膜类不干胶标签是指以塑料薄膜为基材，

背面涂有粘胶剂，以涂硅保护纸为底纸的一种复合标签。不干胶标签与膜内标签

分属不同的标签产品方案及产业链。

最后，由于膜内标签系与容器一体成型，其仅能应用于塑料容器，并作为商

品的一种包装形式而存在，因此终端应用领域存在较大局限。目前膜内标签常见

的应用领域主要分布于使用塑料容器包装的石化用品或日化用品，如润滑油、洗

发水等。而不干胶标签由于系通过贴标方式使用，应用场景较为丰富，不受包装

材质及形态限制，既可在塑料容器、玻璃容器、金属容器、纸盒纸箱等包装物表

面作为独立的标签使用，亦可应用于超市、快递物流、行李等各种可变信息标识

场景。因此，不干胶标签广泛应用于食品饮料、日化用品、医药、个人护理、快

递物流、冷链运输、航空运输等多个领域，与膜内标签存在显著差异。

②大容包装等三家公司的膜内标签材料代理业务与公司主要产品在主要供

应商、客户方面不存在重合

1）大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司分属不同产业链，所

处产业环节及角色定位不同，供应商群体和客户群体存在显著差异

大容包装等三家公司代理的膜内标材料均由日本优泊株式会社（“YUPO”）

生产，其中大容包装为境内总代理，广州大容和纸缘轩为二级代理商。

补充法律意见书（一）

3-3-68

不干胶标签与膜内标签系两种不同的标签方案，大容包装等三家公司膜内标

签材料代理业务与公司业务分属不同产业链及环节，具体情况如下：

项目

产业链环节示意图

公司所处不干胶标签产业链

大容包装等三家公司所处膜内标签产

业链

供应商方面，如上表所示，公司作为不干胶标签产业链中功能性涂层复合材

料及功能薄膜的生产厂商，上游主要向石化厂、制膜厂及涂料厂采购聚丙烯、添

加剂、标签基膜及化工涂料等主要原材料。大容包装等三家公司作为膜内标签产

业链中的材料贸易商，上游主要向日本优泊株式会社采购成品的膜内标签材料。

因此，大容包装等三家公司膜内标签材料的供应商群体与公司主要产品存在显著

差异。

客户方面，如上表所示，公司主要产品主要销售给背胶厂（也可通过贸易商

销售）作为生产所需面材，经下游背胶厂上胶、分切厂分切、印刷厂印刷及模切

成为终端客户可以直接使用的不干胶标签产品。大容包装等三家公司膜内标签材

料产品主要销售给印刷厂，经印刷厂印刷及模切后成为膜内标签产品。膜内标签

无法供终端客户直接使用，需由下游容器厂生产容器的同时将膜内标签与塑料容

器融为一体后，终端客户方可使用。因此，大容包装等三家公司膜内标签材料的

客户群体与公司主要产品亦存在显著差异。

综上，大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司分属不同产业链，

所处产业环节及角色定位不同，二者的供应商群体和客户群体存在显著差异。

2）报告期内，大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司主要产品

的主要客户、供应商不存在重叠

补充法律意见书（一）

3-3-69

大容包装等三家公司代理的膜内标签材料均系由日企优泊株式会社生产，大

容包装通过庆真纸业贸易（上海）有限公司统一进口，大容包装为该产品境内总

代理，广州大容和纸缘轩为二级代理，三家主体分属华东、华南和华北不同区域，

各自向下游的印刷厂销售。公司主要产品的主要原材料包括聚丙烯、添加剂、标

签基膜、化工涂料等，供应商主要为聚丙烯及其他化工原料、辅料、标签基膜的

生产商或贸易商，下游客户主要为背胶厂，少部分为贸易商。

经核查大容包装等三家公司报告期内的主要客户及供应商清单、银行流水和

相关说明文件，报告期内，大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司主

要产品的主要客户、供应商不存在重叠的情形。

③大容包装等三家公司的膜内标签材料代理业务与公司主要产品在润滑油、

洗发水等下游终端应用存在小部分重叠的可能，但两者无法直接与终端客户建

立对应关系，标签产业链的订单决策及传导方式亦使得两者不存在直接竞争关

系

如前所述，膜内标签材料终端主要应用于以塑料容器为包装物的石化用品及

日化用品领域，如润滑油、洗发水等。由于塑料容器亦可以使用不干胶标签，因

此在该等终端应用领域，膜内标签与不干胶标签存在小部分重合的可能性。然而，

大容包装等三家公司和公司均处于产业链上游，均无法直接与终端客户建立对应

关系，标签产业链的订单决策及传导方式亦使得两者不存在直接竞争关系，具体

分析如下：

1）膜内标签材料与不干胶标签材料终端应用重合范围较小

膜内标签材料受限于其特殊的材质和贴标方式，应用场景较为局限，仅适用

于塑料容器，且作为商品包装形式存在。而不干胶标签材料由于不受包装物的形

态和材质限制，终端应用场景十分广泛，既可在各类容器或纸盒纸箱等包装表面

使用，亦广泛应用于商超、物流等非商品包装场景。根据智研咨询的统计，2023

年度，国内不干胶标签在食品饮料、运输物流、耐用消费品及零售等领域市场规

模合计占比超过 70%。因此，二者虽在润滑油、洗发水等终端市场应用领域存在

重合的可能性，但就公司产品和大容包装代理的膜内标签材料而言，可能重合的

范围较小。

补充法律意见书（一）

3-3-70

2）公司与大容包装等三家公司位于产业链偏上游，无法直接与终端客户建

立匹配关系

首先，在不干胶标签产业链及膜内标签产业链，均系先由终端客户（或称为

品牌方，如联合利华、宝洁、壳牌等）确定产品选用何种标签方案。标签方案确

定后，即可明确标签产品及交易订单对应的产业链，交易订单在对应的产业链逐

层向上传导过程中，各环节均独立决策。相关交易订单对应的直接客户依据其下

游直接客户的需求，自主选择和决定向上游材料供应商及材料品类的采购，终端

客户不会直接指定标签材料生产商或供应商。

其次，公司产品和大容包装等三家公司代理的膜内标签材料，均属于标准化

程度较高的工业产品，且位于产业链偏上游，距离终端客户较远，无法与终端客

户直接建立对应关系。就公司产品而言，一方面，除个别特殊应用领域外，大部

分应用领域对于具体使用何种不干胶标签并无明确界限，主要取决于其直接下游

客户的偏好，也即，同一型号的不干胶标签材料，其可能既可以在日化领域使用，

也可以在食品饮料领域使用；另一方面，同一印刷厂会向不同背胶厂采购原材料，

同一背胶厂亦会向不同功能性涂层复合材料厂商采购原材料，各环节具体销售去

向均属于相关方的核心商业秘密。再者，公司产品实现销售后，经过后续产业链

环节多道实质性加工工序，其商品属性已发生了从“工业材料”到“标签产品”

的实质变化。因此，公司产品层层流经下游产业链各环节，在印刷完成后具体销

售给何种领域及哪家终端客户，公司既无法控制及明确知晓，亦无法与终端客户

建立直接的对应关系。

综上，虽然膜内标签材料与公司主要产品在润滑油、洗发水等终端市场应用

领域存在小部分重合的可能性，但公司和大容包装等三家公司无法与终端客户建

立直接对应关系，标签产业链的订单决定及传导方式亦使得两者不存在直接竞争

关系。

（2）纸质红酒标签材料

①纸质红酒标签材料在原材料、生产技术和工艺、应用的具体产品和领域

等方面与公司主要产品的异同

补充法律意见书（一）

3-3-71

纸质红酒标签材料为特种纸张，系纸张类不干胶标签面材，公司主要产品功

能性涂层复合材料及功能薄膜系薄膜类不干胶标签面材，两者在原材料、生产技

术和工艺、应用的具体产品和领域等方面均存在较大差异，具体比对情况如下：

项目

纸质红酒标签材料

功能性涂层复合材料

功能薄膜

原材料

植物纤维、木材、废纸

和非木材纤维等

标签基膜、化工涂料

聚丙烯、添加剂

生产技术和

工艺

打浆、配浆、筛选净化、脱水成型、压榨、卷取、

压光、施胶等

涂层调配、精密涂布

五层共挤、双向拉伸

应用的具体

产品

红酒标签

不干胶标签

功能性涂层复合材料或

消费品包装

应用领域

红酒

食品饮料、日化用品、医药、个人护理、快递物流、冷链运输、航空运输等

根据上表，纸质红酒标材料与公司主要产品在原材料、生产技术和工艺、应

用的具体产品和领域等方面均存在较大差异，纸质红酒标签材料的应用于仅限于

红酒领域，公司主要产品最终应用于红酒的可能性较小，二者终端市场应用领域

重合的可能性较低。

②大容包装等三家公司的纸质红酒标签材料代理业务与公司主要产品在主

要供应商方面不存在重叠，在主要客户方面存在重叠情形

纸质红酒标材料系纸张类不干胶标签面材，属于纸张不干胶标签产业链，公

司主要产品系薄膜类不干胶标签面材，属于薄膜不干胶标签产业链，大容包装等

三家公司纸质红酒标签材料代理业务与公司业务分属不同产业链，具体如下：

项目

产业链环节示意图

薄膜不干胶标签产

业链

补充法律意见书（一）

3-3-72

纸张不干胶标签产

业链

供应商方面，如上表所示，公司作为薄膜不干胶标签产业链中功能性涂层复

合材料及功能薄膜的生产厂商，上游主要向石化厂、制膜厂及涂料厂采购聚丙烯、

添加剂、标签基膜及化工涂料等主要原材料。大容包装等三家公司纸质红酒标签

材料代理业务上游主要向造纸厂采购纸质红酒标材料。因此，大容包装等三家公

司纸质红酒标签材料的供应商群体与公司主要产品存在显著差异。

客户方面，如上表所示，大容包装等三家公司的纸质红酒标签材料代理业务

和公司主要产品均系向背胶厂销售，主要客户存在重叠的可能性。

经核查大容包装等三家公司报告期内的主要客户及供应商清单、银行流水和

相关业务情况说明，报告期内，大容包装等三家公司纸质红酒标签材料代理业务

与公司主要产品，在主要供应商方面不存在重叠的情形，在主要客户方面存在部

分重叠，具体情况详见本补充法律意见书问题 3 之“三、（五）1.大容包装与公

司部分主要客户的业务及资金往来情况”部分回复内容。

③大容包装等三家公司的纸质红酒标签材料代理业务与公司主要产品下游

应用及终端客户重合的可能性较低，不存在直接竞争关系

首先，红酒文化使得红酒厂商倾向于选择特种纸张类标签，大容包装等三家

公司纸质红酒标签材料代理业务和公司主要产品下游应用及终端客户重合的可

能性较低。市场常见的红酒标签材质，主要系铜版纸、雅纹纸、雅白纸、雅黄纸

等特种纸浆类纸张。红酒标签之所以常用特种纸张作为标签材料，主要是受到红

酒文化的影响，红酒标签为了体现艺术感，通常需要通过升高或降低标签表面的

图案或图像来为红酒标签增加质感，形成纹理，突出设计元素，该等效果通过对

特种纸张进行压纹处理后能够得到良好的体现。基于前述考虑，红酒厂商为了提

升消费者对红酒文化的体验，通常倾向于选择特种纸张类标签，而非薄膜类不干

胶标签，为此，市面上较难见到薄膜材质的红酒标签。

补充法律意见书（一）

3-3-73

其次，如前所述，在不干胶标签产业链，均系先由终端客户确定产品选用何

种标签方案。标签方案确定后，即可明确标签产品及交易订单对应的产业链并逐

层向上传导。终端红酒厂商选定不干胶标签方案后，便可知道系采用纸质红酒标

签材料还是薄膜不干胶标签材料，交易订单逐层传导至背胶厂时，背胶厂所需材

料品类已经明确，两类材料在该环节并不存在直接竞争关系，不存在导致大容包

装等三家公司和公司进行直接竞争的情况。

因此，虽然大容包装等三家公司的纸质红酒标签材料代理业务与公司主要产

品的主要客户存在少量重叠，但鉴于红酒文化使得红酒厂商倾向于选择特种纸张

类标签，二者下游应用及终端客户重合的可能性较低，且不干胶标签方案确定方

式及产业链传导模式并不会导致二者向客户销售时存在直接竞争，大容包装等三

家公司的纸质红酒标签材料代理业务与公司主要产品不存在直接竞争关系。

2. 在塑料容器包装应用领域存在重叠的情况下，认定不构成同业竞争的理

由是否充分、是否符合客观实际

如前所述，大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司主要产品在终

端应用领域存在重叠的可能性。然而，鉴于（1）大容包装等三家公司和公司在

各自产业链条所处环节及角色定位不同，目标客户、供应商群体存在显著差异，

二者在向下游客户销售时并不存在直接竞争关系；（2）终端客户确定标签方案

后均在不同的产业链独立向上传导；（3）大容包装等三家公司膜内标签材料代

理业务收入及毛利占公司主营业务收入、毛利比例相对较低。终端应用领域可能

出现重叠并不会引致公司与大容包装等三家公司构成直接竞争关系，大容包装等

三家公司不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：

（1）大容包装等三家公司和公司在各自产业链条所处环节及角色定位不同，

客户、供应商群体存在显著差异，二者在向下游客户销售时并不存在直接竞争

关系

大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务属于膜内标签产业链，大容包装

等三家公司在产业链环节所处的角色，为膜内标签材料的贸易商，不从事相关材

料的生产，而公司主要产品属于不干胶标签产业链，公司在产业链所处角色，为

不干胶标签材料的生产商，二者所处产业链及角色定位存在明显区别，目标客户、

补充法律意见书（一）

3-3-74

供应商群体存在显著差异。

大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务的下游客户群体为印刷厂，而公

司的下游客户群体为背胶厂，二者向不同类型的客户销售，并不存在商业机会让

渡或直接竞争的情况。报告期内，大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务的

主要客户与公司主要产品的主要客户不存在重叠的情形。

（2）终端客户确定标签方案后均在不同的产业链独立向上传导

如前所述，在标签行业及所属的各细分产业链，均系先由终端客户确定产品

选用何种标签方案。标签方案确定后，即可明确标签产品及交易订单对应的产业

链，交易订单在对应的产业链逐层向上传导，且在传导过程中，各环节均独立决

策。交易订单对应的直接客户依据其下游直接客户的需求，自主选择和决定向上

游材料供应商及材料品类的采购。

终端客户若选取不干胶标签方案，则相关交易订单会向供应链上游印刷厂、

背胶厂、不干胶标签材料厂（如公司）逐层传导。公司的直接客户（背胶厂）对

于材料或厂商的选择具有自主决定权，不存在终端客户指定使用具体材料厂商或

指定材料的情况。同样，终端客户若选取膜内标签方案，则相关交易订单会向供

应链上游容器厂、印刷厂、膜内标签材料厂或贸易主体（如大容包装等三家公司）

逐层传导。大容包装等三家公司的直接客户（印刷厂）对于材料或厂商的选择具

有自主决定权，亦不存在终端客户指定使用具体材料厂商或指定材料的情况。

（3）大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务收入及毛利占公司主营业

务收入、毛利比例相对较低

报告期各期，大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务收入占公司主营业

务收入的比例分别为 10.16%、7.41%和 6.50%，膜内标签材料代理业务毛利占公

司主营业务毛利的比例分别为 16.06%、8.32%和 5.16%，占比均相对较低。

综上所述，塑料容器包装应用领域可能出现重叠并不会导致公司与大容包装

等三家公司构成直接竞争关系，大容包装等三家公司不存在对公司构成重大不利

影响的同业竞争，理由充分、符合客观实际。

3. 结合前述情况以及大容包装等三家公司、千慧新材的历史沿革、资产、

补充法律意见书（一）

3-3-75

人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、

供应商等）等方面与公司的关系，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲

突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否对公司构成竞争

（1）大容包装等三家公司

大容包装等三家公司主要从事日本进口品牌“YUPO”膜内标材料的销售，

并少量从事纸浆类纸制品（含普通纸张和纸质红酒标材料）的销售，不从事产品

生产，亦无生产设备。如前所述，并结合大容包装等三家公司的历史沿革、资产、

人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、

供应商等）等方面与公司的关系，大容包装等三家公司主营业务与公司主营业务

不存在直接竞争关系，二者不存在利益冲突，在同一终端市场范围内销售的可能

性较小，具体分析如下：

①历史沿革方面

公司系 2008 年 8 月 5 日设立，与大容包装等三家公司在历史沿革方面相互

独立，除公司实际控制人之一陈英磐曾为大容包装的历史股东外，发展历程无其

他历史渊源，相互之间不存在股权投资关系或协议控制关系，历史上及目前均不

存在交叉持股的情形。

②资产方面

公司与大容包装等三家公司在资产方面相互独立。公司拥有独立的生产经营

场地，不存在与大容包装等三家公司混同经营或共用经营场地的情况。公司独立

拥有土地、房产、设备、专利、商标等经营性资产，不存在与大容包装等三家公

司共同所有或共同使用，或相互之间许可使用的情况。

③人员方面

公司与大容包装等三家公司在人员方面相互独立。公司与大容包装等三家公

司各自拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。报告期内，公司与大容包装等

三家公司的人员不存在交叉任职或在另一方领取薪酬的情况。

④主营业务方面

补充法律意见书（一）

3-3-76

1）业务形态及所属行业不同

大容包装等三家公司均为贸易商，仅从事销售，无生产相关设备，不从事产

品生产，不涉及生产及研发，属于 F51 批发业。公司主营业务为功能性涂层复合

材料及功能薄膜的研发、

生产和销售，

属于 C292 塑料制品业中的塑料薄膜制造，

行业代码为 C2921。为此，大容包装等三家公司与公司在业务形态和所属行业上

存在显著差异。

2）主要产品、产品性能及终端应用存在显著差异

A．关于膜内标签材料代理业务与公司主营业务

a.大容包装等三家公司代理的膜内标签材料应用于膜内标签，公司主要产品

应用于不干胶标签，膜内标签及不干胶标签属于标签的两大品类，分属不同标签

应用领域，两者在生产工艺和技术、具体应用产品方面存在较大差异；

b.如前所述，大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司主营业务在

标签领域产业链所处环节及角色定位不同，目标客户、供应商群体存在显著差异，

其中大容包装等三家公司的目标客户为印刷厂，而公司的目标客户群体为背胶厂，

目标客户群体不存在直接竞争。

c.大容包装等三家公司代理的膜内标签材料仅适用于塑料容器，需在塑料容

器成型时同包装容器融为一体，成型后膜内标签无法与容器剥离，而不干胶标签

使用时仅需将其粘至所需标识物体的表面，终端使用方法上存在本质区别。

d.大容包装等三家公司代理的膜内标签材料终端应用领域亦偏窄，常见于需

使用塑料容器包装的润滑油、洗发水等用品，作为一种商品包装形式而存在。公

司主要产品的终端应用丰富，不受包装容器材质限制，广泛应用于食品饮料、日

化用品、医药保健品、快递物流等行业，并不局限于商品包装形式。

B. 关于纸质红酒标签材料销售业务与公司主营业务

如前所述，大容包装等三家公司代理的纸质红酒标签材料系纸张类不干胶标

签面材，公司主要产品系薄膜类不干胶标签面材，两者在原材料及终端应用等方

面存在较大差异，由于红酒文化的独特性，红酒厂商通常倾向于选择纸张类标签，

补充法律意见书（一）

3-3-77

市面上较难见到薄膜材质的红酒标签，终端客户的需求逐层往上传导并不会导致

大容包装等三家公司与公司存在直接竞争关系。

C. 关于普通纸张销售业务与公司主营业务

大容包装等三家公司销售的普通纸张为纸浆类纸张，主要应用于印刷出版及

包装行业，在材质和用途上均与公司产品存在显著差异，终端应用亦与公司主要

产品不同。

3）核心技术存在显著差异

公司属于薄膜不干胶面材的生产商，目前已覆盖母料制备、薄膜生产、涂层

调配、精密涂布等核心工序，依托产业链一体化生产研发平台，已在母料高填充

分散、基膜多层共挤改性、涂料微纳米研磨、涂布头设计及固化干燥等领域形成

深厚技术积淀。截至 2025 年 6 月末，公司在功能性涂层复合材料、功能薄膜和

功能母料领域共积累 16 项核心技术；已拥有 212 项专利，其中发明专利 21 项。

大容包装等三家公司为贸易商，无研发、生产环节亦未配置相关人员和设备，

截至本补充法律意见书出具之日，未取得相关注册专利。

4）商标商号不同

公司与大容包装等三家公司各自拥有独立的商标、商号，相关标识和名称完

全不同，二者不存在商标、商号混同，或者商标、商号相互许可或转让的情形。

5）主要客户、供应商不存在重叠情形

大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务的客户主要为印刷厂，普通纸张

销售业务的客户主要为出版社，而公司主要客户为背胶厂，报告期内，大容包装

等三家公司该等业务的主要客户与公司主要客户不存在重叠情形。大容包装等三

家公司纸质红酒标材料代理业务的客户亦为背胶厂，报告期内与公司存在少量下

游客户重叠的情形，但大容包装等三家公司该项业务规模整体较小，该等重叠客

户整体上不属于大容包装等三家公司主要客户，且不干胶标签方案确定方式及产

业链传导模式并不会导致大容包装等三家公司该项业务与公司存在直接竞争关

系。

补充法律意见书（一）

3-3-78

大容包装等三家公司代理的膜内标签材料均系日企优泊株式会社生产，普通

纸张及纸质红酒标材料均系自造纸厂采购，而公司的供应商主要为石化厂、制膜

厂及涂料厂，供应商群体存在显著差异，报告期内，大容包装等三家公司主要供

应商与公司主要供应商不存在重叠情形。

⑤大容包装等三家公司主营业务与公司主营业务不存在直接竞争关系，在

同一终端市场范围内销售的可能性较小，二者不存在利益冲突

1）关于膜内标签材料代理业务与公司主营业务

如前所述，虽然膜内标签材料与公司主要产品在润滑油、洗发水等终端市场

应用领域存在重合的可能性，但可能重合的范围较小，且两者无法直接与终端客

户建立对应关系，标签产业链的订单决策及传导方式使得两者不存在利益冲突。

首先，膜内标签仅能用于塑料容器，应用场景相对单一，而不干胶标签应用

场景丰富，不受包装容器形态及材质限制，既可在各类容器或纸盒纸箱等包装表

面使用，亦广泛应用于超市、物流等非商品包装场景。因此，二者虽在润滑油、

洗发水等终端市场应用领域存在重合的可能性，但就公司产品和大容包装等三家

公司代理的膜内标签材料而言，可能重合的范围较小；

其次，标签行业及所属的各细分产业链均系先由终端客户确定产品标签方案，

标签方案确定后，即可明确标签产品及交易订单对应的产业链并逐层向上传导，

各环节均独立决策。大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司分属不同

的标签产业链，因此，大容包装等三家公司和公司是面向不同客户群体销售。具

体而言，大容包装等三家公司目标客户群体为印刷厂，而公司目标客户群体为背

胶厂，报告期内，大容包装等三家公司该项业务与公司主营业务并不存在主要客

户重叠的情形，二者在向下游客户销售时并不存在直接竞争关系，亦不存在利益

冲突。

因此，大容包装等三家公司的膜内标签材料代理业务与公司主营业务不存在

直接竞争关系，在终端市场可能重合的范围较小，不存在利益冲突。

2）关于纸质红酒标材料销售业务与公司主营业务

如前所述，大容包装等三家公司代理的纸质红酒标材料系纸张类不干胶标签

补充法律意见书（一）

3-3-79

面材，公司主要产品系薄膜类不干胶标签面材，两者在原材料及终端应用等方面

存在较大差异。虽然大容包装等三家公司的纸质红酒标签材料代理业务与公司主

要产品的主要客户存在少量重叠，但鉴于红酒文化使得红酒厂商倾向于选择特种

纸张类标签，二者下游应用及终端客户重合的可能性较低，且不干胶标签方案确

定方式及产业链传导模式并不会导致二者向客户销售时存在直接竞争关系。

因此，大容包装等三家公司的纸质红酒标材料代理业务与公司主营业务不存

在直接竞争关系，在同一终端市场范围内销售的可能性较小，二者不存在利益冲

突。

3）关于普通纸张销售业务与公司主营业务

大容包装等三家公司销售的普通纸张在材质和用途上均与公司产品存在显

著差异，终端应用亦与公司不同，亦不存在主要客户、供应商的重叠情形。因此，

大容包装等三家公司该项业务与公司主营业务不存在替代性、竞争性，在同一终

端市场范围内销售的可能性较小，二者不存在利益冲突。

综上，大容包装等三家公司主营业务与公司主营业务不存在直接竞争关系，

在同一终端市场范围内销售的可能性较小，二者不存在利益冲突。

（2）千慧新材

千慧新材主要从事纸浆类纸制品、PET 基膜、BOPP 薄膜及功能性涂层复合

材料的代理销售业务，结合千慧新材的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括

但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公

司的关系，千慧新材主营业务与公司主营业务不存在替代性、竞争性，二者不存

在利益冲突，在同一终端市场范围内销售的可能性较小，不会对公司构成竞争，

具体分析如下：

①历史沿革方面

公司于 2008 年 8 月 5 日设立，与千慧新材在历史沿革方面相互独立，相互

之间不存在股权投资关系或协议控制关系，历史上及目前均不存在交叉持股的情

形。

补充法律意见书（一）

3-3-80

②资产方面

公司与千慧新材在资产方面相互独立。公司拥有独立的生产经营场地，不存

在与千慧新材混同经营或共用经营场地的情况。公司独立拥有土地、房产、设备、

专利、商标等经营性资产，不存在与千慧新材共同所有或共同使用，或相互之间

许可使用的情况。

③人员方面

公司与千慧新材在人员方面相互独立。公司与千慧新材各自拥有独立的劳动、

人事及工资管理体系。报告期内，公司与千慧新材的人员不存在交叉任职或领

取薪酬的情况。

④主营业务方面

1）业务形态及所属行业不同，千慧新材为公司部分主营产品下游贸易商

千慧新材为贸易商，仅从事销售，并不从事产品生产，属于 F51 批发业。公

司主营业务为功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产和销售，属于 C292

塑料制品业中的塑料薄膜制造，行业代码为 C2921。为此，千慧新材与公司在业

务形态和所属行业上存在显著差异。

报告期内，千慧新材为公司部分产品的下游贸易商，公司向千慧新材主要销

售印刷涂层复合材料及功能薄膜，同时提供少量加工服务。公司主营产品部分通

过千慧新材进行销售，主要原因系部分非常规产品的终端客户较为分散，主要为

规模较小的零星采购，千慧新材多年从事相关产品的代理销售业务，有独立且稳

定的终端客户渠道，通过其销售可更大范围覆盖下游客户。

2）核心技术存在显著区别

如前所述，公司作为薄膜不干胶面材的生产商，已覆盖母料制备、薄膜生产、

涂层调配、精密涂布等核心工序，并在母料高填充分散、基膜多层共挤改性、涂

料微纳米研磨、涂布头设计及固化干燥等领域形成深厚技术积淀，截至 2025 年

6 月末已拥有 212 项专利。千慧新材作为贸易商，无研发、生产环节亦未配置相

关人员和设备，截至本补充法律意见书出具之日，未取得相关注册专利。

补充法律意见书（一）

3-3-81

3）商标商号不同

公司拥有独立的商标、商号，千慧新材拥有独立的商号，并无注册商标，两

者的相关标识和名称完全不同，不存在商标、商号混同，或者商标、商号相互许

可或转让的情形。

4）主要客户、供应商的重叠情况

公司主要客户包括艾利丹尼森、芬欧蓝泰、佛捷歌尼、冠豪高新等大型不干

胶标签厂商，公司向该等客户销售具有规模化、标准化特征，公司可集结主要的

生产、销售资源为该等客户进行服务对接。而包括千慧新材在内的贸易商模式下

服务的主要场景，系部分非常规产品的终端客户，该类客户一般较为分散，主要

为规模较小的零星采购，具有随机性、定制化、小批量的特征。基于两种销售模

式下终端客户存在本质差异，千慧新材的主要客户与公司主要客户不存在重叠。

千慧新材代理销售的纸浆类纸制品、PET 基膜、BOPP 薄膜及功能性涂层复

合材料产品主要向公司等产品生产商或贸易商采购，而公司的供应商主要为聚丙

烯、标签基膜及其他化工原料、辅料的生产商或贸易商，供应商群体存在显著差

异。报告期内，千慧新材存在向公司主要供应商威孚系采购少量 BOPP 薄膜的情

形，具体情况详见本补充法律意见书问题 3 之“三、（五）2.千慧新材与公司及

公司部分主要供应商的业务及资金往来情况”部分回复内容。千慧新材向威孚系

采购的 BOPP 薄膜产品系包装薄膜，与公司向威孚系采购的标签基膜产品存在显

著差异且均系千慧新材及威孚系在各自业务范围内基于实际业务需求的正常业

务往来，不涉及与公司替代性、竞争性业务或利益冲突。除此之外，千慧新材主

要供应商与公司主要供应商不存在其他重叠情形。

⑤千慧新材主营业务与公司主营业务不存在替代性、竞争性，在同一终端

市场范围内销售的可能性较小，二者不存在利益冲突

如前所述，千慧新材为公司部分产品的下游贸易商，所代理的公司产品主要

向公司直销模式下无法覆盖的下游零散客户或零散订单销售。除代理销售公司部

分主要产品外，千慧新材其他代理销售业务与公司主营业务及产品均存在显著差

异。

补充法律意见书（一）

3-3-82

因此，千慧新材作为公司下游贸易商客户，其主营业务与公司主营业务不存

在替代性或竞争性，二者在同一终端市场范围内的销售主要系公司直销模式下无

法有效覆盖的下游零散客户或零散订单，并不存在利益冲突。

（三）结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，竞争方同类收

入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与竞争

方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等，说明相关情况是否

对公司生产经营构成重大不利影响

1. 大容包装等三家公司与公司的经营地域、产品或服务定位

大容包装等三家公司膜内标签材料代理销售业务由大容包装、广州大容和纸

缘轩三家主体共同实施，其中大容包装为境内总代理，并主要向华东地区的印刷

厂销售，广州大容和纸缘轩作为二级代理，广州大容主要向华南地区的印刷厂销

售，纸缘轩主要向华北地区的印刷厂销售。大容包装等三家公司纸质红酒标签材

料业务主要由大容包装实施，主要向华东地区的背胶厂销售。

公司业务不存在地域上的明确划分或限制，市场占有率较高，业务覆盖广泛，

产品远销全球 20 多个国家和地区，下游客户主要为国内外领先的不干胶标签领

域薄膜加工厂商，包括艾利丹尼森、佛捷歌尼、芬欧蓝泰、冠豪高新、中山富洲、

金大科技等。公司主要客户可基本覆盖国内外领先的不干胶标签领域薄膜加工厂

商，且为其在境内的主要供应商之一。

大容包装等三家公司系膜内标签材料、纸质红酒标签材料及普通纸张的贸易

商，公司系功能性涂层复合材料及功能薄膜的生产商，两者产业链所处定位存在

显著差异。此外，如前所述，大容包装等三家公司与公司销售产品在生产技术和

工艺、具体应用产品、性能和终端应用上存在较大差异。大容包装等三家公司膜

内标签材料属于膜内标签产业链，纸质红酒标签材料属于纸张不干胶标签产业链，

公司主要产品属于薄膜不干胶标签产业链，分属不同标签产业链。因此，大容包

装等三家公司的产品与服务定位与公司存在显著差异，大容包装等三家公司与公

司主营业务不存在直接竞争关系，大容包装等三家公司与公司之间不存在非公平

竞争、利益输送、商业机会让渡等情形。

补充法律意见书（一）

3-3-83

2. 大容包装等三家公司膜内标签材料、纸质红酒标签材料收入、毛利占公

司主营业务收入、毛利的比例

报告期内，大容包装等三家公司膜内标签材料、纸质红酒标签材料收入、毛

利及其占公司主营业务收入、毛利的比例情况具体如下：

补充法律意见书（一）

3-3-84

单位：万元

公司名称

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

膜内标签材料

收入

纸质红酒标签材料收

入

膜内标签材料

毛利

纸质红酒标签材料毛

利

膜内标签材料

收入

纸质红酒标签材料收

入

膜内标签材料

毛利

纸质红酒标签材料毛

利

膜内标签材料

收入

纸质红酒标签材料收

入

膜内标签材料

毛利

纸质红酒标签材料毛

利

大容包装

3,494.51

1,045.13

466.00

255.00

7,160.47

1,786.62

1,622.00

396.00

8,108.71

1,135.16

2,486.00

288.00

广州大容

555.12

/

-27.22

/

1,358.78

/

-19.25

/

1,462.01

/

2.51

/

纸缘轩

2,012.79

148.63

331.98

22.6

3,761.54

314.66

633.82

57.47

4,331.66

278.93

690.94

50.91

合计

3,398.98

1,051.36

770.76

277.6

7,111.19

1,802.25

2,236.57

453.47

8,144.56

1,154.70

3,179.45

338.91

大容包装相关收入（毛利）占公司主营业务收入

（毛利）比例

6.68%

2.00%

3.12%

1.71%

7.46%

1.86%

6.03%

1.47%

10.12%

1.42%

12.56%

1.45%

广州大容相关收入（毛利）占公司主营业务收入

（毛利）比例

1.06%

/

-0.18%

/

1.41%

/

-0.07%

/

1.82%

/

0.01%

/

纸缘轩相关收入（毛利）占公司

主营业务收入（毛利）比例

3.85%

0.28%

2.22%

0.15%

3.92%

0.33%

2.36%

0.21%

5.40%

0.35%

3.49%

0.26%

相关合计收入

（毛利）占公司

6.50%

2.01%

5.16%

1.86%

7.41%

1.88%

8.32%

1.69%

10.16%

1.44%

16.06%

1.71%

补充法律意见书（一）

3-3-85

主营业务收入（毛利）比例

注：鉴于广州大容代理的膜内标签材料均系自大容包装采购，纸缘轩代理的膜内标签材料、纸质红酒标签材料均系自大容包装采

购，上表中收入的“合计”数已将涉及的内部交易抵销。

补充法律意见书（一）

3-3-86

如上表所示，收入方面，报告期各期，大容包装等三家公司膜内标签材料合

计收入，占当期公司主营业务收入比例分别为 10.16%、7.41%和 6.50%，纸质红

酒标签材料合计收入，占当期公司主营业务收入比例分别为 1.44%、1.88%和

2.01%。毛利方面，报告期各期，大容包装等三家公司膜内标签材料合计实现毛

利，占当期公司主营业务毛利比例分别为 16.06%、8.32%和 5.16%，纸质红酒标

签材料合计实现毛利，占当期公司主营业务毛利比例分别为 1.71%、1.69%和

1.86%。报告期内，大容包装等三家公司膜内标签材料及纸质红酒标签材料合计

营业收入占当期公司主营业务收入比例分别为 11.60%、9.28%和 8.51%，合计实

现毛利占当期公司主营业务毛利比例分别为 17.77%、10.01%和 7.02%，占比均

较低。

综上，大容包装等三家公司与公司销售产品在性能和终端应用上存在较大差

异，大容包装等三家公司膜内标签材料、纸质红酒标签材料收入、毛利占公司主

营业务收入、毛利的比例较低，且大容包装等三家公司膜内标签材料和纸质红酒

标签材料代理业务与公司主营业务不存在直接竞争关系，大容包装等三家公司与

公司之间不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形，不会对公司生产

经营造成重大不利影响。

（四）结合公司向第三方销售同类产品的价格情况，分析说明对千慧新材

关联销售的定价公允性，是否已履行相应的内部审批程序

报告期内，公司向千慧新材主要销售印刷涂层复合材料及功能薄膜，同时提

供少量加工服务。公司向千慧新材销售产品结构如下：

单位：万元

交易内容

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

印刷涂层复合材料

45.98

9.11%

114.77

9.07%

91.02

12.57%

功能薄膜

459.01

90.89%

1,150.63

90.93%

630.74

87.13%

加工服务

-

-

-

-

2.17

0.30%

合计

505.00

100.00%

1,265.41

100.00%

723.94

100.00%

1. 印刷涂层复合材料价格

补充法律意见书（一）

3-3-87

报告期内，公司向千慧新材销售印刷涂层复合材料主要为双面涂层产品。报

告期各期，公司向千慧新材销售的涂层产品主要型号对应的销售价格，与公司向

无关联第三方境内客户销售同期平均价格区间对比情况如下：

单位：元/㎡

期间

产品型号

占千慧新材涂层产品销

售比重

千慧新材销

售单价

无关联境内客户

销售价格区间

是否处在非关联销售价格区

间内

2025 年

1-6 月

PPOO-120Y

12.29%

1.15

1.02-1.28

是

PPOO-150Y

47.45%

1.37

1.19-1.59

是

PPOO-180Y

18.11%

1.55

1.42-1.86

是

2024 年度

PPOO-150F

12.67%

1.37

1.19-1.84

是

PPOO-150Y

10.08%

1.37

1.19-1.54

是

PPOO-180F

10.38%

1.56

1.55-1.86

是

PPOO-290FL

7.52%

2.74

2.66-3.23

是

2023 年度

PPOO-120F

21.96%

1.25

1.22-1.37

是

PPOO-150F

41.42%

1.40

1.28-1.50

是

PPOO-150FL

8.23%

1.42

0.88-1.42

是

注：为增强可比性，同型号无关联境内客户销售价格区间已将偶发零星销售客户（年销售收入低于 2 万元）对应销售单价剔除。

根据上表，公司向千慧新材销售印刷涂层复合材料产品，报告期内主要产品

型号的销售单价，均处在公司向无关联第三方境内客户销售同型号产品平均价格

区间范围内，公司与千慧新材交易价格公允。

2. 功能薄膜价格

报告期内，公司向千慧新材销售功能薄膜产品主要型号为 QHL70，属于功

能薄膜产品中的其他高性能薄膜。公司同型号产品仅向千慧新材销售，主要系由

于该型号产品是千慧新材为满足部分独立开发的终端客户的零星采购需求向公

司定制的特规薄膜。该型号产品销售单价与公司向无关联第三方境内客户销售厚

度相近的其他高性能薄膜产品同期平均价格区间对比情况如下：

单位：元/吨

期间

销售产品

占千慧新材功能薄膜产品销

售比重

千慧新材销售

单价

无关联境内客户

销售价格区间

是否处在非关联销售价格区

间内

2025 年

QHL70

80.92%

11,504.42

-

是

补充法律意见书（一）

3-3-88

1-6 月

其他高性

能薄膜

-

-

9,260.01 -

13,246.65

2024 年

度

QHL70

88.88%

11,069.19

-

是

其他高性

能薄膜

-

-

9,208.06 -

13,299.61

2023 年

度

QHL70

88.13%

13,156.99

-

否

其他高性

能薄膜

-

-

9,500.59-

10,379.01

注：QHL70 厚度为 70μm，由于不同厚度区间的薄膜产品单价差异较大，为增强可比性，上表中无关联境内客户销售价格区间，系剔除向千慧销售的产品型号外，其他厚度在 60-85μm区间的高性能薄膜产品价格区间。

总体而言，2024 年度及 2025 年 1-6 月，公司向千慧新材销售其他高性能薄

膜产品，主要产品型号的销售单价均处在公司向无关联第三方境内客户销售同类

产品平均价格区间范围内。

2023 年度，公司向千慧新材销售其他高性能薄膜产品价格较高，主要原因

系：如前所述，QHL70 系公司为满足千慧新材新开发终端客户的零星采购需求，

专门为千慧新材定制开发的特规产品。由于 2023 年千慧新材针对该产品仍处于

小批量推广应用阶段，向公司整体采购量相对较小。同时，考虑到该类新产品前

期开发投入较高，因此定价较高，符合公司市场化定价原则，具有合理性及公允

性。2024 年度及 2025 年 1-6 月，公司向千慧新材销售单价基本稳定，不存在重

大差异。

如前所述，公司同型号产品仅向千慧新材销售。上表中选取公司向无关联境

内客户销售价格区间对应产品系厚度在 60-85μm 区间的其他高性能薄膜产品。

但由于相关产品厚度、配方、工艺、应用场景均存在一定差异，因此整体价格区

间范围较大，与 QHL70 不具有完全可比性。但 QHL70 产品单价基本处于整体

价格区间中位水平，与其厚度（

70μm）水平基本一致，具有合理性。

公司向千慧新材销售的产品定价总体执行成本加成、在客户可接受的范围内

利润最大化的原则，确定产品售价时会考虑市场竞争、技术含量、产品特征等多

方面因素，并经双方商务洽谈后最终确定，交易价格均为市场化结果。基于该等

定价原则，公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月向千慧新材 QHL70 产品销售毛利率

分别为 19.32%及 19.37%，公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月整体功能薄膜内销毛

利率分别为 20.32%及 19.72%，与千慧新材销售毛利率接近。

补充法律意见书（一）

3-3-89

综上，公司向千慧新材销售功能薄膜产品定价符合市场化原则，价格公允。

3. 公司针对前述交易已履行相应的内部审批程序

经查阅公司报告期内历次董事会、股东（大）会会议材料，公司针对与千慧

新材的交易事项已履行董事会审议、股东大会审议等必要内部审批程序，符合《公

司法》和《公司章程》的相关规定，具体情况如下：

（1）公司于 2023 年 6 月 10 日、2023 年 6 月 30 日分别召开的第三届董事

会第七次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2023 年度关联交易

事项的议案》，同意公司与千慧新材的交易，并对 2023 年度的交易金额进行预

计，关联董事及关联股东相应回避表决；

（2）公司于 2024 年 5 月 31 日、2024 年 6 月 20 日分别召开的第三届董事

会第九次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2024 年度关联交易

事项的议案》，同意公司与千慧新材的交易，并对 2024 年度的交易金额进行预

计，关联董事及关联股东相应回避表决；

（3）公司于 2025 年 6 月 10 日、2025 年 6 月 30 日分别召开的第四届董事

会第三次会议和 2024 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2025 年度关联交易

事项的议案》，同意公司与千慧新材的交易，并对 2025 年度的交易金额进行预

计，关联董事及关联股东相应回避表决；

（4）公司于 2025 年 9 月 30 日、2025 年 10 月 15 日分别召开的第四届董事

会第六次会议和 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2023 年度、

2024 年度、2025 年 1-6 月关联交易事项的议案》，对公司与千慧新材 2023 年度、

2024 年度、2025 年 1-6 月期间的交易事项进行了确认，关联董事及关联股东相

应回避表决，同时独立董事发表了同意的独立意见。

综上，公司针对前述交易已履行相应的内部审批程序。

（五）说明除已披露关联交易外，大容包装等三家公司、千慧新材与公司

及股东、主要客户、供应商是否存在业务及资金往来，如存在，请说明往来的

金额、内容、合理性、公允性，是否存在为公司承担成本费用、利益输送等情

形

补充法律意见书（一）

3-3-90

经核查，报告期内，除已披露的千慧新材与公司之间的相关交易外，大容包

装与公司部分主要客户存在业务往来及相应资金往来，千慧新材与公司部分主要

供应商存在业务往来及相应资金往来，除此之外，不存在其他题述主体与公司及

股东、主要客户、供应商发生业务及资金往来的情形。前述业务及资金往来相关

情况具体如下：

1. 大容包装与公司部分主要客户的业务及资金往来情况

（1）业务往来

报告期内，大容包装与公司部分主要客户存在业务往来，相关情况具体如下：

单位：万元

交易对象

交易内容

交易金额

与公司关系

名称

2025 年

1-6 月

2024 年

2023 年

公司主要

客户

艾利丹尼森（中国）

有限公司

销售纸质红酒标

签材料

65.23

177.42

117.84

艾利丹尼森（广州）

材料有限公司

74.92

62.89

芬欧蓝泰标签（中国）

有限公司

93.20

105.06

25.66

江苏金大包装材料科

技有限公司

138.95

218.70

166.87

海安金通新材料科技

有限公司

40.58

24.61

广东丰华新材料科技

有限公司

13.32

25.03

53.02

中山富洲胶粘制品有

限公司

176.61

361.14

262.27

丰华科技发展有限公

司

采购加工服务

-

3.65

-

上海金大科技发展有

限公司

61.78

132.75

122.53

根据上表，大容包装报告期内与公司部分主要客户存在少量业务往来，均系

大容包装在自身业务范围内根据实际业务需求进行，总体金额较小。

①业务往来的合理性

大容包装主要从事日本进口品牌“YUPO”膜内标材料的销售，并少量从事

纸浆类纸制品（含普通纸张和纸质红酒标材料）的销售。由于艾利丹尼森、中山

富洲等背胶厂亦同时从事部分纸张类不干胶标签材料背胶业务，大容包装存在向

补充法律意见书（一）

3-3-91

该等背胶厂销售纸质红酒标签材料的情形，同时根据自身客户需求，向丰华科技

发展有限公司、上海金大科技发展有限公司等背胶厂少量采购加工服务（背胶或

分切）。大容包装与艾利丹尼森、中山富洲等公司主要客户的交易符合其自身业

务范围及产业链模式，具有合理性。

②交易价格的公允性

经大容包装确认，大容包装与公司部分主要客户交易均参照市场价格经双方

协商确定，与大容包装向其他客户交易价格不存在重大差异，交易价格公允。

（2）资金往来

除因上述业务往来形成的资金往来外，报告期内大容包装与公司主要客户不

存在其他资金往来。

针对上述业务及资金往来，大容包装已出具《确认函》确认：大容包装与和

烁丰部分主要客户发生的业务与资金往来均系其正常业务及经营需求，该等交易

均参照市场价格经双方协商确定，与大容包装向其他客户同类交易价格不存在重

大差异，交易价格公允。大容包装不存在为和烁丰承担成本费用、利益输送或存

在其他特殊利益安排等情形。

综上，报告期内大容包装与公司部分主要客户相关业务及资金往来具有合理

性，交易价格公允，不存在为公司承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益

安排等情形。

2. 千慧新材与公司部分主要供应商的业务及资金往来情况

（1）业务往来

报告期内，除已披露的公司与千慧新材的交易外，千慧新材与公司部分主要

供应商存在业务往来，具体情况如下：

单位：万元

交易对象

交易内容

交易金额

与公司关系

名称

2025 年

1-6 月

2024 年

2023 年

公司主要

供应商

威孚包装

采购 BOPP 薄膜

106.96

288.72

124.04

华通新材

23.82

59.04

-

补充法律意见书（一）

3-3-92

汕头海洋第一聚酯薄

膜有限公司

采购 PET 基膜

1.17

5.00

5.02

根据上表，千慧新材报告期内与公司部分主要供应商存在少量业务往来，均

系千慧新材在自身业务范围内根据实际业务需求进行，总体金额较小。

①业务往来的合理性

千慧新材主要从事纸浆类纸制品、PET 基膜、BOPP 薄膜及功能性涂层复合

材料的代理销售业务。千慧新材多年从事相关产品的代理销售业务，有独立且稳

定的终端客户渠道，其客户群体主要为公司等相关生产商无法及时或有效覆盖的

下游零散客户或零散订单。报告期内，千慧新材基于自身业务及下游客户需求，

向威孚包装、华通新材采购少量 BOPP 薄膜用于转销，并向汕头海洋第一聚酯薄

膜有限公司采购少量 PET 基膜用于转销，符合其自身业务范围及业务模式，具

有合理性。

②交易价格的公允性

经千慧新材确认，千慧新材与公司部分主要供应商交易均参照市场价格经双

方协商确定，与千慧新材向其他供应商同类交易价格不存在重大差异，交易价格

公允。

（2）资金往来

除因上述业务往来形成的资金往来外，报告期内千慧新材与公司主要供应商

不存在其他资金往来。

针对上述业务及资金往来，千慧新材已出具《确认函》确认：千慧新材与和

烁丰部分主要供应商发生的业务与资金往来均系其正常业务及经营需求，该等交

易均参照市场价格经双方协商确定，与千慧新材向其他供应商同类交易价格不存

在重大差异，交易价格公允。千慧新材不存在为和烁丰承担成本费用、利益输送

或存在其他特殊利益安排等情形。

综上，报告期内千慧新材与公司部分主要供应商相关业务及资金往来具有合

理性，交易价格公允，不存在为公司承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利

益安排等情形。

补充法律意见书（一）

3-3-93

【核查过程】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1. 查阅大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材工商注册登记资料；

2. 查阅大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材报告期内的财务报表；

3. 查阅公司前次申请挂牌的公开转让说明书等申报材料；

4. 查阅陈英磐报告期内的银行流水；

5. 查阅大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材报告期内主要客户清单、

供应商清单；

6. 查阅大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材报告期末固定资产清单；

7. 查阅大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材报告期内银行流水；

8. 登录国家知识产权局、中国商标网、企查查等网站公开检索；

9. 查阅大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材员工花名册；

10. 查阅大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材出具的情况说明文件；

11. 查阅公司本次申请挂牌的公开转让说明书、审计报告等文件；

12. 访谈大容包装、广州大容、纸缘轩和千慧新材相关负责人；

13. 访谈公司实际控制人陈英磐和朱小峰；

14. 查阅公司向第三方销售千慧新材所采购同类产品的销售价格情况；

15. 查阅公司报告期内历次董事会、股东大会会议材料；

16. 查阅大容包装、纸缘轩和千慧新材出具的关于与公司及股东、主要客户、

供应商是否存在业务及资金往来情况的说明确认文件。

【核查意见】

经核查，本所律师认为：

1. 大容包装、广州大容和纸缘轩实际从事业务与公司主营业务不存在直接

补充法律意见书（一）

3-3-94

竞争关系，千慧新材为公司部分主营产品下游贸易商，与公司不存在竞争关系；

大容包装曾同为公司前五名供应商和客户，符合公司当时发展阶段、销售及采购

模式及大容包装的业务范围，具有合理性；陈英磐未曾持有广州大容、纸缘轩和

千慧新材的任何股权，其在 2006 年 11 月至 2016 年 1 月期间曾持有大容包装股

权，已于 2016 年 1 月退出，不存在股权代持的情形；

2. 膜内标签材料与公司主要产品在具体应用产品及应用领域方面存在较大

差异，大容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司分属不同产业链，所处

产业环节及角色定位不同，供应商群体和客户群体存在显著差异，报告期内，大

容包装等三家公司膜内标签材料代理业务与公司主要产品的主要客户、供应商不

存在重叠，虽然膜内标签材料与公司主要产品在润滑油、洗发水等终端市场应用

领域存在小部分重合的可能性，但两者无法与终端客户建立直接对应关系，标签

产业链的订单决定及传导方式亦使得两者不存在直接竞争关系。纸质红酒标材料

与公司主要产品在原材料、生产技术和工艺、应用的具体产品和领域等方面存在

较大差异，纸质红酒标签材料的应用局限于红酒领域，公司主要产品最终应用于

红酒的可能性较小，二者终端市场应用领域重合的可能性较低，报告期内大容包

装等三家公司的纸质红酒标签材料代理业务与公司主要产品在主要供应商方面

不存在重叠，在主要客户方面存在少量重叠，但鉴于红酒文化使得红酒厂商倾向

于选择特种纸张类标签，二者下游应用及终端客户重合的可能性较低，且不干胶

标签方案确定方式及产业链传导模式并不会导致二者向客户销售时存在直接竞

争，大容包装等三家公司的纸质红酒标签材料代理业务与公司主要产品不存在直

接竞争关系。

塑料容器包装应用领域可能出现重叠并不会导致公司与大容包装等三家公

司构成直接竞争关系，大容包装等三家公司不存在对公司构成重大不利影响的同

业竞争，理由充分、符合客观实际。

大容包装等三家公司主营业务与公司主营业务不存在直接竞争关系，在同一

终端市场范围内销售的可能性较小，二者不存在利益冲突；千慧新材作为公司下

游贸易商客户，其主营业务与公司主营业务不存在替代性或竞争性，二者在同一

终端市场范围内的销售主要系公司无法有效覆盖的下游零散客户或零散订单，并

补充法律意见书（一）

3-3-95

不存在利益冲突；

3. 大容包装等三家公司与公司的经营地域、产品与服务定位存在较大差异，

大容包装等三家公司膜内标签材料、纸质红酒标签材料收入、毛利占公司主营业

务收入、毛利的比例较低，且大容包装等三家公司膜内标签材料和纸质红酒标签

材料代理业务与公司主营业务不存在直接竞争关系，大容包装等三家公司与公司

之间不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形，不会对公司生产经营

造成重大不利影响；

4. 公司向千慧新材销售印刷涂层复合材料、功能薄膜产品定价符合市场化

原则，价格公允，报告期内交易事项已履行相应的内部审批程序；

5. 报告期内，大容包装与公司部分主要客户相关业务及资金往来具有合理

性，交易价格公允，不存在为公司承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益

安排等情形；千慧新材与公司及公司部分主要供应商相关业务及资金往来具有合

理性，交易价格公允，不存在为公司承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利

益安排等情形。除前述业务及资金往来外，大容包装等三家公司、千慧新材与公

司及股东、主要客户、供应商不存在其他业务及资金往来情形。

四、问题 7.其他

（1）历史沿革。根据申请文件，2024 年 6 月，挂牌公司进行回购减资，将

股本由 12,600.00 万股减至 10,150.53 万股，合计支付对价 16,804.35 万元。2025

年 9 月，公司增发 313.93 万股股份，由杨润中全部认购，增资价格为 19.11 元/

股。请公司说明：①公司进行非同比例回购减资的原因及合理性，根据公司法规

定对回购股份的注销情况。②2024 年 6 月减资、2025 年 9 月增资的定价依据及

公允性，两次股权变动价格差异较大的原因及合理性。③公司是否存在仍有效的

特殊投资条款，报告期内特殊投资条款的签订、履行及解除情况。

（2）境外子公司。根据申请文件，公司有 1 家境外子公司泰国和烁丰，和

烁丰新材料持股 75.00%，Kong Mun Chew 持股 20.00%，Liew Khiam Chuan 持股

5.00%。Liew Khiam Chuan 在泰国和烁丰担任总经理，每股价格为 30 泰铢。请

补充法律意见书（一）

3-3-96

公司说明：①其他股东入股的背景原因，入股价格的定价依据及公允性，是否存

在股权代持行为、是否存在潜在纠纷。②境外投资的原因及必要性，境外子公司

作为境外销售平台与公司的业务协作模式，投资金额是否与公司现有生产经营规

模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。③结合境外投资相关法律法规，

说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、

境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导

和规范境外投资方向的指导意见》规定。④境外子公司分红是否存在政策或外汇

管理障碍，报告期内收益流回境内母公司的金额和主要方式，是否合法合规。⑤

公司是否取得境外子公司所在地区律师关于公司设立、股权变动、业务合规性、

关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。

（3）业务合规性。请公司说明：①公司及子公司是否存在土地房产未办理

权属证书的情形，如涉及，请说明具体情况，并分析是否构成重大违法违规。②

公司及子公司经营过程中是否涉及回收业务，如涉及，相关业务的合法合规性情

况；公司喷绘广告涂层业务的具体情况、收入利润及占比、合法合规性情况。

……

（7）关于二次申报挂牌。根据申请文件，公司股票自 2016 年 8 月 10 日起

在全国股转系统挂牌公开转让，2018 年 10 月 24 日终止挂牌。公司本次申请挂

牌与前次申报披露的主要产品名称、所属行业等信息存在多处不一致。请公司在

申请文件 4-8 中进一步说明：①公司产品名称、所属行业等主要信息披露不一致

的具体原因，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。②前次申请

挂牌及挂牌期间是否存在未披露的股份代持、特殊投资条款、关联交易等事项，

如存在，请说明具体情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情

况，相关知情人员是否告知时任主办券商及证券服务机构。③摘牌期间的股权托

管或登记场所、股权变动情况。

（8）关于曾经申报 IPO。根据公开信息，公司曾于 2020 年 12 月申报创业

板 IPO，并于 2021 年 10 月撤回申请文件；曾于 2023 年 6 月申报上交所主板 IPO，

未获受理。请公司说明：①终止审核及更换中介机构的原因，是否存在可能影响

本次挂牌且尚未消除的相关因素。②前次 IPO 申报相关现场检查/自律监管措施/

补充法律意见书（一）

3-3-97

行政处罚（如涉及）的具体情况，公司采取的整改规范措施及其有效性、具体执

行情况，对公司本次申请挂牌的影响。③本次申请挂牌文件与 IPO 申报文件的

主要差异，存在相关差异的原因及合理性。④IPO 申报及问询回复中已披露且对

投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露。⑤公司是

否存在与 IPO 申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，说明具体情况、解决措

施及其有效性、可执行性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项（1）-（3）并发表明确意见。（2）

就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：

①结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源

等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；

②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，

说明对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，

员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后、持股期间分

红时点后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；③公司

是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、律师、会计师：（

1）核查上述事项（7），并就以下事项发表

明确意见：公司与前次申请挂牌及挂牌期间信息披露是否存在重大差异，前次挂

牌期间是否存在信息披露违规行为；摘牌期间股权托管及股权变动的合规性。

（

2）

核查上述事项（

8），以及前次 IPO 申报相关信息披露文件、问询回复内容及证

监会或交易所的审核意见，判断是否存在对本次挂牌构成实质性障碍的事项，并

发表明确意见。

【回复】

一、历史沿革

（一）公司进行非同比例回购减资的原因及合理性，根据公司法规定对回

购股份的注销情况

1. 公司进行非同比例回购减资的原因及合理性

因 2023 年资本市场环境较为复杂多变，尤其是 2023 年 6 月公司上海证券交

补充法律意见书（一）

3-3-98

易所主板 IPO 申报未获受理，公司基于整体战略安排及业务发展规划，决定暂

停 IPO 筹备工作。为提升公司在激烈市场竞争中的快速响应能力，简化治理架

构、提升决策效率，公司主动提出要求回购部分股东的股份减少公司注册资本。

当时外部市场环境变化较大，多数外部财务投资机构和投资人希望公司能够

回购股份实现安全退出。另有部分投资机构及投资人考虑到公司业绩规模较大，

且营收仍保持持续增长态势，长期看好公司发展，未参与本次回购，或部分参与

本次回购。公司基于遵从外部投资机构和投资人意愿进行回购，因此本次回购股

东非同比例减少持股。

综上，公司当时实施非同比例回购减资具有合理的背景和原因。

2. 根据公司法规定对回购股份的注销情况

2024 年 3 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于回购部分股东股份减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等

议案，同意公司减资回购毅达投资、金茂投资、金投信安、疌泉华莱坞、金程新

高投、金灵投资、祥禾涌原、邵君良、倪萍、徐炯、王和、梁雁扬合计所持公司

2,449.4652 万股股份，减资回购后公司股本由 12,600.00 万股变更为 10,150.5348

万股。

同日，公司相应修改公司章程。

2024 年 4 月 30 日，公司在国家企业信用信息公示系统刊登减资公告，公告

上述减资事项，并通知公司债权人自公告发布之日起 45 日内有权要求清偿债务

或者提供相应的担保，公告期限为 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 6 月 13 日。

2024 年 6 月 13 日，公司出具《债务清偿/债务担保情况的说明》

，确认自上

述公告之日起 45 日内未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保，

未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。

2024 年 6 月 27 日，无锡市行政审批局向公司换发《营业执照》

（统一社会

信用代码：9*开通会员可解锁*944725）。

经核查，公司本次减资回购未按照《公司法》的规定于作出减少注册资本决

定之日起 10 日内通知债权人，存在一定程序瑕疵，但鉴于：①公司已通过公告

补充法律意见书（一）

3-3-99

方式通知了债权人本次减资事项，并于公告中明确通知公司债权人自公告发布之

日起 45 日内有权要求清偿债务或者提供相应的担保；②上述公告期间及截至本

回复出具日，均无债权人向公司主张本次减资前的债务清偿或要求提供担保；③

公司已向市场监督管理部门提交《债务清偿/债务担保情况的说明》，明确债务由

公司继续承担，主管部门就公司本次减资事项办理了变更登记手续；④公司未曾

因违反市场监督管理相关法律法规而受到行政处罚，该等瑕疵事项不构成本次挂

牌的实质性法律障碍。

综上，本次减资回购已履行必要审批程序，虽未按照《公司法》规定于作出

减少注册资本决定之日起 10 内通知债权人存在一定程序瑕疵，但不影响本次减

资的效力，不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

（二）

2024 年 6 月减资、2025 年 9 月增资的定价依据及公允性，两次股权

变动价格差异较大的原因及合理性

经核查，公司 2024 年 6 月减资、2025 年 9 月增资时的定价依据及公允性、

估值及其确定方法等具体情况如下：

项目

变动情况

定价依据及其公允性

整体估值及确定方法

2024 年 6 月

股份公司第二次减

资

公司减资回购毅达投资、金茂投资、金投信安、疌泉华莱坞、金程新高投、金灵投资、祥禾涌原、邵君良、倪萍、徐炯、王和、梁雁扬合计所持公司 2,449.4652 万股股份

按照约 10 亿估值并结合相关财务投资人投资协议约定的回购利率（如涉及）协商确定，定价公允

10 亿元，估值水平主要参照公司 2023 年度净利润（1.02 亿元），并以 10 倍的市盈率作为定价基础

2025 年 9 月

股份公司第六次增

资

公 司 增 发 313.9341 万股股份，新增 313.9341 万元注册资本（占本次增资后公司注册资本的 3.00%）均由杨润中以货币 6,000 万元认缴

按照投后 20 亿元的估值协商确定，定价公允

20 亿元，估值水平结合公司 2025 年度预计净利润（预计实现净利润约 2 亿元）以及 2026年的盈利预测，并以

10 倍的市盈率作为定价基础

注：上述减资回购系公司主动发起，而非执行股权回购安排或类似条款，公司历史沿革

中涉及的股权回购条款已于 2022 年 12 月彻底终止。减资回购发生时，因当时资本市场环境变化较大，投资市场退出机会收缩，公司参考相关股东入股时股权回购利率确定回购价格，一方面更符合公司商业利益，另一方面，财务投资人接受该等价格能够及时安全退出，因此各方均无异议，具有合理的背景和原因。

补充法律意见书（一）

3-3-100

如上表所述，2024 年 6 月减资、2025 年 9 月增资估值水平及价格对应 PE

倍数均为 10 倍左右，整体估值存在较大差异，系两次股权变动间隔期间公司业

绩实现了较为显著的增长所致。2024 年减资回购发生在 2024 年第一季度，估值

水平系参照公司 2023 年度净利润（1.02 亿元）确定，2025 年增资发生在 2025

年第三季度，估值水平系结合公司 2025 年度预计净利润（预计实现净利润约 2

亿元）以及 2026 年的盈利预测确定。

综上，2024 年 6 月减资、2025 年 9 月增资估值水平及价格对应 PE 倍数未

发生较大变化，整体估值变化较大系两次股权变动间隔期间公司业绩实现了较为

显著的增长所致，估值差异具有合理性，两次股权变动定价公允、合理。

（三）公司是否存在仍有效的特殊投资条款，报告期内特殊投资条款的签

订、履行及解除情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在仍有效的特殊投资条款，报告

期内不存在特殊投资条款签订、履行及解除的情况。

经核查，公司历史沿革中相关股东入股时曾与公司及/或公司的实际控制人

签署对赌协议约定股东特殊投资条款，已于报告期外彻底终止，相关情况具体如

下：

1. 股东特殊投资条款的签署

2019 年 10 月，毅达投资与公司、朱小峰和陈英磐签署了《关于无锡和烁丰

科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“股东协议 1”），

对毅达投资投资完成后公司的经营、各股东对公司的权利和义务及业绩承诺、股

权回购等事项予以约定。

2019 年 10 月，金投信安、疌泉华莱坞、金程投资与公司、朱小峰和陈英磐

签署了《关于无锡和烁丰科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议

2”），对金投信安、疌泉华莱坞和金程投资投资完成后公司的经营、各股东对

公司的权利和义务及业绩承诺、股权回购等事项予以约定。2020 年 7 月，金程

投资将其所持公司全部股份转让予金程新高投，金程投资在公司持有股份对应的

权利义务一并转移给金程新高投。

补充法律意见书（一）

3-3-101

2019 年 11 月，金茂投资与公司、朱小峰和陈英磐签署了《关于无锡和烁丰

科技股份有限公司之股份转让协议之股东协议》（以下简称“股东协议 3”），

对金茂投资投资完成后公司的经营、各股东对公司的权利和义务及业绩承诺、股

权回购等事项予以约定。

2020 年 4 月，祥禾涌原、金灵投资、毅达投资、高新创投、新通科技、倪

萍、陈少斌、徐炯、邵君良与公司、朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬、陈小兵、

利圣辉、金茂投资签署了《关于无锡和烁丰科技股份有限公司之股东协议》（以

下简称“股东协议 4”），对祥禾涌原、毅达投资、金灵投资、高新创投、新通

科技、倪萍、陈少斌、徐炯、邵君良投资完成后公司的经营、各股东对公司的权

利和义务及业绩承诺、股权回购等事项予以约定。

2. 特殊投资条款的解除

2020 年 11 月 19 日，毅达投资、金投信安、疌泉华莱坞、金程新高投、金

茂投资、祥禾涌原、金灵投资、高新创投、新通科技、倪萍、陈少斌、徐炯、邵

君良与公司、朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬、陈小兵、利圣辉共同签署《关于

无锡和烁丰科技股份有限公司股东协议之补充协议》

（“《股东协议之补充协议》”），

约定股东协议 1、股东协议 2、股东协议 3、股东协议 4（以下统称为“股东协议”）

所约定的除股权回购条款之外的其他特殊权利条款自该协议签署之日起即告终

止且自始无效，股东协议所约定的股权回购条款统一按照如下方式调整：

（1）投资人有权提出股份回购请求的情形变更为：如公司未能在 2022 年

12 月 31 日前实现在上海或者深圳证券交易所主板、创业板、中小板、科创板首

次公开发行股票并上市或被上市公司收购。股东协议约定的其他股份回购情形自

该协议签署之日起即告终止且自始无效；

（2）股份回购的回购义务人为控股股东及实际控制人，公司不再作为股份

回购的回购义务人，对投资人提出的股份回购请求无需承担任何责任；控股股东

及实际控制人应在投资人以书面形式提出回购要求后九十（90）个工作日内就股

份回购与投资人签订股份转让协议并支付相应的股份回购价款；实际控制人、控

股股东应向投资人支付的回购价款仍按照原协议约定的计算方式执行；股东协议

约定的其他事项及条款自该协议签署之日起即告终止且自始无效；

补充法律意见书（一）

3-3-102

（3）上述调整后的股份回购条款在公司《招股说明书》签署日前一日自动

终止，在公司主动或被动申请撤回其发行上市申请材料或证券发行上市审核监管

机构终止对公司发行上市的审核或证券发行上市监管机构对于公司发行上市的

申请不予核准任一情形出现之日起自动恢复执行。

2022 年 12 月 30 日，毅达投资、金投信安、疌泉华莱坞、金程新高投、金

茂投资、祥禾涌原、金灵投资、高新创投、新通科技、倪萍、陈少斌、徐炯、邵

君良与公司、朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬、陈小兵、利圣辉共同签署《补充

协议》，约定股东协议中所约定的股份回购/股权赎回条款，及《股东协议之补

充协议》第一条第 5 款约定的调整后适用的股份回购条款，自《补充协议》签署

之日起即告终止且自始无效，相关条款彻底终止且未来亦不再恢复法律效力，并

对任何一方均不再具有约束力。

根据《补充协议》、公司全体股东填写或出具的《调查表》、公司出具的说

明、相关历史股东出具的确认函，公司历史沿革中曾签署的股东特殊投资条款已

彻底终止，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在仍有效的特殊投资条款，

报告期内不存在特殊投资条款签订、履行及解除的情况；公司历史沿革中曾签署

的股东特殊投资条款已于报告期外彻底终止，不存在纠纷或潜在纠纷。

【核查过程】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1. 查阅公司工商注册登记资料；

2. 查阅公司 2024 年 6 月减资、2025 年 9 月增资相关减资回购协议、增资协

议等交易文件；

3. 查阅公司股东填写或出具的调查表；

4. 相关历史股东签署或出具的确认文件；

5. 查阅公司历史沿革中曾签署的特殊投资条款及其补充协议；

6. 访谈公司自然人股东和相关历史股东；

补充法律意见书（一）

3-3-103

7. 查阅公司出具的情况说明文件。

【核查意见】

经核查，本所律师认为：

1. 公司进行非同比例回购减资具有合理的背景和原因，已履行必要审批程

序，虽未按照《公司法》规定于作出减少注册资本决定之日起 10 内通知债权人

存在一定程序瑕疵，但不影响本次减资的效力，不构成公司本次挂牌的实质性法

律障碍；

2. 2024 年 6 月减资、2025 年 9 月增资估值水平及价格对应 PE 倍数未发生

较大变化，整体估值变化较大系两次股权变动间隔期间公司业绩实现了较为显著

的增长所致，估值差异具有合理性，两次股权变动定价公允、合理；

3. 截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在仍有效的特殊投资条款，

报告期内不存在特殊投资条款签订、履行及解除的情况；公司历史沿革中曾签署

的股东特殊投资条款已于报告期外彻底终止，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、境外子公司

（一）其他股东入股的背景原因，入股价格的定价依据及公允性，是否存

在股权代持行为、是否存在潜在纠纷

泰国和烁丰为公司控股孙公司，和烁丰新材料持有

300.00 万股股份，持股

比例为

75.00%。其他股东分别为 Mr. Liew Khiam Chuan 和 Mr. Komg Mun Chew，

二人分别持有泰国和烁丰

20.00 万股、80.00 万股股份，持股比例分别为 5.00%、

20.00%。

经核查，泰国和烁丰其他股东的背景、入股原因、入股价格及其公允性等情

况具体如下：

其他股东

姓名

股东背景

入股原因

入股价格及

公允性

Mr. Liew

Khiam

Chuan

新加坡籍，曾为埃克森美孚、

BEL&JIN 等企业的薄膜材料亚洲片区销售管理人员，长期从事不干胶标签行业，深耕东

2019 年，为落实公司国际化的战略布局，防范局部市场可能的关税调整及贸易壁垒风险，公司决定在泰国设立

设 立 之 初 即入股，泰国和烁 丰 尚 未 开展经营，按照

补充法律意见书（一）

3-3-104

南亚市场。泰国和烁丰设立至今，在泰国和烁丰担任董事兼总经理，负责泰国和烁丰的生产制造和经营管理

生产基地。

Mr. Liew Khiam Chuan、Mr.

Komg Mun Chew 为公司实际控制人多年的朋友，在东南亚具有丰富的行业及/或开办工厂及管理相关经验。设立泰国和烁丰系公司首次出海设厂，为了更好的完成泰国和烁丰的筹建及业务开展，公司决定与二人共同设立泰国和烁丰，二人看好泰国和烁丰及功能性涂层材料行业未来发展，决定共同入股

注册资本（30泰 铢 / 股 ） 定价，入股价格公允、合理

Mr. Komg

Mun Chew

新 加 坡 籍 ， 为

K-ONE

INDUSTRIES PTE. LTD.董事长，在东南亚长期从事绿色环保技术与自动化解决方案相关业务

根据境外法律意见书，各股东所持泰国和烁丰股权均为其真实持有，不存在

股权代持的情形，亦不存在任何质押、冻结或扣押等权利受到限制的情形，不存

在纠纷或潜在纠纷。

（二）境外投资的原因及必要性，境外子公司作为境外销售平台与公司的

业务协作模式，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平

和管理能力等相适应

1. 境外投资的原因及必要性

为落实公司国际化的战略布局，防范局部市场可能的关税调整及贸易壁垒风

险，公司选择在泰国投资设立泰国和烁丰。一方面，可以直接提升对东南亚市场

客户的服务能力，通过本地化生产实现更快的市场响应、更灵活的供应链支持以

及更贴近客户需求的合作；另一方面，泰国和烁丰将作为公司全球化战略布局的

关键支点，有助于公司充分利用泰国优越的区位优势和产业政策，进一步推动公

司的国际市场布局进程，逐步扩大公司产品在国际市场的占有率，提升公司在境

外的知名度及竞争力，塑造公司品牌形象。

因此，公司在泰国投资设立子公司具有必要性，泰国和烁丰的设立具有合理

的背景和原因。

2. 境外子公司作为境外销售平台与公司的业务协作模式

泰国和烁丰是公司为深化全球制造布局而在境外设立的生产基地，其核心职

补充法律意见书（一）

3-3-105

能为开展功能性涂层复合材料的生产与销售业务，并非作为单纯的境外销售平台。

该子公司的业务活动紧密围绕公司主营业务展开，是对公司整体生产与销售体系

的重要补充和延续，与公司主营业务具有协同关系。

3. 投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力等相适应

（1）境外投资与公司现有生产经营规模、财务状况相适应

报告期内，

公司的总资产分别为 101,310.36 万元、130,026.63 万元、131,819.69

万元；营业收入分别为 82,301.76 万元、98,510.55 万元、53,440.04 万元。公司对

泰国和烁丰的投资金额占公司总资产、营业收入的比例较低，公司目前经营状况

和财务状况良好，该等对外投资事宜不会给公司造成不适当的财务压力。因此，

公司对泰国和烁丰的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况相适应。

（2）境外投资与公司现有技术水平、管理能力等相适应

公司自成立以来，持续致力于功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产

和销售，已形成了高效混炼技术、高效塑混技术、拉伸致孔技术、干燥与固化技

术、双面涂布一次成型技术等核心技术。泰国和烁丰主要从事功能性涂层复合材

料的生产与销售，公司多年积累的技术实力能为泰国和烁丰的发展提供有力支持，

公司对境外子公司的投资与公司现有技术水平相适应。

公司管理层具有丰富的行业管理经验，对行业发展现状和未来发展趋势具有

深刻理解。公司在泰国设立海外生产基地系为了充分利用区位优势为海外客户提

供优质的定制化生产服务、建立长期稳定的合作关系，满足公司的发展需要。同

时，公司治理结构健全，已经根据《公司法》的规定建立健全了由股东会、董事

会及高级管理人员构成的公司治理结构，制定了完善的议事规则及包括《对外投

资及融资管理办法》在内的全套内部管理制度，能够实现对境外子公司的有效管

理和控制。公司对境外子公司的投资与公司的管理能力相适应。

综上所述，公司境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应。

（三）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是

补充法律意见书（一）

3-3-106

否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、

审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》

规定

1. 结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审

批等监管程序

（

1）和烁丰新材料投资设立及增资泰国和烁丰是否履行发改部门、商务部

门、外汇管理部门等境内主管机关的备案、审批等监管程序

①烁丰新材料投资设立泰国和烁丰

项目

法律法规规定

备案/审批情况

发改部门备案

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）的规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门； 根据《江苏省企业境外投资管理办法》的规定，除涉及未建交、发生战争、内乱和根据我国缔结或参加的国际条约、协定等需要限制企业对其投资的国家和地区的项目，武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻媒体及根据我国法律法规和有关调控政策需要限制企业境外投资的项目外，投资主体实施的中方投资额 1 亿美元以下境外投资项目，由投资主体注册地的设区市发展改革委、省直管试点县（市）发展改革委备案

和烁丰新材料在泰国合资设立泰国和烁丰项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，且投资额为 1 亿美元以下，因此和烁丰新材料在泰国合资设立泰国和烁丰项目由无锡市发展和改革委员会备案。和烁丰新材料已取得无锡市发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 的《 境 外 投 资 项 目 备 案 通 知书》

（备案号（2019）23 号）

商务部门备案

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3号）的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案

和烁丰新材料在泰国合资设立泰国和烁丰项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（

2018

年版）》规定的敏感行业，因此和烁丰新材料在泰国合资设立泰国和烁丰项目由江

补充法律意见书（一）

3-3-107

苏省商务厅备案。和烁丰新材料已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第

N32002019

00098 号）

外汇登

记

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发[2015]13 号）以及

《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》的规定，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管

和烁丰新材料已就在泰国合资设立泰国和烁丰项目办理了“

ODI 中方股东对外义务

出资”外汇登记手续并取得宁波银行无锡分行出具的业务编号为“

3532*开通会员可解锁*

199742”的《业务登记凭证》

②烁丰新材料增资泰国和烁丰

泰国和烁丰设立之初的总股本为

6,000.00 万泰铢，和烁丰新材料持股 75.00%，

出资金额为

4,500.00 万泰铢。上述境内主管机关的备案、审批手续办理完毕后，

和烁丰新材料向泰国和烁丰首期出资

4,500.00 万泰铢等值美元。2024 年 9 月，

泰国和烁丰总股本由

6,000.00 万泰铢增资 12,000 万泰铢，各股东同比例增资。

2024 年 10 月，和烁丰新材料向泰国和烁丰二期出资 4,500.00 万泰铢等值美元。

根据和烁丰新材料已办理的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证

书》等文件，和烁丰新材料就合资设立泰国和烁丰项目的获批投资金额为

2,032.32 万元人民币（折合 300.00 万美元），和烁丰新材料向泰国和烁丰首期出

资及二期出资累计

9,000 万泰铢等值美元（折合 279.72 万美元），仍在上述核准

文件额度范围内，故泰国和烁丰增资（即和烁丰新材料二期出资）无需重新办理

发改部门、商务部门、外汇管理部门等境内主管机关的备案、审批手续，由银行

直接办理资金汇出手续。

综上，和烁丰新材料投资设立及增资泰国和烁丰已履行发改部门、商务部门、

外汇管理部门等主管机关的备案、审批等监管程序。

（

2）境外主管部门审批或备案手续

根据泰国律师出具的法律意见书，泰国和烁丰于

2019 年 1 月 28 日设立，其

设立及增资已在泰国商业部商业发展厅进行申报，泰国和烁丰已取得合法运营相

关必要许可，符合泰国法律法规的规定。

补充法律意见书（一）

3-3-108

综上，和烁丰新材料投资设立、增资泰国和烁丰事项已履行发改部门、商务

部门、外汇管理部门和境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。

2. 是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定

经逐条比对，和烁丰新材料合资设立泰国和烁丰项目不属于《关于进一步引

导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发

[2017]74 号）规定的限制或禁止开

展的境外投资项目，具体分析如下：

项目

具体情形

合资设立泰国和烁丰项目具体情况

限制开展的境

外投资

赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资

泰国和烁丰目实施地位于泰国，不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区

房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资

泰国和烁丰项目旨在建设海外生产基地，主要从事功能性涂层复合材料的生产和销售，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

泰国和烁丰为公司控股孙公司，主要从事功能性涂层复合材料的生产和销售，不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资

泰国和烁丰未使用不符合泰国技术标准要求的落后生产设备

不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资

根据境外法律意见书，泰国和烁丰已取得所必需的行政许可，符合泰国法律法规的规定

禁止开展的境

外投资

涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资

泰国和烁丰主要从事功能性涂层复合材料的生产和销售，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资

运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资

泰国和烁丰主要从事功能性涂层复合材料的生产和销售，和烁丰新材料已就合资设立泰国和烁丰取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》，不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资

赌博业、色情业等境外投资

泰国和烁丰主要从事功能性涂层复合材料的生产和销售，不属于赌博业、色情业等境外投资

我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资

和烁丰新材料已就合资设立泰国和烁丰项目取得了无锡市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》，不属于我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外

其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资

补充法律意见书（一）

3-3-109

投资或其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资

综上，和烁丰新材料合资设立泰国和烁丰项目符合《关于进一步引导和规范

境外投资方向的指导意见》的规定。

（四）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍，报告期内收益流回

境内母公司的金额和主要方式，是否合法合规

1. 境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

根据商务部公布的《对外投资国别（地区）指南

-泰国》的说明，泰国为有

限外汇管制国家，泰国财政部授权央行负责外汇的管理。相比较周边国家而言，

其外汇管制较为宽松，除少数需要央行特别批准的业务以外，资本、贸易以及服

务项下的外汇资金在向银行提供相应证明材料的情况下，均可自由出入。泰国鼓

励企业投资资金汇入泰国，汇入资金币种和金额没有特别限制和要求。手续办理

需遵循开户银行的具体规定执行。外汇账户的余款，如投资、分红和利润以及贷

款的偿还和支付利息等，在所有适用税务清算之后，可以自由汇出。因此，在境

外法规政策方面，公司境外子公司所在国家、地区的法律法规对其向股东分红无

限制性规定，可以确保在符合相关法律法规及分红条件的前提下向其股东进行利

润分配。

在境内法规政策方面，境外子公司分红款汇入境内并无外汇法规的限制，根

据《中华人民共和国外汇管理条例》

《境内机构境外直接投资外汇管理规定》

《国

家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

[2015]13 号）等相关规定，境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，

可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境

外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年

检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。

和烁丰新材料已经按规定于具有经营外汇业务资质的银行开立了外汇结算账户，

如境外子公司分红的，可以通过银行办理相应收汇、结汇手续。

2. 报告期内收益流回境内母公司的金额和主要方式，是否合法合规

报告期内，和烁丰新材料自泰国和烁丰合计获得现金分红

159.07 万美元，

补充法律意见书（一）

3-3-110

泰国和烁丰股东大会已就该等现金分红事项作出决议，和烁丰新材料按规定通过

银行办理了相应收汇、结汇手续，合法合规。

综上，公司境外子公司所在国家、地区适用法律对其向股东分红并无特殊的

限制性规定，公司已经按照外汇管理规定开立了外汇结算账户，可用于存放境外

子公司分红或办理结汇，境外子公司向股东分红不存在政策或外汇管理障碍；报

告期内，和烁丰新材料合计取得泰国和烁丰现金分红

159.07 万美元，按照规定

办理了相应收汇、结汇手续，收益流回境内母公司的方式合法合规。

（五）公司是否取得境外子公司所在地区律师关于公司设立、股权变动、

业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规

公司已取得泰国律师事务所

SOLIS@Law 于 2025 年 8 月 25 日为泰国和烁丰

出具的境外法律意见书，境外法律意见书对泰国和烁丰的设立、股权变动、业务

合规性等问题发表了明确的意见，未发表关于同业竞争和关联交易的意见。

根据境外法律意见书：（

1）泰国和烁丰为根据泰国法律于 2019 年 1 月 28

日合法设立并有效存续的有限公司，截至 2025 年 8 月 29 日，泰国和烁丰法律地

位为“正常”，不存在解散或停业状态，也不存在公司解散的时间限制；（2）

泰国和烁丰历次股权变动已履行必要程序，截至 2025 年 8 月 29 日，泰国和烁丰

股东持有的股份不存在任何质押、冻结或扣押情形，不存在纠纷，亦不存在股权

代持；（3）泰国和烁丰的经营范围为先进或纳米材料制造、特殊涂层塑料标签

和包装薄膜的经营行为，包括担任商业和工业事务管理、生产、营销、销售和分

销相关问题的顾问和咨询者，已申请并获得其当前合法经营的必要资格，自注册

成立以来，在经营和生产过程中始终遵守泰国法律，未发生任何重大违法违规行

为，也未受到泰国任何主管机关的行政处罚，也没有任何未决罚款或其他潜在风

险；（4）泰国和烁丰自成立以来，不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚，也不存

在任何潜在的诉讼、仲裁、行政处罚。

根据《审计报告》，报告期内，泰国和烁丰未与公司合并报表范围外的关联

方发生关联交易，与比照关联方披露的新加坡乾德楼、香港三角洲存在交易，泰

国和烁丰存在向新加坡乾德楼、香港三角洲采购标签基膜的情形。泰国和烁丰属

于公司合并报表范围内的控股孙公司，与公司之间不存在同业竞争。

补充法律意见书（一）

3-3-111

综上，公司已取得境外子公司所在地区律师关于公司设立、股权变动、业务

合规性等问题的明确意见，境外律师未对关联交易、同业竞争发表明确意见。根

据境外法律意见书，泰国和烁丰公司设立、股权变动、业务合规性等方面符合泰

国法律法规的规定。根据《审计报告》，报告期内，泰国和烁丰未与公司合并报

表范围外的关联方发生关联交易，与比照关联方披露的新加坡乾德楼、香港三角

洲存在交易。泰国和烁丰属于公司合并报表范围内的控股孙公司，与公司之间不

存在同业竞争。

【核查过程】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1. 查阅境外法律意见书；

2. 查阅《企业境外投资管理办法》《江苏省企业境外投资管理办法》《境

外投资敏感行业目录（

2018 年版）》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局

关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》以及《资本项目外汇业务

指引（

2024 年版）》等境外投资相关法律规则；

3. 查阅和烁丰新材料投资设立泰国和烁丰相关《境外投资项目备案通知书》

《企业境外投资证书》《业务登记凭证》等境外投资手续文件；

4. 查阅公司出的情况说明文件；

5. 查阅《对外投资国别（地区）指南-泰国》《中华人民共和国外汇管理条

例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化

和改进直接投资外汇管理政策的通知》等外汇管理政策；

6. 查阅泰国和烁丰报告期内分红相关文件；

7. 查阅立信出具的审计报告。

【核查意见】

经核查，本所律师认为：

1. 因看好泰国和烁丰及功能性涂层材料行业未来发展，泰国和烁丰其他股

补充法律意见书（一）

3-3-112

东与和烁丰新材料共同出资设立泰国和烁丰，入股具有合理的背景和原因，在泰

国和烁丰设立之初按照注册定价入股，入股价格公允，不存在股权代持的情形，

亦不存在纠纷或潜在纠纷；

2. 公司在泰国投资设立子公司具有必要性，泰国和烁丰的设立具有合理的

背景和原因；泰国和烁丰作为功能性涂层复合材料境外生产、销售平台，围绕公

司主营业务展开实际经营，是对公司整体生产与销售体系的重要补充和延续，与

公司主营业务具有协同关系；公司境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规

模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

3. 和烁丰新材料投资设立、增资泰国和烁丰事项已履行发改部门、商务部

门、外汇管理部门和境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关

于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；

4. 公司境外子公司所在国家、地区适用法律对其向股东分红并无特殊的限

制性规定，公司已经按照外汇管理规定开立了外汇结算账户，可用于存放境外子

公司分红或办理结汇，境外子公司向股东分红不存在政策或外汇管理障碍；报告

期内，和烁丰新材料合计取得泰国和烁丰现金分红

159.07 万美元，按照规定办

理了相应收汇、结汇手续，收益流回境内母公司的方式合法合规；

5. 公司已取得境外子公司所在地区律师关于公司设立、股权变动、业务合

规性等问题的明确意见，境外律师未对关联交易、同业竞争发表明确意见。根据

境外法律意见书，泰国和烁丰公司设立、股权变动、业务合规性等方面符合泰国

法律法规的规定。根据《审计报告》，报告期内，泰国和烁丰未与公司合并报表

范围外的关联方发生关联交易，与比照关联方披露的新加坡乾德楼、香港三角洲

存在交易。泰国和烁丰属于公司合并报表范围内的控股孙公司，与公司之间不存

在同业竞争。

三、业务合规性

（一）公司及子公司是否存在土地房产未办理权属证书的情形，如涉及，

请说明具体情况，并分析是否构成重大违法违规

截至本补充法律意见书出具之日，公司子公司江西和烁丰存在

1 项尚未办理

补充法律意见书（一）

3-3-113

权属证书的土地使用权，具体情况如下：

2025 年 11 月 20 日，江西和烁丰与上饶市自然资源局广丰分局签署《国有

建设用地使用权出让合同》，上饶市自然资源局广丰分局将坐落于上饶高新区霞

峰电子信息产业园（工业 554 号地块）宗地面积为 31,272.62 平方米的国有建设

用地出让给江西和烁丰，出让宗地的用途为工业用地，出让年期 50 年，出让价

款 563.00 万元。截至本补充法律意见书出具之日，江西和烁丰已全额支付土地

出让款，尚未办理完毕出让土地使用权相关权属登记手续，该等情形不构成违法

违规，不存在行政处罚风险。

除上述情况外，公司及子公司不存在尚未办理权属证书的其他土地房产。

根据公司及子公司取得的相关无违法违规信用报告、境外法律意见书，公司

及子公司不存在因违反土地管理、住建管理等相关法律、法规而受到行政处罚的

情形。

综上，江西和烁丰

2025 年 11 月通过出让方式取得的国有建设用地使用权尚

未办理完毕权属登记手续，该等情形不构成违法违规，不存在行政处罚风险；除

前所述情况外，公司及子公司不存在尚未办理权属证书的其他土地房产，亦不存

在因违反土地管理、住建管理等相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

（二）公司及子公司经营过程中是否涉及回收业务，如涉及，相关业务的

合法合规性情况；公司喷绘广告涂层业务的具体情况、收入利润及占比、合法

合规性情况

1. 公司及子公司经营过程中是否涉及回收业务，如涉及，相关业务的合法

合规性情况

报告期内，公司及子公司经营过程中不涉及对外回收业务。公司产品中包括

PCR 产品和 PIR 产品，上述产品指含 PCR 粒子（消费后再生利用的塑料粒子）

或 PIR 粒子（工业后再生利用的塑料粒子）的功能薄膜，以及以该功能薄膜为基

材生产制造的功能性涂层复合材料，具体情况如下：

含 PCR 粒子的功能薄膜系在功能薄膜生产过程中，投入的原材料中添加

PCR 粒子。原材料中添加的 PCR 粒子主要向广西梧州国龙塑料化工有限公司采

补充法律意见书（一）

3-3-114

购，其经营范围包括“再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再

生资源销售”

，具有废旧塑料回收利用相关资质；

含 PIR 粒子的功能薄膜系在功能薄膜生产过程中，投入的原材料中添加 PIR

粒子。原材料中添加的 PIR 粒子为公司通过粉碎造粒装置，将自身生产过程中产

生的边角料或研发形成的废膜等材料重新加工所得。

综上所述，公司仅作为 PCR 粒子的原材料采购方，或使用公司自身生产过

程中产生的边角料或研发形成的废膜等材料造粒形成 PIR 粒子。公司及子公司经

营过程中不涉及对外回收业务。

2. 公司喷绘广告涂层业务的具体情况、收入利润及占比、合法合规性情况

报告期各期，公司喷绘广告涂层业务系向下游客户销售应用于喷绘广告领域

的功能性涂层复合材料，该业务具体收入利润及占比情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

收入 金额

占比

毛利 金额

占比

收入 金额

占比

毛利 金额

占比

收入 金额

占比

毛利 金额

占比

喷绘广告涂层业务

198.52 0.37%

98.39 0.65% 374.69 0.38% 189.73 0.69% 264.54 0.32% 152.52 0.75%

如上表所示，报告期各期，公司喷绘广告涂层业务收入金额分别为 264.54

万元、374.69 万元和 198.52 万元，占比分别为 0.32%、0.38%和 0.37%，毛利分

别为 152.52 万元、189.73 万元和 98.39 万元，占比分别为 0.75%、0.69%和 0.65%，

喷绘广告涂层业务在公司总体业务中占比极小。

公司喷绘广告涂层业务销售的产品亦为功能性涂层复合材料，公司已取得相

关业务开展所需的经营资质，具有合法合规性。

【核查过程】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1. 查阅公司及境内子公司已取得的土地、房屋权属证书；

2. 查阅境外法律意见书；

3. 查阅江西和烁丰 2025 年 11 月签署的《国有建设用地使用权出让合同》

补充法律意见书（一）

3-3-115

及出让款支付凭证；

4. 走访公司及子公司生产及办公场所；

5. 查阅公司及境内子公司取得的相关无违法违规信用报告；

6. 查阅公司出具的情况说明文件；

7. 查阅公司已获取的业务资质证书。

【核查意见】

经核查，本所律师认为：

1. 江西和烁丰 2025 年 11 月通过出让方式取得的国有建设用地使用权尚未

办理完毕权属登记手续，该等情形不构成违法违规，不存在行政处罚风险；除前

所述情况外，公司及子公司不存在尚未办理权属证书的其他土地房产，亦不存在

因违反土地管理、住建管理等相关法律、法规而受到行政处罚的情形；

2. 公司及子公司经营过程中不涉及回收业务；公司喷绘广告涂层业务销售

的产品亦为功能性涂层复合材料，公司已取得相关业务开展所需的经营资质，具

有合法合规性。

四、关于二次申报挂牌

（一）公司产品名称、所属行业等主要信息披露不一致的具体原因，公司

内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性

1. 公司产品名称、所属行业等主要信息披露不一致的具体原因

①公司主营业务及产品名称披露不一致的原因

公司本次申报、前次申报关于主营业务及产品名称的披露差异如下：

项目

本次申报

前次申报

主营业务

公司主要从事功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产和销售

公司主要从事各种规格珠光膜合成纸的研发、生产和销售业务

主要产品

公司主要产品包括功能性涂层复合材料和功能薄膜

公司主要产品包括单面涂层珠光膜合成纸、双面涂层珠光膜合成纸、透明涂层珠光膜合成纸、BOPP 薄膜合成纸及BOPP 镀铝薄膜合成纸

补充法律意见书（一）

3-3-116

1）功能薄膜为前次申报后新增产品

相较于前次申报，本次申报中，公司新增主营产品为功能薄膜，功能薄膜主

要分为标签基膜和其他高性能薄膜，标签基膜可细分为珠光标签基膜和透明标签

基膜等，标签基膜为生产功能性涂层复合材料的主要基材。公司 2017 年通过产

业并购具备了功能薄膜的制备能力，2022 年实现全品类标签基膜自主制备能力。

2）公司出于谨慎性和精确化考虑，结合产品原材料、产品本质并参考同行

业公司披露情况，将产品名称调整为功能性涂层复合材料

合成纸（synthetic paper）的叫法由来已久。合成纸是以聚烯烃等树脂和无机

填充物为主要原料，通过挤出工艺加工而成的，同时具有塑料和纸张特征的多功

能材料，是现代纸张生产的一次重大改革。合成纸在国外已有 30 多年的发展史，

尤其在美国、日本、加拿大等国家及中国台湾地区起步较早，发展较快。中国台

湾《经济日报》于 1996 年 2 月 1 日以《聚丙烯合成纸 南亚开发成功》为题，报

道了由台湾南亚塑胶工业集团经过几十年的研究开发，终于生产出了聚丙烯合成

纸的新闻。

前次新三板挂牌申报时，公司考虑到主要产品具有纸张化外观，并且应用于

不干胶标签领域，在部分应用场景中替代了纸张在不干胶标签领域的作用，基于

行业一贯的叫法，将产品称为“珠光膜合成纸”

。

然而，一方面，公司产品虽然具备纸张的部分功能，但主要原材料为聚丙烯

等塑料粒子，区别于由草浆、木浆等植物纤维生产的传统意义的纸张。公司产品

本质上是一种塑料新型材料，而并非纸质材料。另一方面，福莱新材、斯迪克等

同行业可比公司亦将与公司相同或相似的产品命名为功能性涂布复合材料或功

能性涂层复合材料。因此，为了充分反映公司产品的本质，避免对投资者造成误

解，同时参考同行业可比公司对同类产品名称的表述，公司将主要产品名称调整

为功能性涂层复合材料。

②公司所属行业披露不一致的原因

公司本次申报、前次申报关于所属行业的披露对比情况如下：

项目

本次申报

前次申报

补充法律意见书（一）

3-3-117

项目

本次申报

前次申报

公司所属行业

根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“橡胶和塑料制品业”

（C29）

之“塑料薄膜制造”（C2921）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“橡胶和塑料制品业”（C29）中的“塑料薄膜制造”（C2921）。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》的所属行业分类，公司所属行业为“原材料”（11）中的“原材料”（1110）中的“新材料”（111014）中的“新型功能材料”（11101410）。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），公司所处行业属于“C2221机制纸及纸板制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》

（2012

年修订），公司所处行业属于“C22 造纸和纸制品业”；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C2221机制纸及纸板制造”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“11 原材料”大类下的“11101211 纸材料包装”小类。

前次新三板挂牌申报时，公司考虑到主要产品具有纸张化外观，并且在部分

应用场景中替代了纸张在不干胶标签领域的作用，因此将主要产品称为“珠光膜

合成纸”，并基于此将公司所属行业划分为“ C2221 机制纸及纸板制造”、

“11101211 纸材料包装”等。

然而，合成纸的命名来源于其功能和用途。虽然其外观与纸张类似，但本质

系具有纸张触感和印刷适性的塑料薄膜产品。从原材料构成上看，传统纸张主要

原材料为植物纤维（木浆、草浆、棉浆等）

，合成纸主要原材料为聚烯烃等树脂

和无机填充物等。从生产工艺上看，传统纸张生产工序主要包括制浆、抄造、脱

水、干燥等，而合成纸生产工序主要包括双向拉伸（熔融塑化挤出、流延铸片、

纵向拉伸、横向拉伸等）、涂布（电晕、涂布、烘干等）等。因此合成纸本质为

塑料薄膜，而非传统意义上的“纸”。同行业可比公司福莱新材、德冠新材、斯

迪克等亦将所属行业认定为“C2921 塑料薄膜制造”。

因此，为了充分反映公司产品的本质及所属行业的特征，避免对投资者造成

误解，同时参考同行业可比公司对行业的认定情况，公司将所属行业认定为《国

民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、《挂牌公司管理型行业分类指引》中的

“C2921 塑料薄膜制造”以及《挂牌公司投资型行业分类指引》中的“新型功

能材料”

（11101410）。

综上所述，公司本次新三板挂牌申报针对产品名称、所属行业等主要信息披

露与前次新三板挂牌申报不一致，主要系公司从产品原材料、工艺及产品本质出

补充法律意见书（一）

3-3-118

发，并参考同行业可比公司的认定情况，对公司主要产品及所属行业进行了更准

确的认定及披露，具备合理性。

2. 公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性

报告期内，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。公司已依法建

立健全了股东（大）会、董事会、审计委员会和管理层组成的公司治理架构，并

按照《公司法》

《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规

的规定，制定或完善了《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》《总

经理工作细则》

《董事会秘书工作细则》

《信息披露事务管理制度》等公司内部控

制制度。2025 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公

司治理机制评估意见的议案》，对公司的治理机制进行了分析和评估，确认截至

2025 年 6 月 30 日，公司已依法建立了法人治理结构，能够合理保证公司运行效

率、合法合规和财务报表的可靠性。

公司在前次申报中的公司产品名称、所属行业等与本次申请文件存在差异，

公司管理层已充分认识内部控制及信息披露的重要性，加强相关制度的学习理解

和执行能力，并在本次申报文件中严格按照中国证监会、全国股转公司及相关法

律法规的要求进行信息披露，保证本次申请文件中披露的信息真实、准确、完整。

未来，公司将进一步加强内部控制及信息披露事务管理，严格遵守法律法规

要求，按照中国证监会、全国股转公司的有关规定履行信息披露义务，充分保障

投资者的知情权，确保公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。

（二）前次申请挂牌及挂牌期间是否存在未披露的股份代持、特殊投资条

款、关联交易等事项，如存在，请说明具体情况，公司时任董事、监事、高级

管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商及证券服务

机构

1. 前次申请挂牌及挂牌期间是否存在未披露的股份代持、特殊投资条款

公司前次申请挂牌时已按照彼时法律法规规定披露公开转让说明书等申请

文件，并在前次挂牌期间持续履行信息披露义务。公司前次申请挂牌及挂牌期间

不存在未披露的股份代持、特殊投资条款等事项。

补充法律意见书（一）

3-3-119

2. 前次申请挂牌及挂牌期间是否存在未披露的关联交易

公司前次申请挂牌报告期为

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，前次

挂牌期间为

2016 年 8 月至 2018 年 10 月，本次申请挂牌报告期为 2023 年度、2024

年度和

2025 年 1-6 月。本次申请挂牌与前次申请挂牌及挂牌期间的报告期不存

在重合。经核查，前次申请挂牌及挂牌期间，在法定关联方范围内不存在未披露

的关联交易。本次申报时，公司基于谨慎性原则，将公司与部分不构成法定关联

方的相关方之间的交易比照关联交易披露，引致披露范围较前次申请挂牌及挂牌

期间有所扩大，具体如下：

在前次挂牌期间，公司与千慧新材发生的购销业务未比照关联交易进行披露。

千慧新材系公司实际控制人陈英磐之姨夫黄韩控制的企业，前次新三板挂牌期间

系公司

5%以上股东陈英磐之姨夫黄韩控制的企业。前次新三板挂牌期间，彼时

公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（

2013

年

2 月生效，2017 年 12 月废止）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露细则》（

2017 年 12 月生效，2020 年 1 月废止）等相关法律法规，认定黄韩

不属于陈英磐关系密切的家庭成员，因此未将公司与千慧新材的交易认定为关联

交易或比照关联交易处理，时任董事、监事、高级管理人员知晓前述情况，相关

知情人员已告知时任主办券商及证券服务机构相关情况。本次申报，基于谨慎性

原则，公司将与千慧新材发生的购销业务比照关联交易进行披露。该等信息披露

差异不构成前次挂牌期间信息披露错误或隐瞒关联交易等情形。

综上，公司前次申请挂牌及挂牌期间不存在未披露的股份代持、特殊投资条

款等事项；前次申请挂牌及挂牌期间，在法定关联方范围内不存在未披露的关联

交易。本次申报时，公司基于谨慎性原则，将公司与千慧新材相关交易比照关联

交易披露，不构成前次挂牌期间信息披露错误或隐瞒关联交易等情形。

（三）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况

由于公司自

2018 年 10 月终止挂牌至今股东人数未超 200 人，公司摘牌后未

在中国证券登记结算有限责任公司或区域股权市场办理股份托管，公司股权由公

司根据《公司法》等相关规定自行管理。

补充法律意见书（一）

3-3-120

公司摘牌后的股权变动情况已在《

4-1-3 申请人设立以来股本演变情况及董

事、监事、高级管理人员确认意见》中详细列明。公司摘牌期间的股权变动已履

行必要的法律程序，整体符合相关法律法规的规定，股权变动合法、合规，摘牌

期间公司股权变动不存在纠纷或争议。

（四）请主办券商、律师、会计师：（

1）核查上述事项（7），并就以下

事项发表明确意见：公司与前次申请挂牌及挂牌期间信息披露是否存在重大差

异，前次挂牌期间是否存在信息披露违规行为；摘牌期间股权托管及股权变动

的合规性

1. 公司与前次申请挂牌及挂牌期间信息披露是否存在重大差异，前次挂牌

期间是否存在信息披露违规行为

（

1）公司与前次申请挂牌及挂牌期间信息披露是否存在重大差异

本次申请挂牌与前次申请挂牌及挂牌期间的报告期不存在重合，因此财务数

据相关信息披露不存在可比性。非财务信息方面，本次申请挂牌披露的信息与前

次申报挂牌及挂牌期间披露的非财务信息存在部分差异，主要系报告期变化、行

业发展变化、公司实际情况发生变动、聘请的挂牌有关机构发生变动以及公司为

完善信息披露等原因所致，相关差异的具体情况已在《

4-8 无锡和烁丰科技集团

股份有限公司关于前次申报有关情况及重大差异的说明》中详细列明，该等差异

不属于重大差异。

因此，公司与前次申请挂牌及挂牌期间信息披露不存在重大差异。

（

2）公司前次挂牌期间是否存在信息披露违规行为

根据公司前次挂牌期间的历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议

资料等相关文件以及公司于全国股转系统公开披露的信息，公司前次挂牌期间存

在补发公告的情形，具体情况如下：

序号

公告时间

公告名称

内容

1

2016 年 9 月 12 日

《2015 年年度股东大会决议公告》

2015 年 年 度 股 东 大会召开及决议情况

2

《关于补发 2015 年年度股东大会决议公

告的声明公告》

补充法律意见书（一）

3-3-121

3

2016 年 8 月 18 日

《第一届董事会第三次会议决议公告（补发）

第一届董事会第三次会议召开及决议情况

4

《关于补发第一届董事会第三次会议决

议公告的声明公告》

5

2016 年 8 月 18 日

《第一届监事会第二次会议决议公告（补发）》

第一届监事会第二次会议召开及决议情况

6

《关于补发第一届监事会第二次会议决

议公告的声明公告》

经核查，上述补发公告事项系因前次挂牌初期相关工作人员对业务规则理解

不到位导致未能及时完成披露所致，公司已及时予以补充披露。除上述补发公告

以外，公司前次挂牌期间已按照当时有效的《股转系统挂牌公司信息披露细则（试

行）

》的相关规定就其召开的相关董事会、股东大会、

（半）年度报告、关联交易、

利润分配等事项履行信息披露义务，该等信息披露符合《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关规定。前次申请挂牌及挂牌期间，

公司未曾受到信息披露相关的行政处罚或被全国股转公司采取监管措施或纪律

处分。

综上，前次挂牌期间，公司存在补发公告的情形，系因挂牌初期相关工作人

员对业务规则理解不到位导致未能及时完成披露所致，公司未曾受到信息披露相

关的行政处罚或被全国股转公司采取监管措施或纪律处分，前述事项不构成本次

挂牌的实质性法律障碍。

2. 摘牌期间股权托管及股权变动的合规性

如前所述，公司摘牌后未在中国证券登记结算有限责任公司或区域股权市场

办理股份托管，公司股权由公司根据《公司法》等相关规定自行管理。公司摘牌

期间的股权变动已履行必要的法律程序，整体符合相关法律法规的规定，股权变

动合法、合规，摘牌期间公司股权变动不存在纠纷或争议。

【核查过程】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1. 查阅公司前次挂牌的公开转让说明书、法律意见书等申报材料；

2. 查阅公司前次挂牌期间披露的相关公告；

补充法律意见书（一）

3-3-122

3. 查阅公司本次挂牌的公开转让说明书等申报材料；

4. 查阅同行业可比公司招股说明书或年度报告等公开披露文件；

5. 访谈公司实际控制人、财务负责人兼董事会秘书；

6. 查阅公司工商注册登记资料；

7. 查阅公司前次申请挂牌及挂牌期间股本变动相关交易文件、验资报告；

8. 查阅公司历次股权变动中涉及的验资报告、审计报告、评估报告、价款

支付及实缴凭证、完税凭证（如涉及）

；

9. 查阅历次股本变动相关增资协议、转让协议、投资协议及其补充协议、

减资回购协议等交易文件；

10. 查阅公司股东及相关历史股东填写或出具的调查表、确认函；

11. 访谈公司自然人股东和相关历史股东；

12. 查阅公司报告期内的三会文件以及公司治理制度文件；

13. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国股转系统、中

国证监会等官方网站公开检索。

【核查意见】

经核查，本所律师认为：

1. 公司本次申报时产品名称、所属行业等主要信息与前次申报及挂牌期间

披露不一致，主要系公司从产品原材料、工艺及产品本质出发，并参考同行业可

比公司的认定情况，对公司主要产品及所属行业进行了更准确的认定及披露，具

备合理性；报告期内，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效；

2. 公司前次申请挂牌及挂牌期间不存在未披露的股份代持、特殊投资条款

等事项；前次申请挂牌及挂牌期间，在法定关联方范围内不存在未披露的关联交

易。本次申报时，公司基于谨慎性原则，将公司与千慧新材相关交易比照关联交

易披露，不构成前次挂牌期间信息披露错误或隐瞒关联交易等情形；

补充法律意见书（一）

3-3-123

3. 公司摘牌后未在中国证券登记结算有限责任公司或区域股权市场办理股

份托管，公司股权由公司根据《公司法》等相关规定自行管理，公司摘牌期间的

股权变动已履行必要的法律程序，整体符合相关法律法规的规定，股权变动合法、

合规，摘牌期间公司股权变动不存在纠纷或争议；

4. 公司与前次申请挂牌及挂牌期间信息披露不存在重大差异，前次挂牌期

间，公司存在补发公告的情形，系因挂牌初期相关工作人员对业务规则理解不到

位导致未能及时完成披露所致，公司未曾受到信息披露相关的行政处罚或被全国

股转公司采取监管措施或纪律处分，前述事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍；

公司摘牌后未办理股份托管，公司股权由公司自行管理，摘牌期间的股权变动已

履行必要的法律程序，整体符合相关法律法规的规定，股权变动合法、合规。

五、关于曾经申报

IPO

（一）终止审核及更换中介机构的原因，是否存在可能影响本次挂牌且尚

未消除的相关因素

1. 前次创业板 IPO 终止审核的原因

前次申报创业板 IPO 终止审核原因主要系：在前次创业板审核阶段，国投

证券针对公司部分外部关联自然人资金流水需进一步补充核查，但短时间内难以

按照相关审核要求完成全面核查工作。因此，国投证券与公司充分协商，决定撤

回该项目创业板首发上市申请。2021 年 10 月 11 日，国投证券向深圳证券交易

所提交了《安信证券股份有限公司关于撤回无锡和烁丰科技股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》

（安证报〔2021〕562 号）。公司首

次公开发行股票并上市项目于 2021 年 10 月 18 日终止。

2. 更换中介机构的原因

公司本次新三板挂牌与前次创业板 IPO、上交所主板 IPO 的中介机构情况如

下：

中介机构

本次新三板挂牌

前次上交所主板 IPO

前次创业板 IPO

保荐机构/主

办券商

国投证券股份有限公司

安信证券股份有限公司（现更名为国投证券股

份有限公司）

安信证券股份有限公司（现更名为国投证券股

份有限公司）

补充法律意见书（一）

3-3-124

会计师事务所

立信会计师事务所（特殊

普通合伙）

容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）

容诚会计师事务所（特

殊普通合伙）

律师事务所

北京市中伦律师事务所 北京市中伦律师事务所 北京市中伦律师事务所

资产评估机构

国众联资产评估土地房

地产估价有限公司

国众联资产评估土地房

地产估价有限公司

国众联资产评估土地房

地产估价有限公司

如上表所示，除会计师事务所外，其他中介机构未发生变化。本次新三板挂

牌更换会计师事务所，主要系综合考虑项目进度安排、团队成员配置、整体服务

情况等因素后改聘。

3. 是否存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素

在前次创业板 IPO 申报过程中，监管机构未向公司下发过规范整改要求，

亦未提交上市委审核，无上市委审核意见，不涉及相关重点问题及整改情况。本

次新三板挂牌申报过程中，相关中介机构获取并全面核查了公司主要关联方报告

期内的全部银行流水。经其核查，报告期内，公司主要关联方不存在与公司业务

经营相关的资金往来，不存在与公司实际控制人及董事、高管异常资金往来，不

存在替公司体外代收代付、承担成本费用或其他体外资金循环或利益输送的情形。

因此，本次挂牌不存在前次终止审核涉及相关问题及尚未消除的相关影响因素。

本次挂牌更换会计师事务所系综合考虑项目进度安排、团队成员配置、整体

服务情况等因素后改聘，系基于正常商业考量和市场化遴选，亦不涉及可能影响

本次挂牌且尚未消除的相关因素。

综上所述，前次创业板 IPO 终止审核及更换会计师均不存在可能影响本次

挂牌且尚未消除的相关因素。

（二）前次

IPO 申报相关现场检查/自律监管措施/行政处罚（如涉及）的具

体情况，公司采取的整改规范措施及其有效性、具体执行情况，对公司本次申

请挂牌的影响

公司前次 IPO 申报不涉及现场检查、自律监管措施或行政处罚等相关情形。

（三）本次申请挂牌文件与

IPO 申报文件的主要差异，存在相关差异的原

因及合理性

公司本次申请挂牌文件与 IPO 申报文件的主要差异情况如下：

补充法律意见书（一）

3-3-125

1. 基本情况

主要差异事

项

差异内容

差异原因

本次新三板挂牌

申报

前次上交所主板

IPO 申报

前次创业板 IPO

申报

股东情况

朱小峰、陈英磐、利圣辉、梁雁扬、王和、杨润中、陈小兵、高新创投、新通科技、陈少斌等 10 名股东

朱小峰、陈英磐、毅 达 投 资 、 梁 雁扬、王和、利圣辉、金茂投资、金投信安、疌泉华莱坞、陈小兵、金程新高投、金灵投资、祥禾 涌 原 、 高 新 创投、邵君良、新通科技、倪萍、陈少斌、徐炯等 19 名股东

朱小峰、陈英磐、毅达投资、梁雁扬、王和、利圣辉、金茂投资、金投信安、疌泉华莱坞、陈小兵、金程新高投、金灵投资、祥禾涌原、高新创投、邵君良、新通科技、倪萍、陈少斌、徐炯等 19 名股东

根 据 公 司 股 东 变动情况更新

子/孙公司情

况

和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰、泰国和烁丰等

和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰、泰国和烁丰、征钜管理、柯乐第色卡、安沙有限等

和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰、泰国和烁丰、征钜管理、柯乐第色卡、安沙有限等

根据公司子/孙公司情况更新

董事、监事/

审计委员会

委员、高级管

理人员情况

董事：陈英磐、朱小峰、路静、丁剑辉、薛本肖； 审计委员会委员：丁剑辉、薛本肖、陈英磐； 高级管理人员：朱小峰、路静

董事：陈英磐、朱小峰、路静、姜烨、樊利平、邓广磊、黄卫、张宏昌、李强； 监事：陈建新、钱昇阳、程任君； 高级管理人员：朱小峰、路静

董事：陈英磐、朱小峰、路静、姜烨、樊利平、邵子佩、黄卫、张宏昌、李强； 监事：梁彦钦、钱昇阳、陈建新； 高级管理人员：朱小峰、路静

根 据 公 司 实 际 情况更新

股本形成概

况、重大资产重组情况、特

殊权利条款

等

根 据 本 次 申 报 报告 期 内 相 关 事 项的情况更新

根 据 主 板 申 报 报告 期 内 相 关 事 项的情况更新

根据创业板申报报告期内相关事项的情况更新

根 据 公 司 实 际 情况更新

与本次挂牌

/IPO 有关的

机构

主办券商：国投证券； 律 师 事 务 所 ： 中伦； 会计师事务所：立

保荐机构：国投证券； 律 师 事 务 所 ： 中伦； 会计师事务所：容

保荐机构：国投证券； 律师事务所：中伦； 会计师事务所：

根 据 公 司 聘 请 的有 关 机 构 情 况 更新

补充法律意见书（一）

3-3-126

信 资产评估机构：国众 联 资 产 评 估 土地 房 地 产 估 价 有限公司

诚； 资产评估机构：国众 联 资 产 评 估 土地 房 地 产 估 价 有限公司

容诚； 资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

2. 公司业务

主要差异事

项

差异内容

差异原因

本次新三板挂牌

申报

前次上交所主板

IPO 申报

前次创业板 IPO

申报

主要业务、产

品

功 能 性 涂 层 复 合材料和功能薄膜

功 能 性 涂 层 复 合材料和功能薄膜

功能性涂层复合材料及基膜

根 据 公 司 业 务 发展情况更新

行业基本情

况

根 据 本 次 申 报 报告 期 内 行 业 情 况更新

根 据 前 次 申 报 报告 期 内 行 业 情 况披露

根据前次申报报告期内行业情况披露

根 据 行 业 实 际 情况更新

主要竞争对

手

南亚塑胶、Jindal（劲道）、Cosmo（科斯莫）、Ricoh（理光）、福莱新材、德冠新材、泉州利昌、万宝瑞达

南亚塑胶、理光集团、福莱新材、万宝 瑞 达 、 B.C.

Jindal

Group 、

Cosmo Films、泉州 利 昌 、 德 冠 新材、安徽金田高新材 料 股 份 有 限 公司

南亚塑胶、Jindal

Poly

Films

Limited 、 Ricoh（理光集团）、福莱新材、德冠新材、泉州利昌、万宝瑞达

随 着 所 属 行 业 及行 业 内 企 业 发 展状况，更新主要竞争对手情况

主要客户

艾利丹尼森、芬欧蓝泰、冠豪高新、佛捷歌尼、金大科技、福莱新材等

艾利丹尼森、佛捷歌尼、芬欧蓝泰、中山富洲、冠豪高新、金大科技、福莱 新 材 、 两 江 公司、浩明科技等

艾利丹尼森、芬欧蓝泰、冠豪高新、中山富洲、浩明科技、金大科技、江苏奥力、千 慧 新 材 、 C.I

ARCLAD S.A.等

根 据 公 司 实 际 情况更新

主要供应商

华 东 国 际 、 中 石油、威孚系、广东东 元 高 新 材 料 有限 公 司 、 运 研 新材、泛华集团、明日控股、欧米亚等

中 石 油 、 华 东 国际、上海卓惠化工有限公司、上海民泉实业有限公司、安 徽 金 田 高 新 材料股份有限公司、威孚系等

中石油、华东国际、威孚系、上海长宣化工有限公司、上海卓惠化工有限公司、运研新材、明日控股、中基石化（包括中基石化有限公司、中基宁波集团股份有限公司等）、汕头海洋第一聚酯

根 据 公 司 实 际 情况更新

补充法律意见书（一）

3-3-127

薄膜有限公司等

公司组织架构、主要技

术、资产及资质情况、员工情况、业务经营情况、商业

模式等

根 据 本 次 申 报 报告 期 内 相 关 事 项的情况更新

根 据 前 次 申 报 报告 期 内 相 关 事 项的情况披露

根据前次申报报告期内相关事项的情况披露

根 据 公 司 实 际 情况更新

3. 公司治理

主要差异事

项

差异内容

差异原因

本次新三板挂牌

申报

前次上交所主板

IPO 申报

前次创业板 IPO

申报

公 司 三 会 建立 健 全 及 运行情况、违法违规情况、同业竞争情况、董 事 、 监 事 /审 计 委 员 会委员、高级管理 人 员 的 具体 情 况 及 变动情况

根 据 本 次 申 报 报告 期 内 相 关 事 项的情况更新

根 据 前 次 申 报 报告 期 内 相 关 事 项的情况披露

根据前次申报报告期内相关事项的情况披露

根 据 公 司 实 际 情况更新

关联方、关联关 系 及 关 联交易

根 据 相 关 法 律 法规 及 本 次 报 告 期内的情况更新；其中 与 公 司 发 生 交易 的 比 照 关 联 方披 露 主 体 为 千 慧新材、欣硕纸业、威孚系、江苏源源

根 据 相 关 法 律 法规 及 前 次 报 告 期内的情况更新；其中 与 公 司 发 生 交易 的 比 照 关 联 方披 露 主 体 为 千 慧新材、欣硕纸业、上 海 大 容 新 材 料有限公司

根据相关法律法规及前次报告期内的情况更新；其中与公司发生交易的比照关联方披露主体为千慧新材、两江公司

本 次 挂 牌 申 报 报告期内，公司与法定 关 联 方 均 不 存在交易； 针 对 创 业 板 及 上交 所 主 板 申 报 期间 属 于 公 司 法 定关 联 方 或 曾 经 的关联方，或不构成实 际 控 制 人 关 系密 切 家 庭 成 员 的相 关 亲 属 控 制 或担任董事、高管的企业，本次报告期内 与 公 司 存 在 交易的，基于谨慎性原则，均比照关联交易进行披露； 上 交 所 主 板 及 本

补充法律意见书（一）

3-3-128

次 挂 牌 申 报 期 间未 将 两 江 公 司 比照 关 联 方 及 关 联交易进行披露，系因 其 实 际 控 制 人与 公 司 的 共 同 投资关系于 2019 年初即不存在，距今时间较为久远

注：两江公司（包括东莞市两江新材料科技有限公司和昆山两江合成纸业有限公司）曾

为无锡信和达新材料科技有限公司（“信和达”）少数股东张德开及/或其配偶伍学珍控制的企业，2019 年 3 月张德开将其所持信和达全部股权转让予无锡环宇退出信和达；信和达曾为公司控股孙公司，2020 年 1 月注销。

4. 公司财务

公司本次申请挂牌的报告期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，前次

上交所主板 IPO 申报的报告期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，前次创业

板 IPO 申报的报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，后

更新财报至 2020 年末。本次申请挂牌的报告期与前次上交所主板 IPO 申报、创

业板 IPO 申报的报告期不重叠，在报告期上存在差异，不具有可比性。

综上所述，公司本次申请挂牌文件与前次上交所主板 IPO 申报文件、前次

创业板 IPO 申报文件信息披露的差异主要系报告期存在差异、行业发展变化、

公司实际情况发生变动、聘请的中介机构发生变动等原因所致，相关差异的原因

具备合理性。

（四）

IPO 申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息在

本次申请挂牌文件中是否已充分披露

本次新三板挂牌申请文件根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则

适用指引第 1 号》等规则进行充分披露。公司在本次新三板挂牌申请文件中，充

分参考前次 IPO 申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息，

并基于信息披露的重要性原则及公开转让说明书可读性原则，将相关信息在本次

申请挂牌文件中充分披露。

（五）公司是否存在与

IPO 申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，说明

补充法律意见书（一）

3-3-129

具体情况、解决措施及其有效性、可执行性

公司通过网络检索等方式查询媒体报道情况。经统计，自前次创业板 IPO

申报受理至本补充法律意见书出具之日，公司相关报道主要情况如下：

序号 报道媒体

时间

报道名称

主要关注内容

1

企业上市 2021 年 10 月 19 日

一 IPO 企业终止审核：是否存在

通过实际控制人认定而规避发行条件、同业竞争或锁定期监管等

情形？

实际控制人认

定、同业竞争等

2

资本邦

2021 年 4 月 29 日

实际控制人认定理由是否充分？

和烁丰回复创业板 IPO 问询

实际控制人认

定等

3

界面新闻 2021 年 3 月 31 日

关联方交易、资金往来一团乱麻

和烁丰真的靠谱吗？

董监高变更、关联交易、内控不

规范行为等

4

花朵财经

2021 年 2 月 4 日

依靠关联交易，惨淡经营的和烁

丰有利于资本市场吗？

应收账款、存

货、毛利率、经营现金流、关联交易、董监高变

动等

5

GPLP 犀牛

财经

2021 年 2 月 1 日

和烁丰关联交易占成本二成 境

外收入逐年增加风险上升

外销收入、关联

交易等

6

资本邦

2020 年 12 月 30 日

和烁丰新三板退市改道创业板，关联采购较高恐成“拦路虎”？

关联交易等

如上表所示，上述媒体报道集中于前次创业板 IPO 申报期间，媒体关注内

容主要系相关媒体摘录自公司前次创业板 IPO 申报文件和问询回复内容，前次

创业板 IPO 申报招股说明书及问询回复中已有相关问题的说明，相关媒体质疑

已经得到有效解决或合理解释，不属于重大媒体质疑。

综上所述，公司不存在与 IPO 申报相关的重大媒体质疑情况。

（六）请主办券商、律师、会计师：核查上述事项（

8），以及前次 IPO 申

报相关信息披露文件、问询回复内容及证监会或交易所的审核意见，判断是否

存在对本次挂牌构成实质性障碍的事项，并发表明确意见。

1. 核查过程

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

（

1）查阅公司前次创业板 IPO 申报文件、问询函、问询回复、受理及相关

批复文件；

补充法律意见书（一）

3-3-130

（

2）查阅公司前次上交所主板 IPO 申报文件；

（

3）查阅公司本次挂牌申报文件；

（

4）查阅《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让

说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

等相关规则；

（

5）登录百度等网站对公司自创业板 IPO 申报以来的媒体质疑情况进行公

开检索；

（

6）登录深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会等网站公开检索；

（

7）访谈公司实际控制人、财务负责人兼董事会秘书。

2. 核查意见

经上述核查，本所律师认为，结合公司前次

IPO 申报的相关情况，以及前

次

IPO 申报相关信息披露文件、问询回复内容及证监会或交易所的审核意见，

不存在对本次挂牌构成实质性障碍的事项。

六、就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下

核查事项：①结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价

格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存

在利益输送问题；②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核

查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、

高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股

5%以上的自然人股东等

出资前后、持股期间分红时点后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程

序是否充分有效；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在

股权纠纷或潜在争议。

（一）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见

1. 核查过程

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

补充法律意见书（一）

3-3-131

（

1）查阅公司及其前身和烁丰有限自设立及历次股本变动工商资料、最新

股东名册；

（

2）查阅公司及其前身历次股权变动中涉及的验资报告、审计报告、评估

报告、价款支付及实缴凭证、完税凭证（如涉及）；

（

3）查阅公司自然人股东的身份证明文件，机构股东的营业执照、合伙协

议

/公司章程及其企业登记资料；

（

4）查阅公司股东填写或出具的调查表及相关出资时点前后银行流水；

（

5）查阅历次股本变动相关增资协议、转让协议、投资协议及其补充协议、

减资回购协议等交易文件；

（

6）访谈公司自然人股东及相关历史股东；

（

7）查阅公司出具的情况说明文件；

（

8）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执

行信息公开网等网站进行公开检索。

2. 核查意见

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司符合“股权

明晰”的挂牌条件。

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利

益输送问题

经核查，公司历次股权变动及入股背景、入股价格、资金来源、定价依据等

情况如下：

序号

时间

股本变动情况

变动背景

入股价格

资金来源

定价依据及

公允性

1

2008 年 8 月公司设立

朱小峰和陈国翠合资设立和烁丰有限，注册资本 100.00万 元 ， 持 股 比 例 分 别 为

80.00%、20.00%

和 烁 丰 有 限设立

1.00 元/注

册资本

自有资金

按 照 注 册 资本定价，定价公允

补充法律意见书（一）

3-3-132

2

2010 年 6 月第 一 次 股 权转 让 暨 第 一次增资

朱小峰、陈国翠分别将其所持 和 烁 丰 有 限 30.00% 、

20.00%的股权（分别对应注册资本 30.00 万元、20.00 万元）作价 30.00 万元、20.00万元转让给陈英磐

陈 英 磐 入 股和 烁 丰 有 限及 增 资 补 充运营资金

1.00 元/注

册资本

自有资金

按 照 注 册 资本定价，定价公允

和 烁 丰 有 限 注 册 资 本 由

100.00 万元增至 300.00 万元，其中股东朱小峰以货币认缴新增注册资本 100.00 万元，陈英磐以货币认缴新增注册资本 100.00 万元

1.00 元/注

册资本

自有资金

按 照 注 册 资本定价，定价公允

3

2013 年 1 月第 二 次 股 权转 让 暨 第 二次增资

朱小峰、陈英磐分别将其所持 和 烁 丰 有 限 16.00% 、

17.00%的股权（分别对应注册资本 48.00 万元、51.00 万元）作价 48.00 万元、51.00万元转让给梁雁扬

梁 雁 扬 入 股和 烁 丰 有 限及 增 资 补 充运营资金

1.00 元/注

册资本

自有资金

按 照 注 册 资本定价，定价公允

和 烁 丰 有 限 注 册 资 本 由

300.00 万元增至 1,350.00 万元，其中股东朱小峰认缴新增注册资本 357.00 万元，陈英 磐 认 缴 新 增 注 册 资 本

346.50 万元，梁雁扬认缴新增注册资本 346.50 万元

1.00 元/注

册资本

自有资金

按 照 注 册 资本定价，定价公允

4

2015 年 4 月第 三 次 股 权转让

朱小峰、陈英磐、梁雁扬分别 将 其 所 持 和 烁 丰 有 限

9.00%、8.00%、8.00%的股权（分别对应注册资本 121.50万元、108.00 万元、108.00万元）按照净资产评估值转让给王和

王 和 入 股 和烁丰有限

2.00 元/注

册资本

自有资金

按 照 和 烁 丰有 限 截 至

2014 年 12 月

31 日 净 资 产评 估 值 协 商定价，定价公允

5

2015 年 7 月整 体 变 更 为股份公司

以和烁丰有限截至 2014 年 12月 31 日的经审计净资产值人民币 2,521.18 万元折合为和烁丰 1,350 万股（每股面值为人民币 1 元）股份，其余计入和烁丰的资本公积，股改前后注册资本未发生变化

整 体 变 更 为股份公司

-

净资产

净 资 产 整 体折股

6

2018 年 1 月股 份 公 司 第一次增资

和烁丰向征钜管理的股东朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬发行 2,000.00 万股普通股购 买 其 合 计 持 有 征 钜 管 理

100.00%的股权，发行价格为

发 行 股 份 收购征钜管理

3.52 元/股

以征钜管理股权对公司进行

增资

根 据 征 钜 管理 截 至 2017年 6 月 30 日的 评 估 值 及公 司 每 股 净

补充法律意见书（一）

3-3-133

3.52 元/股，增资完成后，和烁丰注册资本由 1,350.00 万元增至 3,350.00 万元

资 产 情 况 协商定价，定价公允

7

2018 年 3 月股 份 公 司 第二次增资

和烁丰向陈英磐发行 250.00万股股份，发行价格为人民币 4.50 元/股，增资完成后，注册资本由 3,350.00 万元增至 3,600.00 万元

向 陈 英 磐 定向发行股份

4.50 元/股

自有资金

综 合 参 考 上次 股 票 发 行定价、公司所处行业、成长性、每股净资产 等 多 种 因素协商确定，定价公允

8

2018 年 7 月股 份 公 司 第一次减资

和 烁 丰 终 止 向 陈 英 磐 发 行

250.00 万股股票，退还缴纳的认购款，公司注册资本由

3,600.00 万元减至 3,350.00 万元

终 止 定 向 发行

公司因终止定向发行而实施减资，不涉及股东

入股

终 止 定 向 发行，返还投资款，定价公允

9

2019 年 1 月股 份 公 司 第三次增资

公司注册资本由 3,350.00 万元增至 3,988.00 万元，股份总 数 由 3,350.00 万 股 增 至

3,988 万股，朱小峰、陈英磐、利 圣 辉 分 别 以 货 币 人 民 币

1,257.025 万元、1,257.025 万元和 994.95 万元认购新增股份 228.55 万股、228.55 万股和 180.90 万股

实 施 员 工 股权激励、实际控 制 人 由 无变 更 为 认 定朱小峰、陈英磐 为 实 际 控制人

5.50 元/股

自有（及自筹）资

金

参 照 公 司 截至 2018 年 9月 30 日每股净 资 产 协 商定价，已进行股 份 支 付 处理

10

2019 年 5 月股 份 公 司 第一 次 股 份 转让

梁雁扬分别将其所持和烁丰

8.00%、1.00%的股份（分别对应 319.04 万、39.88 万股股份 ） 作 价 3,200.00 万 元 、

400.00 万元转让给朱小峰、陈小兵；王和分别将其所持和烁丰 8.00%、1.00%的股份（分别对应 319.04 万、39.88万股股份）作价 3,200.00 万元、400.00 万元转让给陈英磐、陈小兵

提 高 实 际 控制 人 控 制 比例、降低王和及 梁 雁 扬 对公司的影响、引 入 自 然 人股东陈小兵

10.03 元/股

自有（及自筹）资

金

参 照 公 司 截至 2018 年 9月 30 日净资产 评 估 值 并综 合 公 司

2018 年 业 绩情 况 协 商 定价，定价公允

11

2019 年 11 月股 份 公 司 第二 次 股 份 转让

王 和 将 其 所 持 公 司 合 计

7.00%的股份作价 3,937.50 万元分别转让给金投信安、疌泉华莱坞、金程投资和毅达投资等私募基金；梁雁扬将其所持公司合计 7.00%的股份作价 3,937.50 万元分别转让给毅达投资、金茂投资等

降 低 王 和 及梁 雁 扬 对 公司的影响、引入 财 务 投 资者 优 化 公 司的股权结构

14.10 元/股

自有资金

参 照 公 司 截至 2019 年 8月 31 日净资产 评 估 值 并综合 2019 年业 绩 预 测 协商定价，定价公允

补充法律意见书（一）

3-3-134

私募基金

12

2020 年 4 月股 份 公 司 第四次增资

公司注册资本由 3,988.00 万元增至 4,272.1410 万元，毅达投资、金灵投资、祥禾涌原、高新创投、新通科技及邵君良、倪萍、陈少斌、徐炯等投资人合计以 5,699.92万元认购新增注册资本

引 入 财 务 投资 者 优 化 公司 的 股 权 结构 并 募 集 运营资金

20.06 元/股

自有资金

参 照 公 司 截至 2019 年 12月 31 日净资产 评 估 值 及公司 2020 年业 绩 预 测 协商定价，定价公允

13

2020 年 6 月股 份 公 司 第五次增资

公司将股票溢价发行所形成的 8,327.8590 万元的资本公积金转增为注册资本，注册资本变更为 12,600.00 万元，总股本变更为 12,600.00 万股，每股面值不变，本次转增前后，各股东的持股比例维持不变

资 本 公 积 转增股本

1.00 元/股

股票溢价

转增

按 照 注 册 资本定价，定价公允

14

2020 年 7 月股 份 公 司 第三 次 股 份 转让

金 程 投 资 将 其 所 持 公 司

1.33%的股份（对应 167.2813万股股份）按照投资成本人民币 800.00 万元转让给金程新高投

金 程 投 资 内部 整 合 发 生的股份转让

4.78 元/股

自有资金

按 照 投 资 成本定价，定价公允

15

2024 年 6 月股 份 公 司 第二次减资

公司减资回购毅达投资、金茂投资、金投信安、疌泉华莱坞、金程新高投、金灵投资、祥禾涌原、邵君良、倪萍、徐炯、王和、梁雁扬合计所持公司 2,449.4652 万股股份

减 资 回 购 部分 股 东 所 持公司股份、简化治理架构、提 升 决 策 效率

公司减资，不涉及股东

入股

按照约 10 亿估 值 并 结 合相 关 财 务 投资 人 投 资 协议 约 定 的 回购利率（如涉及）协商确定减 资 回 购 价格，定价公允

16

2025 年 9 月股 份 公 司 第六次增资

公司注册资本由 10,150.5348万元增至 10,464.4689 万元，新增 313.9341 万元注册资本（占本次增资后公司注册资本的 3.00%）均由杨润中以货币 6,000 万元认购。

引 入 财 务 投资 者 募 集 公司 运 营 资 金需求

19.11 元/股

自有（及自筹）资

金

结 合 公 司

2025 年 度 预计 净 利 润 以及 2026 年的盈 利 预 测 按照投后 20 亿元 的 估 值 协商确定，定价公允

注：（1）2019 年 1 月股份公司第三次增资、2019 年 5 月股份公司第一次股份转让时，

利圣辉合伙人及相关自然人股东的自筹资金包括亲属借款、朋友借款和银行贷款，相关借款均已归还完毕或了结；（2）2025 年 9 月股份公司第六次增资时，杨润中出资资金主要来源于其以某上市公司股票质押式回购交易方式向浙商证券股份有限公司的融资借款，截至本补

补充法律意见书（一）

3-3-135

充法律意见书出具之日，该等借款尚未归还完毕。

根据公司各股东填写或出具的调查表、相关历史股东填写或出具的调查表及

确认文件、公司出具的情况说明文件，并经本所律师对公司自然人股东及相关历

史股东的访谈确认，公司历史沿革中的历次股本变动均为各方真实、自愿的意思

表示，不存在股权代持的情形，不存在利益输送安排。

综上，公司股东历次入股背景、入股价格、资金来源均不存在明显异常，公

司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

（三）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理

人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股

5%以上的自然人股东等出资前后、

持股期间分红时点后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分

有效

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：（

1）查阅公司及其前身和

烁丰有限自设立及历次股本变动工商资料、最新股东名册；（

2）查阅公司及其

前身历次股权变动中涉及的验资报告、审计报告、评估报告、价款支付及实缴凭

证、完税凭证（如涉及）；（

3）查阅历次股本变动相关增资协议、转让协议、

投资协议及其补充协议、减资回购协议等交易文件；（

4）查阅公司控股股东、

实际控制人、持有公司股份的董事、原监事、高级管理人员、员工持股平台合伙

人及持股

5%以上的自然人股东相关银行卡出资时点前后 6 个月内银行流水

（

2008 年 8 月公司设立、2010 年 6 月第一次股权转让暨第一次增资和 2013 年 1

月第二次股权转让暨第二次增资因时间较为久远或为现金出资，未获取相关银行

流水，

2018 年 1 月股份公司第一次增资为股权出资，未获取相关银行流水，前

述事项通过查阅相关验资报告或访谈确认方式进行了替代核查）、还款凭证（如

涉及）及相关确认函；（

5）查阅公司自然人股东的身份证明文件，机构股东的

营业执照、合伙协议

/公司章程及其企业登记资料；（6）查阅公司股东填写或出

具的调查表；（

7）访谈公司自然人股东及相关历史股东；（8）查阅公司报告期

内的分红决议、支付凭证、完税凭证；（

9）查阅公司控股股东、实际控制人、

董事、原监事、高级管理人员报告期内的银行流水和公司控股股东、实际控制人、

补充法律意见书（一）

3-3-136

持有公司股份的董事、原监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股

5%

以上的自然人股东关于分红款用途的说明文件；（

10）查阅公司出具的情况说明

文件。

经核查，本所律师认为，公司历史沿革中的历次股本变动均为各方真实、自

愿的意思表示，不存在股权代持的情形，公司控股股东、实际控制人、持股的董

事、原监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股

东的出资来源于其自有（及自筹）资金，出资时点前后银行流水不存在明显异常，

相关分红款流向不存在明显异常，股权代持核查程序充分有效。

（四）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议

经核查，本所律师认为，公司历史沿革中的历次股本变动均为各方真实、自

愿的意思表示，不存在股权代持的情形，不存在未解除、未披露的股权代持事项，

不存在股权纠纷或潜在争议。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号—公开转让

说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，如存在涉及公开转让

条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以

补充说明。

【回复】

经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与

格式准则第 1 号—公开转让说明书》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，

并经核查，除上述回复已说明情形外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、

信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文）

补充法律意见书（一）

3-3-137

（本页为《北京市中伦律师事务所关于无锡和烁丰科技集团股份有限公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》的签

章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 王 川

经办律师：

王剑群

年 月 日