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公告编号：2025-034

证券代码：

873589 证券简称：泥腿牧尚 主办券商：国融证券

重庆泥腿牧尚科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经

2025 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，

同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交 2025 年第一次临时股东会审

议。

二、

分章节列示制度的主要内容

重庆泥腿牧尚科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条 为规范重庆泥腿牧尚科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资决

策与管理,优化投资方向,规划投资规模,增加投资收益,保障公司和股东的合法

权益,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等有关法律、

法规以及《重庆泥腿牧尚科技股份有限公司章程》(以下简称“

《公司章程》

”) 的

规定,制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值

增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

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公告编号：2025-034

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

本制度中所称的投资,不包括购买原材料、机器设备,以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条 公司投资必须遵循下列原则:

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进

股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，

提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交

易的,则应遵循公平原则,并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。

第五条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露

事宜时,应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

第六条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的控股子公司的一切对外投

资行为。

本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超

过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章投资事项的提出及审批

第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,分别根据《公司章

程》

、

《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》

、

《总经理工作细则》等所确定的权

限范围,对公司的对外投资做出决策。

第八条 总经理牵头负责对外投资项目的日常管理,负责对新项目的实施进

行计划、组织、监控,并应定期向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以

便于董事会及股东会及时对投资作出修订。

财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后,由公

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公告编号：2025-034

司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算,协同有关部门办理出资手

续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,并实行严格的借款、审批与付款手

续。

董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资

权益证书等,并建立详细的档案记录,保证文件的安全和完整。

其他相关职能部门,根据总经理的授权实施相应工作。

第九条 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生的对外投资事项单笔

或连续 12 个月内累计交易额达到下列情形之一的,由公司董事会审批:

(一)投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%以上；

(二)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

(三)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易,且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《公司章程》 或

者其他另有规定的,从其规定。

第十条 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生的对外投资事项单笔

或连续 12 个月内累计交易额达到下列情形之一的,由公司董事会审议通过后提

交股东会审批。

(一)投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上,且超过 1500 万的；

(三)公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 1000 万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的投资。

第十一条 本制度第九条、第十条规定的成交金额,是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体

金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

第十二条 未达到第九条、第十条规定所述标准的投资事项,由董事长审批。

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第十三条 公司经过董事会审议的相关对外投资事项应以临时公告的形式披

露。当公司对外投资交易构成重大资产重组,且公司股东人数超过 200 人时,公

司股东会审议对外投资交易事项时,需对中小股东的表决情况应当单独计票并

披露。中小股东,是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,以及单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第十四条 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额 30%,应经股东会特别决议审议通过,且公司应当立即将有关该重 大

事件的情况向中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限公 司

报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响,并应

当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第十五条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用第九条或者第十条。前述

股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标,适用第九条或者第十条。

第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,

导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司

相关财务指标作为计算基础,适用第九条或者第十条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导

致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标,适用第九条或者第十条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规

定。

第十七条 发生投资事项时,应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计

计算,经累计计算达到本制度第九条或第十条规定标准的,应按相关规定履行审

批程序。已按上述规定履行审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估,应

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由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第三章 投资协议的签署与实施

第十九条 公司有关部门、控股子公司的主管人员或部门,对投资项目进行

初步评估后,向总经理提出投资建议,由总经理进行初审。

第二十条 初审通过后,总经理组织公司有关部门、控股子公司的主管人员

或部门,对其提出的投资项目应组织公司相关人员编制项目投资方案的草案。

总经理认为必要时,可以聘请外部机构或专家进行咨询和论证,在充分考虑

投资风险、预计投资收益及偿债能力,并权衡各方面利弊的基础上,制定终版项

目投资方案。

第二十一条 项目投资方案完成后,总经理评审后,按照相关规定履行审批

程序,分别由股东会、董事会依权限进行审批。

第二十二条 经股东会、董事会审批通过后,公司总经理或其他授权代表, 可

代表公司处理投资相关事宜,包括但不限于签署有关法律文件。

第二十三条 必要时,投资协议应当经公司聘请的律师事务所的律师进行审

阅或出具法律意见书。

第二十四条 任何个人不得超越公司的规定程序,擅自代表公司签订投资协

议。

第二十五条 有关投资协议生效后,签署阶段的项目人员应当及时将协议抄

送公司财务部门及其他相关职能部门,并将相关情况做成书面总结报告一并移

交。

第四章 投资项目的监督与管理

第二十六条 对外投资项目实施后,应根据需要对被投资企业派驻产权代表,

如董事、财务负责人或其他高级管理人员,以便对投资项目进行跟踪管理,及时

掌握被投资单位的财务状况和经营情况,发现异常情况,应及时向公司董事长、

总经理及董事会秘书报告,并釆取相应措施。

第二十七条 在投资协议履行过程中,公司相关职能部门应当相互协助与沟

通,不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在

违约行为时,应当及时与该项目职能部门沟通并向公司总经理报告,总经理接到

报告后应立即组织报告方、项目职能部门进行项目情况核实。在发现或了解到公

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司有违约或潜在违约行为时亦同。

第二十八条 公司财务部门应对投资项目进行跟踪检查:

(一)检查资金有无挪用现象,投资项目进展状况以及被投资单位的经营业

绩、经营管理状况等；

(二)定期收集被投资单位季度财务报表,并进行分析并形成报告；

(三)被投资单位经营状况发生重大变化时,应及时向公司、董事会进行汇

报。

（四）公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或

专项审计。

（五）对公司所有的投资资产，应由财务人员进行定期盘点，检查其是否为

公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第二十九条 公司对外投资可根据《公司法》

、《公司章程》和被投资单位的

公司章程之规定派出或推荐董事、监事、高级管理人员。

第三十条 派出人员应按照《公司法》

、

《公司章程》的规定切实履行职责, 在

新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

第三十一条 公司派出就任被投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人

员应及时向公司汇报被投公司的运作情况。派出人员每年应向公司提交年度述职

报告,接受公司的检查。

第五章 对外投资的收回与转让

第三十二条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益

情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,

公司董事会应当查明原因,及时釆取有效措施,并追究有关人员的责任。公司应

当加强对外投资项目资产处置环节的控制,对外投资的收回、转让、核销等必须

依照相应金额的审批权限,经公司股东会或董事会决议通过或者由董事长决定

后方可执行。

第三十三条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定,该投资项目(企业) 经营

期满；

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产；

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(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

(四)投资合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第三十四条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为必要的其它情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规

定办理。

第三十五条 对外投资收回或转让时,应由公司总经理会同财务部门及其他

相关部门提出投资收回或转让书面分析报告,报公司董事长、董事会或股东会 批

准。在处置对外投资之前,必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证,充分说明

处置的理由和直接、间接的经济及其他后果,然后提交有权批准处置对外投资的

机构或人员进行审批,批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限 相

同。

第三十六条 公司对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中,应注意是否

有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后,

各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第三十七条 公司核销对外投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收回

投资的法律文书和证明文件。

第三十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文

件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资资产处

置的会计处理,确保资产处置真实、合法。

第六章法律责任

第三十九条 对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定给公司造成

投资损失的,公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况,决定给予相

关责任人员相应的处分。

第四十条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案,且

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在公司内部审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的,相应责任人应承担

赔偿责任。

第四十一条 公司相关责任人员怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情

节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的,应依法承担刑事责

任。

第七章 附则

第四十二条 除非有特别说明,本制度所称“以上”

、

“内”,均含本数；

“超过”

、

“低于”等均不含本数。

第四十三条 本制度未尽事宜,遵照有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》等相关规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的

规定执行,并及时修订本制度。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

本制度生效后,原《重庆泥腿牧尚科技股份有限公司对外投资管理制度》自动失

效。

重庆泥腿牧尚科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日