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公告编号：2025-031

证券代码：830791 证券简称：佳晓股份 主办券商：国融证券

昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“

《证券法》

”

）

、

中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》 及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 昆明佳晓自来水工程技

术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

第一章 总 则

第一条 为维护昆明佳晓自来水

工程技术股份有限公司（以下简称“公

司”）股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》（以下简称《治理

规则》）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》

（以下简称《信

息披露规则》）等法律法规和其他有关

规定，制定本章程。

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公告编号：2025-031

简称“公司”)。

公司由原昆明佳晓自来水工程技

术有限公司全体股东共同作为发起人，以原昆明佳晓自来水工程技术有限公司经审计确认账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在昆明市工商行政管理登记注册，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：昆明佳晓

自来水工程技术股份有限公司

英文名称：

第四条 公司住所：云南省昆明市

小菜园立交桥下思源路 14 号。邮政编码： 650231 。

第五条 公司注册资本为人民币

3200 万元。

第六条 公司的营业期限：永久存

续。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十条 高级管理人员是指法定

高级管理人员和由本章程规定的其他

第二条 公司系依照《公司法》及

其他法律法规和规范性文件的规定，由

昆明佳晓自来水工程技术有限公司（以

下称“有限公司”）整体变更设立的股

份有限公司。

公司由有限公司整体变更设立；在

昆明市市场监督管理局注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*788653。

第三条 公司于 2014 年 6 月 10 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称

中文名称：昆明佳晓自来水工程技

术股份有限公司

英文名称：Kunming Jiaxiao Water

Supply Engineering Technology

Co., Ltd.

第五条 公司住所

注册地址：昆明市小菜园立交桥下

思源路 14 号，邮政编码：650000

第六条 公司注册资本为人民币

3200 万元。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人，董事长为

代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

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高级管理人员，包括：公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由公司以股东大会决议所确定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：为客

户创造价值，以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。

第十二条 经公司登记机关核准，

公司经营范围是：给排水工程的设计、咨询和服务；水电、太阳能的安装；水暖器材的销售；给排水设备、建筑材料、汽车配件、金属材料、五金交电的销售；给排水设备及环保节能产品的研究开发；园林绿化工程的设计与施工（经营范围中涉及法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

。

第 三

章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名

股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值 壹 元。

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 公司全部资本分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理人

员。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人（财务总监）

、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：为客

户创造价值，以市场为导向，以效益为

中心，建立和完善公司制度，为社会提

供优质的产品和服务，使公司实现最大

的经济效益和社会效益，使全体股东获

得合理的收益回报。

第十四条 经依法登记，公司的经

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第十六条 公司发行的股票，在中

国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司发起人在公司设

立时均以其所持有的原昆明佳晓自来水工程技术有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。

各发起人及其认购的股份数如下：

发起人姓名

认 缴 股 份数 额 （ 万股）

约占总股本的比例（%）

费敏

500

50

徐嵘

500

50

以上净资产出资已全部缴清。

第十八条 公司股份总数为 1000

万股，全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务

营范围：给排水工程、市政工程、环保

工程、园林绿化工程、建筑工程、机电

工程、水利水电工程、中水工程的设计、

咨询、施工；给排水设备、机电产品及

环保节能产品的设计、安装和销售；计

算机软硬件、计算机网络工程的研制、

开发和销售；水电、太阳能的安装；水

暖器材、化工产品（不含许可类化工产

品）、非食用盐的销售；建筑材料、汽

车配件、金属材料、五金交电的销售（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票

的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值为人民币壹

元。

第十八条 公司发行的全部股票

均采用记名方式，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十九条 公司发起人在公司设

立时均以其所持有的原昆明佳晓自来

水工程技术有限公司的股份所对应的

净资产折股的方式认购公司股份，注册

资本在公司设立时全部缴足。各发起人

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院证券主管部门批准的其它方式。

第二十一条 根据公司章程的规

定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)为减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二

十二条第(—)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司购回本公司股份后，属于本章程第二十二条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十二条第(二)、(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 二 条 第

(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十四条 公司回购股份，可以

下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

及其认购的股份数如下：

发 起人 姓名

认 缴 股 份 数额（万股）

占 总 股 本 的比例（%）

费敏

500

50

徐嵘

500

50

第二十条 公司已发行的股份数

为 3200 万股，全部为普通股。

第二十一条

公司或者公司的子

公司（包括公司的附属企业)不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发

展的需要，按照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公

司的股份。但是，有下列情形之一的除

外：

(一) 减少公司注册资本；

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出回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和国务

院证券主管部门批准的其他情形。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依

法转让。

第二十六条 公司不得接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当在任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司依据中国证券

登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列

(二) 与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节 股份转让

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权利：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规及公司章程所

赋予的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关文件、信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

第二十七条 公司的股份可以依

法转让，公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

若公司股份未获准在依法设立的

证券交易场所公开转让，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，股东协

议转让股份后，应当及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十九条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

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本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十二条 公司股东承担下列

义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及公司章程

规定应当承担的其它义务。

第三十三条 持有公司百分之五

以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

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公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条 公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十六条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十三条 公司股东享有下列

权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八) 法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制

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事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程规定的担

保事项；

(十三) 审议交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(十四)审议交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

(十五)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第三十七条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，应当向

公司书面提出申请、说明合理合法理

由，并提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份及合理合法目的后，在公司制

定的办公地点、办公时间，按照法律法

规、规范性文件的要求予以提供。

第三十五条 股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

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第三十八条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第三十九条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

(一)董事人数不足《公司法》规定

的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总

额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；监事会有

权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。

（六）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

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配合，并及时履行信息披露义务。

(七)法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定的其它情形。

前述第(三)项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

第四十条 临时股东大会只对通

知中列明的事项作出决议。

第三节 股东大会的召集

第四十一条股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由

召集人推选代表主持。

第四十二条 召集人应当在年度

股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东；

股东大会通知发出后，无正当理由

不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十三条 提案的内容应当属

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列

义务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

(三) 除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

(五) 法律法规和本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

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于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十四条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十五条 股东大会会议的通

知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体股东均有权出席股东大

会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名，电话

号码。

(五)股权登记日。股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第四十六条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

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取消。

第五节 股东大会的召开

第四十七条 股东可以亲自出席

股东大会，也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十八条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十九条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其它高级管理人员应当列席会议。

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

第四十三条 公司的控股股东、实

际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。公司应防止控

股股东及关联方通过各种方式直接或

间接占用公司的资金和资源，公司不得

以预付刊播费、预付投资款等方式将资

金、资产和资源直接或间接地提供给控

股股东及其关联方使用。

公司控股股东及关联方对公司产

生资金占用行为，经公司董事会审议批

准后，可申请对控股股东所持股份司法

冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法

通过“红利抵债”

、

“以股抵债”或者“以

资抵债”等方式偿还侵占资产。

第四十四条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十五条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

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第五十一条 公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。

第五十二条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第五十三条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十四条 股东大会应有会议

记录。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数，占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过及表

决结果；

(五)股东的质询意见、建议以及相

应的答复或说明；

(六) 本章程规定应当载入会议记

录的其它内容。

第五十五条 股东大会会议记录

由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规章和规范性文件的规定履

行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(二) 审议批准董事会、监事会的

报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改本章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准本章程第四十七条

规定的担保事项；

(十) 审议批准变更募集资金用途

事项；

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第六节 股东大会的表决和决议

第五十六条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十七条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方

案；

(五)公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者

公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十八条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清

算；

(四)公司章程的修改；

(五 ) 审 议交 易涉及 的资产总额

(十一) 审议股权激励计划和员工

持股计划；

(十二) 审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(二) 本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

(五) 预计未来 12 个月对控股子公

司的担保额度；

(六) 对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方的提供的担保；

(七) 中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

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（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(六)审议交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过1500 万的。

(七) 股权激励计划；

(八) 法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第五十九条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第六十条 股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和出席会议的全体股东均为关联方的除外。

第六十一条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

第四十八条 公 司 下 列 关 联 交 易

行为，须经股东会审议通过：

(一) 公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

(二) 公司为关联方提供担保的。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

第四十九条 股 东 会 审 议 有 关 关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。

第五十条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

(二) 交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

第五十一条 股 东 会 分 为 年 度 股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一个会计年度结

束后的六个月内举行。

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首届董事候选人由发起人提名；下

届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东提名。

首届股东代表监事候选人由发起

人提名；下届股东代表监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东提名。

首届由职工代表担任的监事候选

人由公司职工大会民主选举产生；下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工大会民主选举产生。

董事会应当向股东依法披露候选

董事、监事的简历和基本情况。

第六十三条 股东大会对所有提

案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十四条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第六十五条 股东大会采取记名

投票或举手方式表决。

第六十六条 股东大会对提案进

行表决前，应当至推举一名股东代表和一名监事代表参加清点、计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责清点、计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条 会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数三人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

本条款前述第（三）项持股股数按

股东提出书面请求当日其所持有的公

司股份计算。

第五十三条 本公司召开股东会的

地点为公司住所地或者会议通知中确

定的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议或

《治理规则》规定的其他形式召开。公

司可以提供网络、通讯形式等其他表决

方式为股东参加股东会提供便利。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

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表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十八条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十九条 会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十条 除涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章 董事会

第—节 董事

第七十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

第五十五条 股东会会议由董事会

召集和主持。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应当

及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会会议，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议

的，应在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会会议的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会

议的，或者在收到提议后十日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东有权向董事会或监事会请求召

开临时股东会会议，并应当以书面形式

向董事会或监事会提出。董事会或监事

会应当根据法律法规和本章程的规定，

在收到请求后十日内提出同意或不同

意召开临时股东会会议的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会会议

的，应当在作出董事会决议后的五日内

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企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事的纪 律处分，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（九）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

第七十二条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。

第七十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

发出召开股东会会议的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得提议召开临时

股东会会议的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会

议，或者在收到请求后十日内未作出反

馈的，提议股东有权向监事会提议召开

临时股东会会议，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议

的，应当在收到请求后五日内发出召开

股东会会议的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开

股东会会议通知的，视为监事会不召集

和主持股东会会议，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 监事会或股东决定自

行召集股东会会议的，须书面通知董事

会。

股东决定自行召集股东会会议的，

从请求召开临时股东会会议时到股东

会会议决议作出前，召集股东持股比例

需持续不得低于百分之十。

监事会或股东依法自行召集股东

会会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条 对于监事会或股东自

行召集的股东会会议，董事会、董事会

秘书应予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东会会议以外的其他用

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实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其它非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其它忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

途。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 股东会提案应当符合

下列条件：

(一) 内容与法律法规和本章程的

规定不相抵触，并且属于股东会职权范

围；

(二) 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事

项；

(三) 以书面形式提交或者送达召

集人。

第六十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。提案符合本章程第六

十条要求的，召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程第六十条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其它勤勉义务。

第七十五条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七十六条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七十七条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

第六十二条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十三条 股东会的通知包括以

下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期

限；

(二) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提

案；

(三) 以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人可以不必是公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名、电话

号码；

(五) 股东会采用网络、通讯或其

他方式的，应当在股东会通知中明确载

明其他方式的表决时间及表决程序；

(六) 有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记

日一旦确定，不得变更。

第六十四条 股东会会议通知和补

充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容。

第六十五条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

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该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七十八条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条 董事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第八十条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第八十一条 董事会由 五 名董

事组成。

第八十二条 董事会行使下列职

权：

(一)负责召集股东大会，并向大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚或惩戒。

第六十六条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公

告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条 公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和在授权范围内

行使表决权。

第六十九条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能够

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弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券、或其它证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会的授权范围内，

决定公司对外投资或者购买、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 对公司治理机制是否给所有

股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

(十二)听取并审议公司高级管理

人员工作报告；

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十四)制订公司章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘用或更

换公司审计的会计师事务所；

（十七）审议除本章程规定的需经

股东大会审议通过的对外担保事项以外的对外担保事项；

(十八)法律、法规或公司章程规

表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人（或其他组织）股东由法定代

表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；法

人股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人（或其他组织）

股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期

限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。代理投票委托书和经公证的授权书

或者其他授权文件，均需备置于公司住

所或者会议通知指定的其他地方。

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定，以及股东大会授予的其它职权。

董事会应当建立严格的审查制度

和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。

第八十三条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。

第八十四条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东大会批准。

第八十五条 董事会设董事长一

人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第八十六条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行；

(三)董事会授予的其他职权。

第八十七条 董事长不能履行职

权时，由半数以上董事共同推举一名董事暂时代为履行职务。

第八十八条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

第八十九条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

委托人为法人（或其他组织）的，

由其法定代表人或者董事会、其他决策

机构决议授权的人作为代表出席公司

的股东会会议。

第七十二条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名(或者单位名称)、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或者单位名称)

等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的

律师（如有）应依据证券登记结算机构

提供的股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名(或者名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东会召开时，公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理及其他高级管理人员应当列

席会议。董事、监事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第七十五条 董事会召集的股东会

由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

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第九十条 董事会召开董事会临

时会议应至少提前 3 日发出会议通知。

第九十一条 董事会会议通知包

括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第九十二条 董事会会议应当由

二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第九十三条 董事会应该以现场

会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形成书面意见并邮寄到公司。

第九十四条 董事会会议应当由

董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条 在 年 度 股 东 会 会 议

上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。

第七十八条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第八十条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

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第九十五条 董事会决议表决方

式为：对某一具体表决事项可由主持人决定并安排统一采用举手、投票或者传真表决。对不适用传真会议方式的情况下同时也不适用传真表决。

第九十六条 董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限至少十年。

第九十七条 董事会会议记录包

括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和

结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

（六）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第九十八条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章

程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

(四) 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

(六) 律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十一条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册和代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限为十年。

第八十二条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以

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录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理等高级管理人员

第九十九条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干人，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理，副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百条 本章程中关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和

董事的勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百零一条 总经理每届任期

三年，连聘可以连任。

第一百零二条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

普通决议通过：

(一) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报

告；

(二) 公司年度报告；

(三) 董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(四) 董事会和监事会成员（非由

职工代表的监事）的任免及其报酬和支

付方法；

(五) 会计师事务所的聘用、解聘；

(六) 除法律法规或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五) 股权激励计划；

(六) 发 行 上 市 或 者 定 向 发 行 股

票；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八) 法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

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(六)提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 公司章程或董事会授予的其

它职权。

(九)总经理列席董事会会议。

第一百零三条 总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百零四条 总经理工作细则

包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其它事项。

第一百零五条 总经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百零六条 副总经理由总经

理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成总经理办公会议。

副总经理行使以下主要职权：

（一）受总经理的委托分管业务领

域和部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十七条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；全体股东均为关联

方的除外，如有特殊情况关联股东无法

回避时，公司在征得有权部门的同意

后，可以按照正常程序进行表决，并在

股东会决议中作出详细说明。

第八十八条 公司在保证股东会合

法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条 公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

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及相关工作。

第一百零七条 副总经理和财务

负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关报告。

第一百零八条 公司可设董事会

秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法

规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

董事会秘书可以在任期届满前提

出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但是如果董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百零九条 高级管理人员不得

利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百一十条 本章程中关于不

得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其它高级管理人员

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。获选

董事、监事分别应按应选董事、监事人

数依次以得票较高者确定。董事会应当

向股东提供候选董事、监事的简历和基

本情况。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权提

名董事候选人。董事会提名董事候选人

应以董事会决议作出；股东提名董事候

选人可直接向董事会提交董事候选人

名单。董事会经征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东会提出

议案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权提

名监事候选人。监事会提名监事候选人

应以监事会决议作出；股东提名监事候

选人可直接向监事会提交监事候选人

名单。监事会经征求被提名人意见并对

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不得兼任监事。

第一百一十一条 监事每届任期

三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百一十二条 监事应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十三条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百一十四条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百一十五条 监事可以在任

期届满前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

其任职资格进行审查后，向股东会提出

议案。

（三）单独或合并持有公司表决

权股份总数百分之一以上的股东提出

关于董事、监事候选人的临时提案的，

最迟应在股东会召开十日前、以书面提

案的形式向召集人提出并应同时按章

程规定提交董事、监事候选人的详细资

料。

董事、监事候选人应当在股东会会

议召开之前作出承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、

监事职责。

第九十一条 除累积投票制外（如

适用），股东会应对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，应按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会不应对提案

进行搁置或者不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第九十三条 同一表决权只能选择

现场、网络、通讯或其他表决方式的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式

投票表决。

第九十五条 股东会对提案进行表

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能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情在 形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百一十六条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、法

规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百一十七条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百一十八条 监事会及其监

事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络、通讯或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东会现场会议结束

时间不得早于网络、通讯或其他方式

（如适用），会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十七条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络、通讯及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十九条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

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议；

(三)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

(五)向股东大会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百一十九条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东大会审议批准后实施。

第一百二十条 监事会每六个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。监事会的表决方式为举手表决或书面表决，监事会决议须经全体监事的过半数通过。

第一百二十一条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

会议主持人应当即时点票。

第一百条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇三条 公 司 董 事 为 自 然

人。有下列情形之一的，不得担任公司

的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执

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议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百二十二条 监事会会议通

知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百二十三条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百二十四条 公司应当在每一

会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百二十五条 公司除法定的

会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十六条 公司交纳所得

税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六) 被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

(八) 中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

(九) 法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第一百〇四条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。每届任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

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提取法定公积金后，是否提取任意

公积金由股东大会决定。

股东大会或董事会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百二十七条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百二十八条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百二十九条 公司可以采取

现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第二节 内部审计

第一百三十条 公司可适时制定

内部审计制度，经董事会批准实施，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，由审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百三十一条 公司聘用取得

相关资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百〇五条 公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百〇六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司的财产、挪用

公司资金；

(二) 不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(三) 不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入；

(四) 不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六) 不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

(七) 未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(八) 不得接受他人与公司交易的

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第一百三十二条 公司聘用、解聘

或者续聘会计师事务所由股东大会决定。

第一百三十三条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十四条 会计师事务所

的审计费用或费用确定方式由股东大会决定。

第一百三十五条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前十天通知该会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露

第一百三十六条 董事会秘书或

信息披露事务负责人负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

第一百三十七条 公司应在每个

会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关资格的会计师事务所审计。

第一百三十八条 公司出现以下

情形之一的，应自事实发生之日起两个转让日内报告并披露：

（一）控股股东或实际控制人发生

佣金归为己有；

(九) 不得擅自披露公司秘密；

(十) 不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十一) 法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 董事会须对公司所有股东提

供合适的保护和平等权利，保障公司所

有股东对公司治理结构的有效性和合

理性进行充分的讨论、评估；

(三) 及时了解公司业务经营管理

状况；

(四) 应当对公司证券发行文件和

定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六) 法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

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变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的控

股股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司 5%以上股

权质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理

人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解

散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分

派、回购股份、定向发行股票或其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政

策、会计估计；

（九）对外提供担保（公司对控股

子公司担保除外）

；

（十）公司及其董事、监事、高级

管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在

差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正。

第一百〇八条 董事连续两次未能

亲自出席、也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责，公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。如因董事的辞任导

致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在二个月内完成董事补选。

第一百一十条 董事提出辞任或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务在

辞任报告尚未生效或者生效后的合理

期间内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其它义务的持续

期间应当根据公平的原则决定。

第一百一十一条股东会可以 决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公 司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

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第十章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百三十九条 投资者关系管

理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百四十条 投资者关系管理

应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百四十一条 公司董事长为

公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。

第一百四十二条 投资者关系管

理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其它有利于改善投资者关系的工作。

第一百四十三条 从事投资者关

系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第一百四十四条 董事会应对信

息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百四十五条 投资者与公司

之间产生纠纷，可以采取以下方式解决：自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十三条公司设董事会，董

事会由五名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十四条董事会行使 下列

职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报

告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资

方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(六) 拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

(七) 决定公司内部管理机构的设

置；

(八) 决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员其报酬事项；

(九) 制订公司的基本管理制度；

(十) 制订本章程的修改方案；

(十一) 管理公司信息披露事项；

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第二节 投资者关系管理的内容和方

式

第一百四十六条 投资者关系管

理中公司与投资者沟通的内容

（一）发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时报告等；

（三）依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息。

第一百四十七条 公司与投资者

沟通的方式

在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式尽可能便

捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报

告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

(十二) 向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十三) 听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

(十四) 法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东

会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百一十五条董事会应当 就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会须不 定期

对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

第一百一十七条公司制定董 事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策，董

事会议事规则作为本章程的附件。

第一百一十八条董事会应当 确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准），

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（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的

沟通；

（六）分析师会议、业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第九章 通知与公告

第一百四十八条 公司的通知以

下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)邮寄；

(三)公告方式；

(四)传真；

（五）电子邮件；

（六）电话；

第一百四十九条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以其它方式通知的，以发出时为送达日期，作出通知方应当及时取得接受方的书面确认。

第一百五十条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万

元；

（二）公司发生提供担保事项时，

应当由董事会审议通过。公司发生本章

程第四十七条规定的提供担保事项时，

还应当在董事会审议通过后提交股东

会审议通过。

（三）公司提供财务资助，应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一

的，董事会审议通过后还应提交股东会

审议：

1、被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内提供财务资助累计发生金额

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%；

3、公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，免于适用前两款规定。

（四）

公司发生的关联交易达到以

下标准但未达到股东会审议标准的，由

董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易

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议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十一条 公司可以依法

进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。

第一百五十二条 公司合并或者

分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方

案；

(二)股东大会依照章程的规定作

出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；

(三) 依法办理有关审批手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并

或者分立事宜；

(五 ) 办 理解 散登记 或者变更登

记。

第一百五十三条 公司合并或者

分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十四条 公司合并或者

分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

第一百五十五条 公司合并时，合

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上，且超过 300 万元的关联交易。

公司与关联方发生的交易金额

（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且绝对金额达到 3000 万元

以上的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，经董事会审

议通过后提交公司股东会审议。

公司在连续十二个月内对同一关

联交易分次进行的，以其在此期间交易

的累计数额计算。

第一百一十九条董事长行使 下列

职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主

持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执

行；

(三) 代表公司签署有关文件；

(四) 董事会授予的其他职权；

(五) 董事会闭会期间董事长代行

行使董事会部分职权，具体授权原则和

授权内容由董事会拟定《董事会议事规

则》

，报股东会批准后生效。

第一百二十条 重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

第一百二十一条董事长召集 和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

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并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百五十六条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。

第一百五十七条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十八条 公司因下列原

因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届

满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年 至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十三条代表十分之 一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开 临时

董事会会议应当提前 3 日以专人送达、

邮寄、电子邮件、传真、短信、即时通

讯或即时通讯群组等方式通知。情况紧

急时，经全体董事一致同意的可以随时

通过电话或其他口头方式发出会议通

知，并豁免通知时限。

第一百二十五条董事会会议 通知

包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及提案；

(四) 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百二十六条董事会会议 应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

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闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百五十九条 公司有本章程

第一百五十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百六十条 公司因有第一百

五十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十一条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、分别编制资

产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余

财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百二十七条董事与董事 会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十八条董事会召开 会议

和表决采用投票表决或通讯表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、传真或电

子邮件的方式进行并作出决议，由参会

董事签字。

第一百二十九条董事会会议 应当

由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托公司董事会其他董事

代为出席。委托书应当载明代理人的姓

名、代理事项、权限和有效期限，并由

委托人签名或者盖章。

涉及表决事项的，委托人应在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或

弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议、亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 会 会

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第一百六十二条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百六十四条 公司财产按下

列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付公司职工工资、社会保险

费用和法定补偿金；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行

分配。

清算期间公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百六十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十六条 清算结束后，清

议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

第一百三十条 董事会会议应当有

记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、董事会秘书和

记录人应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录作为公司档案应妥善保存，保存

期限为十年。

第一百三十一条董事会会议 记录

包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

(六)

与会董事认为应当记载的其

他事项。

第六章 高级管理人员

第一百三十二条公司设 总经理 一

名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司可以根据业务需要设副总经理若

干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十三条公司总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书为公司高

级管理人员。

本章程第一百〇三条规定不得担

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算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请办理注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十七条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百六十九条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百七十条 股东大会决议通

过的章程修改事项若属于按照行政许可相关规定应经主管机关审批的须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十一条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 附则

任公司董事的情形适用高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉

义务（如适用）的规定，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十四条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百三十五条总经理 每届任 期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条总经理 对董事 会

负责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研

发管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织

实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他公

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第一百七十二条 本章程下列用

语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百七十三条 本章程以中文

书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在昆明市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十四条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、 “以外”不含本数。

第一百七十五条 本章程与法律、

行政法规的强制性规定冲突的部份，按法律、行政法规的规定执行。

第一百七十六条 章程由公司董

事会负责解释。

第一百七十七条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

司人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他

职权。

(九) 同意总经理对公司发生的，

且无需提交董事会或股东会审议的其

他交易，以总经理决定或总经理办公会

议方式进行决策。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理可以 制定

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条总经理 工作细 则

包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事

项。

第一百三十九条总经理等高 级管

理人员可以在任期届满以前提出辞任，

辞任应当提交书面辞任报告，不得通过

辞任等方式规避其应当承担的职责。高

级管理人员的辞任自辞任报告送达董

事会时生效，但董事会秘书辞任报告应

当在董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。辞任报告尚未生

效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续

履行职责。

第一百四十条 公 司 设 董 事 会 秘

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协商不成的，应提交人民法院解决。

第一百七十八条 本章程经股东

大会决议批准后生效。

书，由董事长提名，经董事会聘仼或者

解聘，对公司和董事会负责，是公司与

全国中小企业股份转让系统公司、主办

券商的指定联络人，为公司信息披露事

务负责人，负责公司信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程第一百〇三条不得

担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十一条董事会秘书 空缺

期间，公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百四十二条公司董事或 者其

他高级管理人员可以兼任公司董事会

秘书。

第一百四十三条高级管理人 员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

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反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十四条本章程第一 百〇

三条规定不得担任公司董事的情形适

用于公司监事。

第一百四十五条监事应当遵 守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务。监事不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉

义务（如适用）的规定，同时适用于监

事。

第一百四十六条监事每届任 期三

年。股东代表担任的监事由股东会选举

和更换，职工担任的监事由公司职工民

主选举产生和更换，监事连选可以连

任。

第一百四十七条监事可以在 任期

届满以前提出辞任，监事辞任应当提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。

除下列情形外，

监事的辞任自辞任

报告送达监事会时生效：

（一）

因监事的辞任导致公司监事

会低于法定最低人数时；

（二）

职工代表监事辞任导致职工

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代表监事少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，

辞任报告应当在下

任监事填补因其辞任产生的空缺、工作

移交且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，

拟辞任监

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在二个月内完成监事补

选。

第一百四十八条监事会会议 应当

由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托公司监事会其他监事

代为出席。

监事连续两次不能亲自出席监事

会会议，也不委托其他监事出席监事会

会议的，视为不能履行职责，股东代表

担任的监事由股东会予以撤换，公司职

工代表担任的监事由职工代表大会、职

工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十九条监事应当保 证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议，监事有权了解公司经营情

况。挂牌公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十一条监事不得利 用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法

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规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于三分之一。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使 下列

职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

(五) 向股东会会议提出提案；

(六) 依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

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起诉讼；

(七) 应当对董事会编制的公司证

券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

(八) 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

(九) 本章程及其附件规定或股东

会授予的其他职权。

监事会履行上述职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百五十四条监事会行使 职权

时，必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助，由此

发生的费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每六 个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前 3 日以专人

送达、邮寄、电子邮件、传真、短信、

即时通讯或即时通讯群组等方式通知。

情况紧急时，经全体监事一致同意的可

以随时通过电话或其他口头方式发出

会议通知，并豁免通知时限。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十六条监事会应当 制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策，监事会议事规则作为本

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章程的附件。

第一百五十七条监事会会议 应当

有记录，监事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的监事和记录人应

当在会议记录上签名。监事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出某种

说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百五十八条监事会会议 通知

包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及提案、发出通知的日

期。

第一百五十九条监事会会议 议题

应当事先拟定，并提供相应的决策材

料。

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条公司在每一 会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定 的会

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计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百六十三条公司分配当 年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十四条公司的公积 金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金应不少于转增前

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公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司缴纳所 得税

后的利润弥补上一年度亏损后，按下列

顺序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

第二节 利润分配

第一百六十六条 利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，

公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

第一百六十七条公司实施现 金分

红应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）满足公司正常生产经营的资

金需求，无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生（募集资金项目除外）

。

第一百六十八条利润分配形式：公

司可以采取现金、股票或者现金股票相

结合等方式，并优先推行以现金方式分

配股利。

第一百六十九条公司股东会 对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

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在股东会召开后两个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

第三节 内部审计

第一百七十条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条公司内部审 计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用、解聘会

计师事务所，必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十四条公司保证向 聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条会计师事务 所的

审计费用由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或 者不

再续聘会计师事务所时，应当提前七日

事先通知该会计师事务所，公司股东会

就解聘会计师事务所进行表决时，允许

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会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十七条公 司 的 通 知 以 下

列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 以公告方式送出；

(五) 本章程规定的其他形式，如

电子邮件。

第一百七十八条公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十九条公司召开股 东会

的会议通知，以公告进行。

第一百八十条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

电子邮件、传真、短信、即时通讯或即

时通讯群组等方式进行。

第一百八十一条公司通知以 专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日为送达日期；公司通知以传

真方式送出的，发出之日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。公司以电子邮件

方式送出的，以被送达人回复收到为送

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达日期。

第一百八十二条因意外遗漏 未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百八十三条公司在全国 中小

企业股份转让系统挂牌期间，公司将指

定全国中小企业信息披露平台为刊登

公司公告及其他重要需要披露信息的

媒体。公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌期间，应当按照法律法规、规章

指引的规定依法披露定期报告、临时报

告及重大事项。

第一百八十四条公司的信息 披露

在董事会领导下，由董事会秘书具体办

理。

第一百八十五条公司除按照 强制

性规定披露信息外，应主动、及时地披

露所有可能对股东和其它利益相关者

决策产生实质性影响的信息，并保证所

有股东有平等的机会获得信息。

第一百八十六条公司应及时 了解

并披露公司股份变动的情况以及其它

可能引起股份变动的重要事项。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条公司可以依 法进

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行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。一个公司吸收其他公

司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百九十一条公司分立前 的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条公司需要减 少注

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册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百九十三条公司依照本 章程

第一百六十四条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百九十二条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

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人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司合并或 者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十六条公司因下列 原因

解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解

散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

(五) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章 程第

一百九十六条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

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而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百九十八条公司因本章 程第

一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清 算期

间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余

财产；

(七) 代 表 公 司 参 加 民 事 诉 讼 活

动。

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第二百条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百〇一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百〇三条 公司清算结束后，

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清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第二百〇四条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百〇六条 投资者关系管理的

工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投

资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播

媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第二百〇七条 投资者关系管理中

公司与投资者的沟通，在遵循公开信息

披露原则的前提下，内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

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新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业经营管理理念和企业文

化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百〇八条 公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时

公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

第二百〇九条 若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。

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公司主动终止挂牌的，公司应制定

合理的异议股东保护措施，可以通过提

供现金选择权等方式对股东权益保护

作出安排，公司已获同意到境内证券交

易所上市的除外。

公司被全国中小企业股份转让系

统强制终止挂牌的，公司、控股股东、

实际控制人应与其他中小股东积极沟

通、协商公司终止挂牌后的经营发展等

事宜，保障投资者的合法权益不受侵

害。

第二百一十条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方有权向公司所在地人

民法院提起诉讼解决。

第二百一十一条如果投资者 与公

司之间发生纠纷，可以双方自行协商解

决，或者提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解，或者依据法律相关规定向

公司所在地有管辖权的人民法院提起

诉讼。

第十二章 修改章程

第二百一十二条有下列情形 之一

的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

(二) 公司的情况发生变化，与本

章程记载的事项不一致的；

(三) 股东会决定修改本章程的。

第二百一十三条股东会决议 通过

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的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百一十四条董事会依照 股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百一十五条章程修改事 项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附 则

第二百一十六条释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

(二) 实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十七条本章程以中 文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

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准。

第二百一十八条本章程所称 “以

上”

、

“以内”

、均含本数；

“超过”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十九条本章程经股 东会

批准后生效，由公司董事会负责解释。

第二百二十条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日