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公告编号：2025-045

证券代码：833650 证券简称：美亚药业 主办券商：平安证券

杭州美亚药业股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订

<公司对外担保管理制度>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票

弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范杭州美亚药业股份有限公司（下

称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保

公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司持续监管指引第2号

——提供担保》等法律、法规、规范性文件以及《杭州

美亚药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合

公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股

子公司的担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或

失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

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公告编号：2025-045

第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担

保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公

司履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反

担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条 公司独立董事（若有）应在年度报告中，对公司累计和当期对外担

保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应

当合理评估风险，掌握债务人的资信状况，谨慎判断被担保人的履约能力，对该

担保事项的利益和风险进行充分分析，切实维护公司和投资者的合法权益。

第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条 件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

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公告编号：2025-045

第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审

批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会

或股东会审批。

第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果

记录在案。

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可

转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司

章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司

章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事

会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条 公司为他人提供担保的，应当提交公司董事会审议。应由股东会

审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会

或者股东会审议通过，公司不得为他人提供担保。

第十七条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审

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公告编号：2025-045

计总资产30％的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其

他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定

，行使对外担保的决策权。

第十八条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联

股东应当回避表决。

第十九条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关

规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担

保的除外。

第二十条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保

的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控

股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续12个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保

前12个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者

最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控

股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。公司控股子公司为公司合并报表

范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到本制度第

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十七条或《公司章程》规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照

相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条 公司可以预计未来12个月对控股子公司的担保额度，提交股东

会审议并披露。预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会

审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，挂牌公司应当按照本

制度和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。公司应当在年度报告中披露预

计担保的审议及执行情况。

公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确

具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据担保事项实际

发生的时点进行判断。

在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公

司控股子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和公司章程的规定重

新履行审议程序。

对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子

公司，可以与其他控股子公司共享预计担保额度。

第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进

行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

公司独立董事（若有）应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要

时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，

应及时向董事会和监管部门报告并公告

第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

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公告编号：2025-045

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供

担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履

约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财

产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事

项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第二十五条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保

合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公

司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条

款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并

向公司董事会或股东会汇报。

第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任

何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同

中以担保人的身份签字或盖章。

第二十七条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任

人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的

资料。

第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司

法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十九条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其

提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的披露与管理

第三十条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

(一)公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提供

的反担保除外）；

(二)公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大变

化等情形；

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公告编号：2025-045

(三)公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，视同公司提供

担保的情形；

(四)公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反

担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

(五)被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务；

(六)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

(七)公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者

代为履行债务；

(八)违规担保的情况及后续整改进展；

(九)公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他证

券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

(十)中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（

以下简称全国股转公司）规定的其他情形。

第三十一条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未

履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带

清偿责任，应当明确说明。公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对

值10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。

挂牌公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，公司披露的担

保事项应当包括其控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供的担保。

第三十二条 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理。

第三十三条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作；

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公告编号：2025-045

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查

，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意

担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同

，应及时向董事会和监事会报告。

第三十六条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担

保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注

其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立

相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程

度。

第三十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况

时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担

保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，

公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书

立即报公司董事会。

第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司

董事会。

第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，

应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公

司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成

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公告编号：2025-045

经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十一条 财务部门和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措

施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董

事会和监事会。

第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责

任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 责任人责任

第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，

无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成

损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。

第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并承担赔偿责任。

第六章 附则

第四十九条 本制度所称“以上“、“超过“均含本数。

第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章

程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定

为准。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十二条 本制度经股东会批准后生效。

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杭州美亚药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日