公告编号：2025-026
证券代码：836179 证券简称：国天电子 主办券商：华创证券
深圳市国天电子股份有限公司
出售全资子公司股权资产的公告
一、
交易概况
（一）
基本情况
深圳市国天电子股份有限公司（以下简称“公司”
）全资子公司东
莞市国联电子有限公司（以下简称“东莞国联”）。根据公司战略发展
需要及优化资产结构的安排，拟将全资子公司东莞国联的 80%的股权
转让给信音电子（中国）股份有限公司，股权转让交易价格为人民币
22,000 万元。
（二）
是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规
定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列
标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、
出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
”
第四十条：
“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规
定：
（一） 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被
投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交
金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业
控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以
及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其
资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其
资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
政旦志远审字[2025]2500382 号《审计报告》
，公司 2024 年度经审
计的合并财务报表期末资产总额为 335,430,517.80 元，净资产为
133,660,373.61 元。本次拟出售的东莞国联，2024 年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额为 95,503,839.85 元，期末净资产额
为 50,826,904.83 元。
综上，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，不构成重大资
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产重组。
（三）
是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）
审议和表决情况
公司于 2025 年 10 月 23 日召开第四届董事会第六次会议，审议通
过了《关于出售全资子公司股权的议案》，表决情况为：7 票赞成，0
票反对，0 票弃权。根据《公司章程》的有关规定，该议案还需提交
股东会审议。
（五）
交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需提交本公司及交易对方股东会审议，并尚需经工商
行政管理部门申请办理工商登记变更手续
（六）
交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变
更为私募基金管理业务。
（七）
交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公
司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性
的企业。
二、
交易对方的情况
1、
法人及其他经济组织
名称：信音电子（中国）股份有限公司
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住所：苏州市吴中区胥口镇胥江工业园新峰路 509 号
注册地址：江苏省苏州市吴中区胥口镇
注册资本：17,020 万元
主营业务：为连接器的研发、生产和销售。公司所处细分行业
为电子元器件行业中的连接器子行业，公司的连接器产品主要应用
于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。
法定代表人：林茂贤
控股股东：信音（香港）国际控股有限公司
实际控制人：无实际控制人
信用情况：不是失信被执行人
三、
交易标的情况
（一）
交易标的基本情况
1、交易标的名称：东莞市国联电子有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__
3、交易标的所在地：广东省东莞市
4、交易标的的其他情况
公司成立于 2019 年 4 月，广东省东莞市塘厦镇永太路 3 号 12 栋
802 室、15 栋 201 室、601 室、701 室，注册资金 6300 万元，深圳市
国天电子股份有限公司持股 100%。经营范围：一般项目：电子元器件
制造；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；专用仪器制造；五金
产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；五金产品研发；电子产品销售；电线、电缆经营；五金产
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品零售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；塑料制品销
售；住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）
交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（三）
出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
公司不存在为东莞国联提供担保、委托东莞国联理财的情况，东
莞国联不存在占用公司资金或其他资源的情形。本次交易完成后，公
司持有东莞国联的股权由 100%变更为 20%。本次股权交易将导致公司
合并财务报表范围发生变化，交易完成后，东莞国联将不再纳入公司
合并报表范围。
四、
定价情况
(一)
交易标的财务信息及审计评估情况
根据符合规定条件的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2025 年 7 月 31 日出具的容诚审字[2025]100Z3460 号标准无保留
意见的审计报告，国联电子经审计的主要财务数据如下：
项目
2025 年 5 月 31 日/2025 年 1-5 月
（单位：万元）
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
（单位：万元）
资产总额
15,857.54
9,447.03
负债总额
9,196.29
4,401.04
应收款项总额
9,613.89
4,963.15
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净资产
6,661.24
5,045.99
营业收入
11,907.07
12,593.42
营业利润
1,897.21
1,731.52
净利润
1,615.25
1,630.94
扣 除 非 经 常 性 损
益后的净利润
1,614.81
1,634.73
经 营 活 动 产 生 的
现金流量净额
-890.44
-587.03
为本次交易提供评估服务的评估机构北方亚事资产评估有限责
任公司，于 2025 年 8 月 15 日出具了“北方亚事评报字[2025]第
01-1173 号”资产评估报告。
1、评估基准日
本次评估基准日为 2025 年 5 月 31 日。
2、评估对象
评估对象为国联电子的股东全部权益价值
3、评估方法
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
4、评估结论
（1）资产基础法测算结果
经评估，于评估基准日 2025 年 5 月 31 日，采用资产基础法评
估的国联电子总资产评估值为 16,407.71 万元；总负债的评估值为
9,196.29 万元；股东全部权益价值评估值为 7,211.42 万元。
（2）收益法测算结果
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经评估，于评估基准日 2025 年 5 月 31 日，用收益法评估的国
联电子股东全部权益价值评估值为 27,587.00 万元。
（3）两种测算结果分析
资产基础法评估价值比收益法评估价值低 20,375.58 万元，差
异率 282.55%。资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映
的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置
角度报告资产价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果反
映的是被评估单位预期获利的价值。国联电子从事汽车线束及连接
器的生产及销售，资产基础法的评估结果无法体现客户资源、管理
能力、项目经验等不可确指的无形资产的价值，因此收益法评估结
论更能全面体现国联电子的股东全部权益价值，本次评估采用收益
法评估结果作为评估结论。
于评估基准日 2025 年 5 月 31 日，国联电子股东全部权益价值
为 27,587.00 万元，与账面所有者权益 6,661.24 万元相比，评估增
值率为 314.14%。
5、收益法的具体模型及重要评估参数的确定
（1）收益法的具体模型原理
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股
东全部权益价值。本次收益法价值评估模型选用企业自由现金流折
现模型。
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本次评估的基本思路是以财务报表为基础估算其价值，首先按
照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再
考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终
求得其股东全部权益价值。
（2）收益法的基本公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
非经营性负债价值
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债
务利息-资本性支出-净营运资金变动。经营性资产价值的计算公式
为：
P=∑_(t=1)^n▒Ft/〖(1+r)〗^t +Fn/(r〖(1+r)〗^n )
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
t ——收益期计算年
n ——预测期
（3）收益法的重要评估参数
①折现率的确定
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本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现
金流模型等综合因素，采用资本加权平均成本（WACC）确定折现率
R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+ [D /（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf + β（Rm–Rf）+ Rs
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Rs：企业特定风险调整系数。
②营业收入
标的公司从事汽车线束的生产及销售，主要涉及摄像头线束及
后盖产品，目前主要客户包括泰科电子、浙江大华、亳州联滔电子
等客户，对应的下游主机厂包括比亚迪、零跑、小米等。收入预测
主要结合目前的下游客户、下游主机厂的发展趋势进行预测。预期
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预测收入增加的原因是客户群体增多、新能源汽车渗透率提高、下
游主机厂销量增加。
综上，预测期间预测的营业收入如下：
类别/年度
2025 年 6-
12 月
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续期
营业收入
11,414.74 26,815.03 29,221.74 31,586.74 33,496.74 33,496.74
(二)
定价依据
本次股权转让价格根据北方亚事评估出具的北方亚事评报字
[2025]第 01-1173 号《资产评估报告》
，截至 2025 年 5 月 31 日（评
估基准日），标的公司股东全部权益价值为 27,587.00 万元。本次交
易经各方协商，确定标的公司投前整体估值为 27,500.00 万元，由此
确定的本次收购标的公司 80%股权的交易对价为 22,000.00 万元。
(三)
交易定价的公允性
本次定价公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存
在损害公司 及股东利益的行为。
五、
交易协议的主要内容
（一）
交易协议主要内容
深圳市国天电子股份有限公司将所持有的东莞市国联电子有限公
司的 80%股权以人民币 22,000 万元的价格转让给信音电子（中国）
股份有限公司。
（二）
交易协议的其他情况
1、协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户
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时间以工商变更登记完成时间为准。
2、业绩承诺内容：本次交易的业绩承诺方为林锦夏、黄伟英，林
锦夏、黄伟英就《股权转让协议》下的业绩补偿义务互负连带责任。
本次交易业绩承诺期间为 2025 年度、2026 年度、2027 年度三个会计
年度。业绩承诺方承诺东莞市国联电子有限公司在业绩承诺期内各年
度（2025 年、2026 年、2027 年）实现净利润分别不低于 2,400 万元
人民币、2,600 万元人民币、2,900 万元人民币，同时业绩承诺期内
累计实现净利润总额不低于 7,900 万元人民币。承诺业绩的具体定义
为东莞市国联电子有限公司在业绩承诺各期实现的扣除非经常性损
益前、后孰低的归母净利润的基础上，当东莞市国联电子有限公司各
期因满足政府的企业录用残疾人优惠政策而获得的政府补助不在前
述基础中时加回。
3、业绩补偿：本次交易完成后，信音电子（中国）股份有限公司
于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后四个月内，有权聘请对其年
报审计的会计师事务所对标的公司净利润的实现情况进行审核并出
具《专项审核报告》
，以核实标的公司在上一完整会计年度的净利润
实现情况，以及在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后，核实标的
资产在业绩承诺期内累计完成的实际净利润与承诺净利润（三年累计
7,900 万元）的差异情况。
若累计利润完成率低于价款已支付比例，业绩承诺方进行业绩补
偿（补偿上限不超过其通过本次交易可累计获得的交易对价）
；应补
偿金额确定方式如下：
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应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积
实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数×拟购买标的资产
交易作价总额-不需要支付的尾款]×78.72%（业绩承诺方持有国天电
子的比例）
4、减值测试补偿：信音电子（中国）股份有限公司在业绩承诺期
届满之后 4 个月内，将聘请与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》
规定的评估机构对标的公司进行减值测试，并出具资产减值测试报告。
如标的公司期末减值额＞业绩承诺方已补偿现金总额，则业绩承
诺方应根据其在本次交易中获得的对价占本次标的公司交易总对价
的比例计算其各自负责的资产减值补偿金额向信音电子（中国）股份
有限公司另行补偿，具体补偿金额确定方式如下：
减值测试另需补偿的金额=标的公司期末减值额*业绩承诺方在
本次交易中获得的对价/本次标的公司交易总对价－因实际净利润数
不足承诺净利润数已支付的业绩补偿额（包含以最终专项审核报告确
认的未达承诺业绩扣除不支付的尾款）
上述业绩补偿及减值测试补偿涉及的补偿金额的总额不超过业
绩承诺方通过本次交易可累计获得的交易对价。
5、超额业绩奖励： 在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后，标
的资产累积实现净利润总和高于累积承诺净利润总和的，信音电子
（中国）股份有限公司需向标的公司管理团队支付超额业绩奖励或调
增本次“标的股权的转让对价”由信音电子（中国）股份有限公司以
尾款结算方式向国天电子支付。具体计算方式如下：
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超额比例=（截至业绩承诺期末累积实现净利润数-截至业绩承诺
期末累积承诺净利润数）/截至业绩承诺期末累积承诺净利润数×
（100%）
情况一：超额比例≤20%时，超额奖励金额=（截至业绩承诺期末
累积实现净利润数-截至业绩承诺期末累积承诺净利润数）×（30%）
超额奖励金额由信音电子（中国）股份有限公司按照《股权转让
协议》约定的尾款结算期限以现金方式向标的公司管理团队支付。
情况二：超额比例＞20%时，
《股权转让协议》约定的“标的公司
估值”调整增加 1,600 万元。
业绩承诺期届满后根据累计利润目标的完成超过 20%（不含 20%）
即超过 1,600 万元（不含 1,600 万元）
，信音电子（中国）股份有限
公司不向标的公司管理团队支付超额奖励金额，则在《股权转让协议》
约定的“标的公司估值”基础上调整增加 1,600 万元，上述调增标的
股权的转让的对价为（1600 万元×80%股权）即 1,280 万元由信音电
子（中国）股份有限公司向国天电子支付现金。
六、
交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一)
本次交易的目的
本次交易是公司基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和
业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符
合全体股东的利益。
(二)
本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财
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务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
(三)
本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对
公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、
备查文件
《深圳市国天电子股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
《东莞市国联电子股份有限公司之股权转让协议》
）
深圳市国天电子股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 23 日