公告编号：2025-024

证券代码：838906 证券简称：天健股份 主办券商：国融证券

云南天行健营销服务股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第三届董事会第十一次会议审议通过

《关于修订需提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》

，表决结果为：同意 5

票，反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

云南天行健营销服务股份有限公司

关联交易管理办法

第一章

总则

为了规范关联交易行为，保证云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称

“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

、

《企

业会计准则第

36 号——关联方披露》等有关法律、法规的规定，公司制订了《云

南天行健营销服务股份有限公司关联交易管理办法》，确保公司的关联交易行为

不损害公司和全体股东利益。

第二章

关联方和关联关系

第一条

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方

以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动

中获取利益。

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共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经

济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控

制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第二条

下列各方构成公司的关联方：

（一）公司的母公司；

（二）公司的子公司；

（三）与公司受同一母公司控制的其他企业；

（四）对公司实施共同控制的投资方；

（五）对公司施加重大影响的投资方；

（六）公司的合营企业；

（七）公司的联营企业；

（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重

大影响的个人投资者；

（九）公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员：是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员

。 与

主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易

时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；

（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共

同控制或施加重大影响的其他企业。

第三条

仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、

经销商或代理商；

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第四条

仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

第三章

关联方交易

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第五条

公司关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是

否收取价款。

第六条

关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）

购买或销售商品；

（二）

购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）

提供或接受劳务；

（四）

担保；

（五）

提供资金（贷款或股权投资）；

（六）

租赁；

（七）

代理；

（八）

研究与开发项目的转移；

（九）

许可协议；

（十）

代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

（十一）关键管理人员薪酬。

第七条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）

符合诚实信用、平等和自愿的原则；

（二）

符合公平、公开和公允的原则；

（三）

关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；

（四）

与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当

予以回避；

（五）

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时

应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第八条

关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循

市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。

交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予

以明确。

第九条

关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价

款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付；

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（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定，需

要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定

办理：

（

1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基

准价格相比变动不超过正负

10%时，由财务部报公司总经理办公会批准后进行清

算；

（

2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基

准价格相比变动超过正负

10%时，由总经理报董事会批准后进行清算。

第四章

关联交易的决策程序

第十条

公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措

施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有

关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第十一条

关联交易决策权限：公司关联交易的决策权限按照以下规定办理：

（一）下列关联交易由董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

3、已经公司董事会审议通过且正在执行的公司与关联自然人的日常关联协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司新修订或者续

签的日常关联交易协议金额在

50 万元以上的，由董事会审议批准。

4、已经公司董事会审议通过且正在执行的公司与关联法人的日常关联协议在执

行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司新修订或者续签

的日常关联协议交易金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

0.5%以上，且

超过

300 万元的关联交易，由董事会审议批准。

（二）下列关联交易由股东会审议批准：

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1、公司与关联人首次发生的日常关联交易书面协议没有具体交易金额的，应当

提交股东会审议批准。

2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东会审议批准。

3、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东会审议。

4、已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议在执行

过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司新修订或者续签的

日常关联交易协议没有具体交易金额的，应当由股东会审议批准。

第十二条

公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

或评估。

第十三条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董

事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不

足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列

董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（六）依据中国证监会的有关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

第十四条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项在一般

情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和

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程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事

的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决

时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该

等关联关系有关事项进行表决。在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项

有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决

,其所代表的表决票数

不应计入有效表决总数。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得

以任何方式影响其他董事表决。

第十五条

董事在履行第十三条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面

陈述，由董事会依据《公司章程》或本制度确定董事在有关交易中是否构成关联

人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表

决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法

定人数、未参加表决的情况。

第十六条

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人

的）

；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）依据中国证监会的有关规定认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者

自然人。

第十七条

关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决

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权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股

东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人

应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过）

，非关联股东均有权要求

关联股东回避。股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其

持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

第十八条

公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交

易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应

对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事

项进行审议并作出决定。

第十九条

需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

第二十条

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股

东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十一条

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，无论数额大小，

均应当在董事会会议审议通过后，提交股东会审议。

第五章

附则

第二十二条

本办法的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》

的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修

订本办法。

第二十三条

本办法所称“以上”、

“以下”

，都含本数；

“超过”

、

“以外”

、

“低于”

，

都不含本数。

第二十四条

本办法所称“经常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原

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材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，

投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，财务资助（挂牌公司接受的）等的

交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了经常性关联

交易之外的为“偶发性关联交易”

。

第二十五条

本办法由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生效并

执行，修改时亦同。

第二十六条

本办法由公司董事会负责解释。

云南天行健营销服务股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日