公告编号：2025-023

证券代码：

871315 证券简称：联云世纪 主办券商：东北证券

无锡联云世纪科技股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

因公司战略发展需要，公司全资子公司安徽联云世纪大数据科技有限公司

（以下简称安徽联云）拟以 0 元购买上海超天志禾企业管理有限公司持有的安徽

瑞合大数据科技有限公司（以下简称安徽瑞合）16%的股权。本次转让完成后，

安徽联云直接持有安徽瑞合 56.80%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及

其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产

重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额

占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条 “计算本办法第

二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

“

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控

公告编号：2025-023

股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，

资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导

致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业

的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成

交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，

以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行

为，无须纳入累计计算的范围。

”

本次股权转让前，安徽联云直接持有安徽瑞合 40.80%的股权，通过芜湖载

德企业管理中心（有限合伙）持有安徽瑞合 20.00%的股权，合计控制安徽瑞合

60.80%的股权；本次转让完成后，安徽联云直接持有安徽瑞合 56.80%的股权，

通过芜湖载德企业管理中心（有限合伙）持有安徽瑞合 20.00%的股权，合计控

制安徽瑞合 76.80%的股权，合并报表范围未发生变更。

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 54,762,618.87

元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 13,864,887.31 元。安徽瑞合注册资

本 10000 万元，安徽联云本次购买其 16%股权，交易价格为 0 元，对应认缴出资

额为 1600 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资

产额的 115.40%，占公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的

29.22%，未达到上述重大资产重组标准。最近 12 个月，公司亦不存在连续对同

一或者相关资产进行购买、出售的情况。因此，本次购买资产事项不构成重大资

产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于全

资子公司购买安徽瑞合大数据科技有限公司股权的议案》。表决结果：同意 5 票，

公告编号：2025-023

反对 0 票，弃权 0 票，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本次购买股权资产涉及的认缴金额为 1600 万元，根据公司治理相关规则及

《公司章程》的规定，本次购买股权资产尚需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、

法人及其他经济组织

名称：上海超天志禾企业管理有限公司

住所：上海市闵行区江汉路 223 号 1 层

注册地址：上海市闵行区江汉路 223 号 1 层

注册资本：490 万元

主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；网络技术

服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软

硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

法定代表人：曹洋

控股股东：无

实际控制人：曹洋

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：安徽瑞合大数据科技有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

公告编号：2025-023

3、交易标的所在地：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧 150 米芜湖市江北新区

建设指挥部 E 区 1-1219 室

4、交易标的其他情况

名称：安徽瑞合大数据科技有限公司

纳税人识别号：91340207MA8PRFYM9H

注册地：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧 150 米芜湖市江北新区建设指挥部 E

区 1-1219 室

注册资本：10000 万元

经营范围：一般项目：网络技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬

件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法

经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增

值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要股东：本次交易前，安徽瑞合股权结构为：安徽联云持股 40.80%，上海超

天志禾企业管理有限公司持股 39.20%，芜湖载德企业管理中心（有限合伙）持

股 20.00%；本次交易后，安徽瑞合股权将变更为：安徽联云持股 56.80%，上海

超天志禾企业管理有限公司持股 23.20%，芜湖载德企业管理中心（有限合伙）

持股 20.00%。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

其他情形。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

公告编号：2025-023

截至

2025 年 6 月 30 日，安徽瑞合未经审计的总资产为 19,789,238.38 元，

净资产为

13,442,923.56 元，营业收入为 110,000.00 元，净利润为-715,622.40 元。

（二）定价依据

本次交易标的为安徽瑞合 16.00%的股权，上海超天志禾企业管理有限公

司持有的该部分股份尚未实缴，经双方协商，该部分股权的交易价格为 0 元。

（三）交易定价的公允性

本次交易的定价由交易双方根据被投资企业的经营情况、认缴情况等因素综

合协商确定。定价公允合理，不存在损害挂牌公司利益的行为，也不存在损害公

司合法利益或向交易方输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司全资子公司安徽联云世纪大数据科技有限公司拟与上海超天志禾企业

管理有限公司签订《股权转让协议》

，收购其持有的安徽瑞合大数据科技有限公

司 16%的股权，交易价格为 0 万元，具体内容以双方签署的《股权转让协议》为

准。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次对外投资是为了满足公司业务发展需要，整合市场资源，优化资源配置，

完善公司业务，为公司获取更大的经济效益，进而提升公司综合实力和竞争优势。

（二）本次交易存在的风险

本次购买股权是公司从长远利益出发做出的慎重决定，符合公司的战略规划

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及经营需要，但仍然存在一定的市场风险和经营管理风险，公司将积极参与健全

治理结构，完善内部管控制度及监督机制，积极防范和应对上述可能发生的风险，

力争获得良好的投资回报。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次对外投资对公司未来的长期业绩和收益具有积极影响，有利于提升公司

的持续发展能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积

极影响。

七、备查文件

1、

《无锡联云世纪科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

无锡联云世纪科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日