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公告编号：2025-016

证券代码：837869 证券简称：太昌电子 主办券商：申万宏源承销保荐

株洲太昌电子信息技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 31 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了

《关于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，表决结果：同意 5 票；

反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

株洲太昌电子信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条

为完善株洲太昌电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理，

规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事

会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规

则。

第二条

本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规、规范性文件及《株洲太

昌电子信息技术股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）的有关规定。

第三条

公司存续期间，应当设置董事会。

第四条

本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人员应

当遵守有关法律、法规、规范性文件、

《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场

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秩序。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条

董事会是公司权力的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议并

报告工作。

第六条

董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进

行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条

董事会由 5 名董事组成。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的

自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有

足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条

董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年

的，或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事在任期届满以前，股东会不得无故解

除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条

董事人数不足公司章程规定人数的 2/3 时，应提请股东会补选。

第十条

董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为

公司法定代表人。董事长不能履行职权时，应以书面形式指定 1 名董事代行其职权，并

注明代行职权有效期限。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负

责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行

为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份

作出。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘

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公告编号：2025-016

书。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案、或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合格

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或

者股东会授予的其他职权。

重大事项应由董事会集体决策。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第十三条 董事会应当在以下股东会授权范围内，对公司单次交易、资产投资、

处置、抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。

第十四条 公司发生的单次交易或投资金额达到下列标准之一的，由董事会审议通

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过：

（一）交易标的绝对金额在人民币 2000 万元（含 2000 万元）以上，但未达到股东

会审议标准的；

（二）与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（关联担保除外），

未达到股东会审议标准的；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元（关联担保除外），但未达到股东会审议标准的；

（三）合同金额达到公司最近一期经审计的净资产的 50%以上的借贷合同及其他经

济合同，但未达到股东会审议标准的。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同

意。

第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报

告向股东会做出说明。

第十六条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

第十七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职

责。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、监事、高级管理人员，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

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（八）法律法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第十八条 董事行使下列职权：

（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人

或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；

（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；

（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。

第十九条 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规、

公司章程允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：

（一） 公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董

事本人必须保存五年。董事任期结束时应交回其保管的有关资料。

（二） 公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履

行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当通

知的，董事会秘书应及时通知。

（三） 董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。

（五） 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能导

致的风险。

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（六） 董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会

议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

第二十一条

董事应当忠实履行以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交

易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事其他损害本公司利益

的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业利益；

（八）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事本身的合法利益有要求。

第二十二条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十三条

董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、

安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同

意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

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有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在

该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将

其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后，董事会不足 3 人时，

应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出

决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不

将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、

交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十四条

如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明

由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐

明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。

第二十五条

董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续

两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第二十六条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应于两个月内

召开临时股东大会，选举董事填补因原董事辞职产生的空缺。新任董事的就任时间为股

东会决议之日。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第二十七条

董事执行公司职务时违反法律法规、规范性文件和公司章程的规定，给公司造成损

害的，应当承担相应的经济赔偿和法律责任。

第二十八条

董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害

的，应当视其过错程度,依法追究相应的经济和法律责任；股东会也可按规定程序对其

予以撤换。

第二十九条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未

生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不得解除，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

第三十一条

董事长应行使以下职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 决定无需提交公司董事会决策的交易或投资事项；

（四） 在董事长权限范围内决定经理的决策权限；

（五） 董事会授予的其他职权。

第三十二条

董事长除享受董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一） 主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

（二） 召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

（三） 督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（四） 签署公司股票、债券及其他有价证券；

（五） 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六） 根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款

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项；

（七） 在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；

（八） 在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案和固定资产购置计划；

（九） 根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；

（十） 审批和签发公司财务报表，审批公司董事会基金的使用计划；

（十一）根据董事会决议，签发公司经理、副经理经理、财务负责人、董事会秘书

及其他高级管理人员的任免文件或聘书；

（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规

和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（十四）董事会休会期间，在授权范围内对公司的重要业务活动行使职权，并负责

向董事会报告执行情况；

（十五）负责检查和督促日常生产经营目标的实现；

（十六）公司章程规定的其他职权 ；

（十七）股东大会特别授予的其他职权。

第三十三条

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预

董事会秘书的工作。董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与股东、证券监管机构的指定联络人，负责准备和提交股

东、证券监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

（三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪要上签

字，保证准确性，按规定保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答

咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、

合法、真实和完整；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露

所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的

意见；

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（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施

加以解释和澄清，并报告证券监管机构；

（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本议事规则

及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定做出

决议时及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应把情况记载在会议纪要上，并将该

会议纪要马上提交全体董事和监事；

（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）法律、行政规章、公司章程和相关规范文件所规定的其他职责。

第三十四条

董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）有违反法律法规、公司章程和相关规范文件有关规定的行为，给公司或投资

者造成重大损失；

（三）不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第三十五条

董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应

当在监事会的监督下移交。

公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履

行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第四章 董事会会议的召开

第三十六条

董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次会议，由董事长

召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。

第三十七条

董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议议程草案；

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（二）提交审议议案；

（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；

（四）在会议召开前 10 日发出会议通知，会议通知应以书面（或邮件、电话等）

形式送达全体董事和监事。

第三十八条

董事会会议通知应当包括以下内容：

（一） 会议日期；

（二） 会议地点；

（三） 会议期限；

（四） 事由及议题；

（五） 发出通知的日期。

第三十九条

董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长书面指

定一名或由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第四十一条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代

为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。

第四十二条

董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召

开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须

召开。

第四十三条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 3 日以前书面（或邮件、电话等）形式

通知全体董事和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其

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他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开临时董事会会议的通知时

限。

第四十四条

董事会秘书应当列席董事会会议。

第四十五条

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可

以邀请经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答相关

问题。

第五章 董事会会议的议事范围和议案提交

第四十六条

凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，

以确定是否提交董事会会议审议。

第四十七条

根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：

（一）经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1.公司经营计划及投融资方案；

2.公司的年度财务预算方案、决算方案；

3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.公司内部机构设置方案；

5.制订公司的基本管理制度；

6.关于聘任或者解聘公司副经理经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，

并决定其报酬和奖惩事项的方案；

7.受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；

8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；

9.经理季度及年度工作报告；

10.董事会要求或委托提出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

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1.公司有关信息披露事项的议案；

2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。

（三）董事长提交供董事会审议的议案。

（四）三名董事联名可以提交供董事会审议的议案。

第四十八条

董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董

事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展

的信息和数据。

第四十九条

议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家

或专业人员的评审意见，有关材料须提前 5 日提交全体董事。

公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由经理提交的议案，应由

经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。

第五十条 议案有涉及重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 500 万

元或高于公司最近一次经审计的净资产值的 0.5%的关联交易）提交董事会审议；董事会

可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。

第五十一条

议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和

事项作出说明。

第六章 董事会会议的议事程序与决议

第五十二条

与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。

第五十三条

与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。

第五十四条

董事会决议采取记名表决方式表决。

董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享

有一票表决权。表决分同意、反对、弃权三种。董事会决议须经全体董事的过半数表决

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通过方为有效。

第五十五条

虽未召开会议，但由全体董事过过半数的同意并签字的书面决议，与董事会会议通

过的决议具有同等效力。

第五十六条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决

议，并由参会董事签字。

第五十七条

代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十八条

涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。

第五十九条

董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规

和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。

但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。

第六十条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律法规、公司章

程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第六十一条

凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论通过并做出决

议后方可实施：

（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司资产投资、处置、

抵押及其他担保事项；

（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（三）董事会工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或者减少注册资本方案；

（七）发行公司债券及其他证券的方案；

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（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案；

（九）修改公司章程方案；

（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；

（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之 3%以上股东的提案。

第六十二条

凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司资产投资、处置、抵

押及其他担保事项；

（二）选举公司董事长；

（三）公司内部管理机构的设置；

（四）聘任或者解聘经理、董事会秘书、信息披露专员；根据经理的提名，聘任或

者解聘副经理经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事

项；

（五）制订公司的基本管理制度；

（六）听取经理工作汇报并作出绩效评价；

（七）有关公司信息披露事项的议案；

（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明的

议案；

（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。

第七章 董事会会议记录

第六十三条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作

为公司档案由董事会秘书保存，保管期为 10 年。

第六十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

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（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权

的票数)；

第八章 董事会决议的执行

第六十五条

董事会决议由董事会监督执行。

对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作

为对该董事绩效评价的重要依据。

对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情

况作为对经理层绩效评价的重要依据。

第九章 董事会基金

第六十六条

公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。

第六十七条

董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计

入管理费用。

第六十八条

董事会基金用途：

（一）董事、监事的津贴；

（二）因召开股东大会、董事会会议所发生的相关费用；

（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）董事会的其他支出。

第六十九条

董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

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第十章 附 则

第七十条 本规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。

第七十一条 本规则所称“以上”“以内”含本数；“过”不含本数、“超过”“低于”“少

于”“多于”不含本数。

第七十二条

如与国家法律法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律法规或规范性文

件以及公司章程的规定。

第七十三条

本规则为《公司章程》附件，未尽事宜按照国家有关法律法规或规范性文件以及公

司章程的规定执行。

第七十四条

本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。

第七十五条

本规则股东大会授权董事会负责解释。

株洲太昌电子信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 31 日