公告编号：2025-014

证券代码：837845 证券简称：天驰新材 主办券商：国联民生承销保荐

无锡天驰新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“经理”

全文“总经理”

第一条 为维护无锡天驰新材料科技股份有限

公司（以下简称

“公司”）股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本

章程。

第一条 为维护无锡天驰新材料科技股份有限

公司（以下简称

“公司”）、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他规定成立

的股份有限公司。

第三条 公司由无锡天驰钢带有限公司以整体

变更的方式设立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司。

公司以发起设立的方式，经由无锡天驰钢带有限

公司整体变更设立；在无锡市行政审批局注册登记，取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*063659。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起 30 日内确定新的法定代表人。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同股同权、同股同利。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

公告编号：2025-014

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管

部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的

活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

的公司债券。

第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）法律、行政法规规定或国务院证券主管部

门批准的其他情形。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项

至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十条第（三）项规定收购的

本公司股份，公司合计持有的本公司股份数应不超过本公司已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在三年内转让给职工或注销。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在

3 年内转让或者注销。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起一年内不得转让。

董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 公司发起人持有的股份，自公司成立

之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

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所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 持有公司百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的本公司股票。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在三十日内执行；公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（四）中国证监会和全国股转系统公司认定的其

他期间。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期

间。

第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的

人。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与

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赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其

他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规

定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

符合规定的股东查阅前款规定的材料，可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反

法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东在下列情况下有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼：

（一）监事会、董事会收到第一款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼；

（二）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形

的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方

案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准本章程规定的超出董事会审批

权限的担保事项；

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；

（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）公司单笔对外融资（包括综合授信、短

期或长期贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等）

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（十三）审议批准公司年度报告； （十四）审议本章程规定的超出董事会职权的对

外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司股东大会按照有利于公司经营的科学决策

且谨慎授权的原则，授权公司董事会的审批权限，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。董事会应当在股东大会的授权范围内，决定公司交易事项。

本章程所指的“交易”包括：购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料或动力以及出售产品或商品等与公司日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会和全国股转系统公司认定的其他交易事项。

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；或在一个完整会计年度内累计对外融资金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，应当提交股东会审议。前述对外融资事项已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

（十三）审议因董事会审议关联交易事项时，出

席董事会的非关联董事人数不足三人而提交股东会审议的关联交易事项；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司提供担保的，应当经公司董事

会审议通过。符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经

审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 500 万元。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司

提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）至（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额

度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规

定的其他担保。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司

为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本

次担保金额以及审议本次担保前十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最

近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据

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孰高为准。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司

提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当

比照本章程担保的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联方或指定的第三方应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司

应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内

履行的及尚未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对值 10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。

第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会依法自行召集的股东大会，由监事会主席

主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代

表主持。

第五十七条 单独或者合并持有公司百分之十以

上股份的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应当按照以下程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要

求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后十日内

没有发出召集会议的通知，监事会可以自行召集临时股东大会；提议股东则有权向监事会提议召开临时股

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条 对于监事会或者股东自行召集的

股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

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东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

（三）提议股东向监事会提出请求时，监事会未

在收到请求后五日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或者提议股东因董事会未应前述要求举

行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者提议股东必要的协助，并承担会议费用。

第五十九条 董事会人数不足《公司法》规定的

法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程有关规定，自行召集临时股东大会。

第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署

或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发

行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大

会的委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否

有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。

第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前两款规定的情形外，董事会在发出股东大会

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以

及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权

股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

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通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十二条 公司股东大会召集人应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十

一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大

会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人

员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记

载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公

司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会

的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第八十一条 股东大会记录由董事会秘书负责。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席会议股东的签名册和代理出席的授权委托书及其他有效表决资料作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘

书负责记录。股东会会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。 第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更

公司形式；

（三）本章程的修改； （四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股票； （七）表决权差异安排的变更； （八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务

规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特

殊原因持有股份的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份

的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持

人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避

和表决程序如下：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无需回避的股东有权要求关联股东回避。

第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东会表决。

董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候

选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会

提名非职工代表监事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权

提名董事候选人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选

人的人数,分别不得超过应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章

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程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举 2 名或 2 名

以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选董事或监事人数的乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将选举票数分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

第七十四条 股东大会审议提案时，不得对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第七十六条 每一审议事项的表决投票，应当至

少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，由至少一

名股东代表和一名监事参加计票和监票，并由前述监事当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代

理人，可以查验自己的投票结果。

第七十七条 会议主持人应当在会上宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十四条 公司董事为自然人。董事无需持有

公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者

认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转系统公司采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章、中国证监

会和全国股转系统公司规定的其他情形。

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂

牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

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司将解除其职务。

第八十五条 董事由股东大会选举或更换，任期

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。公

司董事会不设职工代表董事。

第九十五条 董事由股东会选举或者更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他

个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会、股

东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会、

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会或者股东大会同意，不得利用

职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程

的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者根据法律法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

（七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

有。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，

不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的

规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证

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他人行使；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞

职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会批准，辞职报告自送达董事会时生效。但下列情况除外：

（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未

解除；

（二）董事长或董事兼任经理提出辞职后，离职

审计尚未通过；

（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标

公司。

第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事

填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，董事会收到辞任报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当充分考虑所审议事项

的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议 事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

第一百〇三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事

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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根

据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的

工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；超出董事会审批权限的重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20％以上，且超过 750 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算。

第一百零一条 公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元。

第一百零二条 董事会有权审批本章程规定的

应由股东大会审批以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或者股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）审议公司单笔对外融资（包括综合授信、

短期或长期贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等）金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；或在一个完整会计年度内累计对外融资金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上。前述对外融资事项已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十二）审议本章程第四十八条规定的需股东会

审议以外的其他对外担保事项；

（十三）审议公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易（除提供担保外），公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易（除提供担保外）；

（十四）审议公司发生的下列交易（除提供担保

外）事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

董事会审议上述对外担保事项时，必须经出席董

事会会议的 2/3 以上董事审议通过。

（十五）审议本章程第五十条规定的需股东会审

议以外的其他对外提供财务资助事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇四条 董事会应当就注册会计师对公

司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

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董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告

全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百零三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权； （六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘

书；

（七）公司信息披露事务负责人空缺期间，代行

信息披露事务负责人职责；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会闭会期间，董事会授权董事长行使

以下部分董事会职权：

1、执行股东大会的决议；

2、决定公司内部管理机构的设置；

3、管理公司信息披露事项；

4、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

（十）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授

权须在公司章程中明确规定，不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，

不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第一百零六条 代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事、监事会、董事长或者经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 董事会会议通知包括下列内容： （一）会议时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及拟审议事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人

及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为

出席会议的要求；

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及拟审议议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人

及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为

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（六）会议联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。

出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 情况紧急，以口头或电话等便捷方式发出会议通

知的，会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十一条 董事会会议应当由董事本人

出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。涉及表决事项的，董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

受托董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未书面委托其他董事

代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百一十二条 董事会决议表决方式为记名

投票表决，每名董事有一票表决权。

第一百一十四条 董事会以召开现场会议为原

则并采用记名投票方式进行表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过电话、远程视频等电子通信方式召开并表决。

董事会采用电子通信方式进行表决的，相关董事

应于会议结束后当日内将表决票、会议记录、董事会决议等会议资料以传真或电子邮件方式发送至董事会秘书，并应于会议结束后两个自然日内将前述会议资料原件直接递交董事会秘书或通过特快专递、挂号信等便捷方式邮寄给董事会秘书存档。

第一百二十七条 公司设董事会秘书一名作为

公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书列席公司董事会和股东大会。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。

第一百二十三条 董事会秘书负责信息披露事

务，是公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披

露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告。

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备

工作，参加股东会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理

工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、

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证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问

询以及全国股转公司监管问询。

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行

证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。

（六）

《公司法》

《证券法》、中国证监会和全国

股转公司要求履行的其他职责。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和

经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责并及时公告，同时向全国股转公司报备。公司应在 3 个月内聘任董事会秘书。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司如在原任董事会秘书离职后决定暂不设董

事会秘书的，董事会应当指定一名高级管理人员负责信息披露管理事务，并向全国股转公司报备。

第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 高级管理人员应当严格执行

董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行

财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 本章程第八十四条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

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（一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会会议提出提案； （六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）审核董事会编制的公司定期报告并出具书

面审核意见；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进

行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履

行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次

会议，应于会议召开十日前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应当于会议召开三日前通知全体监事；

历届监事会第一次会议可于会议召开日当日通

知全体监事。

监事会的表决程序为每名监事对每一项议案有

一票表决权，监事会决议应当经半数以上监事审议通过。

第一百三十六条 监事会每 6 个月至少召开一次

会议，应于会议召开 10 日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当于会议召开 5 日前通知全体监事。

历届监事会第一次会议由上届监事会主席可于

会议召开当日通知全体监事。

监事会的表决程序为每名监事对每一项议案有

一票表决权，监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十九条 公司应加强与投资者之间的

信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，以实现公司和投资者利益的最大化。

投资者与公司之间出现纠纷的，鼓励通过友好协

商的方式解决；协商不成的，投资者或公司可以向本公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。

若公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司股票终止挂牌实施细则》及相关法律法规规范性文件规定的主动终止挂牌或强制终止挂牌的情形，公司应启动投资者保护措施及安排。若公司主动申请终止挂牌，公司应严格按照相关法律法规及内部制度的规定，履行内部审批流程，履行信息披露义务，保护投资者的股东权利；就审议主动终止股票事项，应审议终止挂牌议案中明确对于未参与股东大会审议的或

第一百七十九条 公司应加强与投资者之间的

信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，以实现公司和投资者利益的最大化。

第一百八十四条 公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应

当充分考虑 股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司主动终止挂牌的，公司应制定合理的异议股东保护措施，可以通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，公司已获同意到境内证券交易所上市的除外。公司被全国股转系统强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应与其他中小股东积极沟通、协商公司终止挂牌后的经营发展等事宜，

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对申请终止挂牌议案持反对或弃权票的投资者采取回购等方式的保护措施。若公司被强制终止挂牌，公司应在收到全国中小企业股份转让系统挂牌公司通知之日起依法履行信息披露义务，并启动回购股份、撮合第三方股份转让、清算等方式的投资者保护措施。

保障投资者的合法权益不受侵害。

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十条 公司依照法律法规和国家有关

部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之

日起四个月内编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

年度财务会计报告按照有关法律、行政法规和国

务院财政部门的规定制作。

年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的

二十日前置备于本公司，供股东查阅。

第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国

证监会及全国股转系统的规定进行编制。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东

应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不

得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十七条 公司聘用取得从事证券相关业

务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用符合《证券法》规定

的会计师事务所进行会计报表审计等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

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第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人直接送达； （二）以邮件方式发出； （三）以公告方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以电子邮件方式发出； （六）以电话方式发出； （七）法律法规及本章程规定的其他形式发出。

第一百四十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通

知，以公告、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

第一百五十一条 公司召开股东会的会议通知，

以公告进行。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，

以专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，

以专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

第一百五十二条 公司召开董事会、监事会的会

议通知，以本章程规定的形式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式发出的，自传真或电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期。

第一百五十三条 公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期，实际签收日期早于前述日期的，以实际签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条 公司合并应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知

的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限

额。

第一百六十四条 公司减少注册资本，应当编制

资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程

公告编号：2025-014

另有规定的除外。

第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条 公司有本章程第一百六十八

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十六条第（三）项情形而

解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百七十条 公司因本章程第一百六十八条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股

东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通

知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日

内通知债权人，并于 60 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。

第一百七十六条 清算组成员履行清算职责，负

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权

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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条 本章程以中文书写，不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近备案的章程为准。

第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语

种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 7 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十三条 根据中国共产党章程的规定，需要设立共产党组织条件的，公司应按规定设立党组织、开展

党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益，不得利

用控制地位牟取非法利益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发

生或者拟发生的重大事件，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）不得以任何方式占用公司资金： （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的

合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独

立性；

（九）不得在公司挂牌后新增同业竞争； （十）不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股

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东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员；

（十一）不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定

的除外。

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和

生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的

合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。 第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知指定的其他地点。股东会应设置会

场并以现场会议形式召开。

若公司股东人数超过 200 人的，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露，公司应当提供网络投票方式，以便于股东参加：

（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集

资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，修改亦同。 第七十二条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第七十四条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票

方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

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票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为“弃权”

。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别

提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会表决通过之日。 第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百三十七条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。 第一百七十八条 公司投资者关系管理的工作对象： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）投资者关系顾问； （五）证券监管机构等相关政府部门； （六）其他相关个人和机构。 第一百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，但

该等人已参加会议且未提出书面异议的，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

（三）删除条款内容

第二十八条 若本公司股票获准挂牌或上市，则本公司股东的股份转让事宜按照有关法律、法规、规范性

文件执行。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定给公司及其他股东造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控

股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，也不得利用控制地位谋取非法利益。

第四十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程规定的权限进

行审批：

（一）公司与同一关联方进行的交易； （二）公司与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担

任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

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第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通

知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和

说明。

第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本

节第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其

他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。

第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、

会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或由见证律师见证。

第八十三条 股东大会职责、以及召集、通知、召开和表决等规范运作机制已列入本章程，可以保障股东

大会的科学、有效决策。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、

安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董

事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在表决时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的性质和程度，并表明不参加表决。 第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于

通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠诚义

务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

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开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条 董事会的职责以及董事会的召集、召开、表决等程序已列入本章程，可以保障董事会的

科学、有效运作。

第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百二十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百二十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公

司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百二十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十四条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十六条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理对经理负责，行使下列职权： （一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向经理报告工作； （二）拟定分管工作的基本管理制度； （三）拟定分管工作的具体规章； （四）经理授予的其他职权。 第一百三十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会应

当予以撤换。

第一百四十一条 监事会职责以及监事会的召集、召开、表决等运行机制已列入本章程，以确保监事会的

工作效率和科学决策。

第一百四十四条 监事因故不能出席监事会会议，可书面委托其他监事代为出席监事会，委托书应载明授

权范围。

第一百五十八条 公司年度财务报告包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）会计报表附注。 第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度

的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计部门对

审计委员会负责并报告工作。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

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第一百七十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计师事务所,公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第一百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的

资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为

公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十五条 公司依照本章程第一百四十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起 30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不

得分配利润。

第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，

具体以市场监督管理部门登记为准。

二、 修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司

拟修订《公司章程》的部分条款。

三、 备查文件

无锡天驰新材料科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

无锡天驰新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 27 日