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[临时报告]科工电子:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

发布时间：

2026-01-28

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上海市锦天城律师事务所

关于杭州科工电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

邮编：200120

释义 .................................................................................................................................................. 1

声明事项 .......................................................................................................................................... 4

正文 ................................................................................................................................................ 6

一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................................... 6

二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................................... 7

三、本次挂牌的实质条件 ........................................................................................................... 9

四、公司的设立 ......................................................................................................................... 15

五、公司的独立性 ..................................................................................................................... 18

六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................. 19

七、公司的股本及演变 ............................................................................................................. 31

八、公司的业务 ......................................................................................................................... 43

九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 47

十、公司的主要财产 ................................................................................................................. 61

十一、公司的重大债权债务 ..................................................................................................... 70

十二、重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................. 75

十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................................. 75

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 76

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 78

十六、公司的税务 ..................................................................................................................... 85

十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产 ..................................................................... 87

十八、公司的劳动用工和社会保障 ......................................................................................... 90

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 91

二十、公司公开转让说明书法律风险的评价 ......................................................................... 92

二十一、需要说明的其他事项 ................................................................................................. 92

二十二、结论意见 ..................................................................................................................... 93

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法律意见书

3-3-1

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、申请人、科工电子、股份公司

指杭州科工电子科技股份有限公司

科工有限

指杭州科工电子科技有限公司，系科工电子前身

储控新能源

指广州储控新能源科技有限公司，系科工电子子公司

立汇新能源

指

杭州立汇新能源科技有限公司，系科工电子曾经的子公司，已注销

湖南科控

指

湖南科控电子科技有限公司，系科工电子曾经的子公司，已注销

储能国研院

指广东新型储能国家研究院有限公司，系科工电子参股公司

海南赞谋

指

海南赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）），系科工电子股东

南网科技

指

南方电网电力科技股份有限公司（688248.SH），系科工电子股东

普华中小基金

指

中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系科工电子股东

广湾创科

指

广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系科工电子股东

西湖科创

指

杭州西湖科技创业投资合伙企业（有限合伙），系科工电子股东

储能咨询

指

杭州储能管理咨询合伙企业（有限合伙），系科工电子股东

聚能咨询

指

杭州科工聚能管理咨询合伙企业（有限合伙），系科工电子股东

三会

指公司股东会、董事会、监事会的统称

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

主办券商、中信建投证券

指中信建投证券股份有限公司

天健会计师/天健会所

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本所

指上海市锦天城律师事务所

《审计报告》

指

天健会计师事务所出具的天健审〔2025〕16619 号《审计报告》

《公司章程》

指公司现行有效的《杭州科工电子科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定并经科工电子于 2025 年第一次临时股东

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法律意见书

3-3-2

会审议通过，将于本次挂牌完成后生效的《杭州科工电子科技股份有限公司章程（草案）》

《发起人协议》

指

公司全体发起人签署的《关于变更设立杭州科工电子科技股份有限公司之发起人协议》

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

《证券法律业务管理办法》

指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《管理办法》

指《非上市公众公司监督管理办法》

《暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《挂牌规则》

指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《章程必备条款》

指《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《业务规则》

指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《适用指引第 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

《分层管理办法》

指《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统

指全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司

指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期

指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日

中国、境内

指

中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元

指如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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法律意见书

3-3-3

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关于杭州科工电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：杭州科工电子科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州科工电子科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“科工电子”）的委托，并根据公司与本所

签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》

《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法

规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出

具本法律意见书。

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法律意见书

3-3-4

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办

法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规

定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机

关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接

取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理

办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具

法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非

法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，

本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，

前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的

保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法

律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法

律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依

据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及必须援引境外法律的，均引用中

国境外法律服务机构提供的法律意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相

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法律意见书

3-3-5

符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的

证明、证言或文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自

行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作

上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引

用的有关内容进行审阅和确认。

八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂

行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行

了查验，出具法律意见如下。

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法律意见书

3-3-6

正文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

1、公司董事会的批准

根据公司于 2025 年 9 月 29 日召开的第一届董事会第八次会议，会议审

议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让

的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2025 年 10 月 14 日召开公司

2025 年第一次临时股东会。

2、公司股东会的批准

公司于 2025 年 10 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东会，出席会议的

股东共 16 名，共代表公司有表决权股份 2,769.1529 万股，占公司有表决权

股份总数的 100%。与会股东审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转

让系统采取集合竞价方式转让的议案》《关于授权公司董事会办理公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司挂

牌前滚存利润分配方案的议案》《关于制定杭州科工电子科技股份有限公司

挂牌后生效的公司章程（草案）的议案》等议案。

本所律师认为，公司上述董事会及股东会的召集人资格、召集与召开程

序、出席会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合《公司法》

《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司

股东会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议。

（二）本次挂牌的授权程序和范围

公司于 2025 年 10 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东会审议通过了

《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企

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法律意见书

3-3-7

业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括但不限于以下

事项：

1、聘请中介机构及决定其服务费用；

2、就本次挂牌事宜向政府有关部门办理审批、登记、备案、核准、同意

等手续；

3、签署、执行、修改向政府有关部门、组织、个人提交的文件；

4、签署与本次挂牌有关的必要文件及作出董事会认为与本次挂牌有关的

必须、恰当或合适的行为、决定或决议。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东会的必要批准

与授权，但尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。

二、本次挂牌的主体资格

（一）申请人为依法设立的股份有限公司

1、如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司系由刘爱华、

简海燕、刘金华、奚月琴、王荣强、邵建雄、陈水平、王小丽、南网科技、

海南赞谋、广湾创科、储能咨询、聚能咨询作为发起人以截至 2023 年 1 月

31 日经审计的科工有限的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并

于 2023 年 7 月 25 日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*300450 的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规

范性文件的规定。

2、根据天健会计师出具的天健验﹝2023﹞398 号《验资报告》，公司注

册资本由各发起人全部以科工有限经审计的净资产认缴，符合《公司法》的

相关规定。

3、公司现持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信

息如下：

名称

杭州科工电子科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*300450

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3-3-8

住所

浙江省杭州市西湖区三墩镇西园九路 6 号 5 幢 5 层

法定代表人

刘爱华

注册资本

2,769.1529 万元

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；先进电力电子装置销售；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；软件开发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2015 年 6 月 4 日

营业期限

2015 年 6 月 4 日至长期

（二）申请人为有效存续的股份有限公司

1、根据《公司章程》和公司最新的《营业执照》，公司类型为股份有

限公司，营业期限为 2015 年 6 月 4 日至长期。

2、根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当解散的下

列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）

股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第二百三十

一条的规定予以解散；（6）法院依法受理重整、和解或者破产申请；（7）

被法院依法宣告破产。

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法律意见书

3-3-9

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人为依法设

立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司

章程》规定应当解散的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

根据《公开转让说明书》《审计报告》，本所律师对公司已提供相关文件

的核查以及公司的确认，公司符合《业务规则》《挂牌规则》规定的本次挂牌

的实质条件，具体如下：

（一）依法设立且存续满两年

如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述，公司系

依法设立且已存续届满 2 个完整的会计年度；截至本法律意见书出具之日，公

司股本总额为 2,769.1529 万元，不低于 500 万元。

综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法持续的股份有限公司，股本

总额不低于 500 万元，已持续经营两个完整的会计年度以上，符合《业务规则》

第 2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确

根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》及

相关业务合同，公司主要从事储能 BMS 产品的研发、生产和销售，业务明确；

公司拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能

力。

2、公司业务在报告期内有持续的营运记录

根据《审计报告》，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月公司的营业

收入分别为 19,217.42 万元、20,869.91 万元和 5,099.05 万元，公司在每个会

计期间均具有与同期业务相关的持续经营记录，且最近两年及一期净利润均

为正且累计不低于 800 万元；截至 2025 年 4 月，公司的每股净资产为 12.33

元/股，不低于 1 元/股。

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3、持续经营能力

根据《审计报告》、公司出具的说明及本所律师查阅公司历年工商资料，

公司最近两年持续经营，不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持

续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况；公司不存在依据

《公司法》第二百三十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或

破产申请；公司所属行业不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或

地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入

资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国

证监会、全国股转公司规定的其他情形。

4、如本《法律意见书》之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资

产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业分开。

5、如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，公司董

事会、股东会已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交

易管理制度》的规定，就公司报告期内发生的关联交易进行了确认，该等关

联交易公平、公允，不存在损害公司以及股东合法权益的情形。截至本法律

意见书出具之日，控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、

资产或其他资源的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具

有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1（二）项和《挂牌规则》第十条

第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、第二十二条的

规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

（1）如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议

事规则及规范运作”所述，公司报告期内已依法建立了股东会、董事会、监

事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）等法人治理架构，并制定了

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《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工

作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露办法》《投资者关

系管理制度》《利润分配管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用

专项制度》等公司治理制度，形成了平等保护股东尤其是中小股东利益的制

约机制。

（2）公司“三会一层”建立以及公司治理制度制定后，公司“三会一

层”能够按照公司治理制度进行规范运作。报告期内，公司能够遵守《公司

法》的相关规定，规范公司治理。

（3）2025 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第八次会议，制定了

《董事会审计委员会工作细则》；2025 年 10 月 14 日，公司召开 2025 年第

一次临时股东会，审议并通过《关于取消公司监事会并废止相关议事规则的

议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。截

至本法律意见书出具之日, 申请人不涉及监事会与审计委员会并存的情形。

（4）根据公司于 2025 年 9 月 29 日召开的第一届董事会第八次会议，

公司董事会对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，并审议通过

公司治理相关议案，确认报告期内公司治理机制健全且得到有效运行，保护

了股东权益；所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。截至本法律意见书

出具之日，公司股东会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关

法律、法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行职责。

2、公司合法规范经营

（1）根据浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》、信

用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及公司的书面

确认并经本所律师核查，公司及其子公司能够按照法律、法规、《公司章程》

和公司内部管理制度进行日常经营管理，最近 24 个月内不存在违反国家法

律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行

政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情

形。

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法律意见书

3-3-12

（2）根据控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的证明文件

及控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，公司控股股东、实

际控制人最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

①受到刑事处罚；

②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；

③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（3）经本所律师检索信用中国官方网站、全国法院被执行人信息查询

网站、国家企业信用信息公示系统以及环保、产品质量等其他领域监管部门的

相关网站信息，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员、子公司均不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，均不存在

因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形

式

“黑名单”的情形。

3、根据公司及其董事和高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公

司现任董事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在最近 24

个月内受到中国证监会行政处罚，或者被采取证券市场禁入措施的情形。

4、根据《审计报告》、公司的确认及本所律师核查，公司建立了独立

的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有健全规

范的财务会计支付和内控制度且能够得到有效执行，会计基础工作规范，能

够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性；公司编制的报告

期内财务报表在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营状况和现金

流量，不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述，并已由天健会计师出具

了标准无保留意见的《审计报告》。

5、根据公司及其子公司的《营业执照》、业务合同以及浙江省公共信

用信息平台出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）出具的《无违

法违规证明公共信用信息报告》，公司及其子公司业务遵守法律、行政法规

和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务

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法律意见书

3-3-13

规则》第 2.1（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十

六条、第十七条的规定。

（四）股权明晰，申请挂牌和转让行为合法合规

1、股权明晰

如本法律意见书正文之“六、发起人、股东及实际控制人”及“七、公

司的股本及演变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资

方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，公司的股东不存在根据法律、

法规或规范性文件规定不适宜担任股东或不得投资公司的情形；公司股权权

属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变

更的重大权属纠纷。

2、申请挂牌和转让合法合规

（1）申请挂牌和转让行为合法合规

如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”

所述，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序，合法合规，不

存在擅自公开或变相公开申请挂牌且仍未依法规范或还原的情形。

（2）公司股票限售安排

根据相关股东出具的承诺、公司的确认并经本所律师核查，公司股票的

限售安排符合《公司法》《业务规则》的相关规定。

综上，本所律师认为，公司股权清晰，申请挂牌和转让行为合法合规，

符合《业务规则》第 2.1（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十

二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

公司本次挂牌转让的主办券商为中信建投证券，经本所律师核查，公司

已与中信建投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由中信建投

证券作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。

经本所律师核查，中信建投证券已经全国股份转让系统公司备案，具备

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法律意见书

3-3-14

担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。

公司取得主办券商推荐并持续督导，主办券商已完成尽职调查和内核程

序，并对公司符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推荐报告。

综上，本所律师认为，公司已经具备《业务规则》第2.1条第（五）项及

《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

（六）申请挂牌同时进入创新层

公司本次挂牌符合《分层管理办法》规定的挂牌同时进入创新层的条件，

具体如下：

1、根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月归属于

母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

4,647.57 万元、5,194.59 万元、1,161.28 万元，最近两年净利润均不低于 1,000

万元；最近两年平均加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据）为 21.38%，不低于 6%；截至本法律意见书出具之日，公司股本

总额为 2,769.1529 万元，不少于 2,000 万元，符合《分层管理办法》第十一条

第一项的规定。

2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，公司净

资产为 34,153.68 万元，最近一年期末净资产不为负值；截至本法律意见书出具

之日，公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对

外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等一系列公司

治理制度。公司已设董事会秘书作为信息披露事务负责人，公司治理健全，符

合《分层管理办法》第八条第一项、第二项和第十二条第一项的规定。

3、根据《审计报告》，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员出具的承诺，派出所出具的无犯罪记录证明，公司及相关人员的信用报告

等，并经本所律师查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，公司及相关主

体不存在以下情形：

（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚

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法律意见书

3-3-15

未执行完毕；

（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者

其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人

员伤亡、社会影响恶劣等情形；

（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被中国证监会

及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等

自律监管机构公开谴责；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，

尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未

消除；

（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报

告。

综上，本所律师认为，公司不存在《分层管理办法》第十条第一项至第五

项、第七项规定的情形，符合《分层管理办法》第十二条第二项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》《分层管

理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件中规定的关于本次挂牌的实质条

件，但公司本次挂牌尚需通过全国股转公司审核同意。

四、公司的设立

（一）公司前身科工有限的设立

公司前身科工有限设立于 2015 年 6 月 4 日，详见本法律意见书正文部分之

“七、公司的股本及演变”。经核查，科工有限系依据《公司法》合法设立且

有效存续的有限责任公司，具备整体变更为股份公司的主体资格。

（二）股份公司设立的程序

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3-3-16

2023 年 4 月 10 日，科工有限召开股东大会，全体股东决议同意科工有限

整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司全体股东为股份有限公

司的发起人，并以 2023 年 1 月 31 日为审计及评估基准日，委托天健会计师为

本次变更审计机构，委托坤元资产评估有限公司为本次变更评估机构。

2023 年 7 月 3 日，天健会计师出具天健审〔2023〕8422 号《审计报告》，

确认截至 2023 年 1 月 31 日，科工有限经审计净资产总额为 170,288,516.04 元。

2023 年 7 月 4 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2023〕549 号

《资产评估报告》，确认截至 2023 年 1 月 31 日，科工有限经评估的资产净额

为 177,842,681.28 元。

2023 年 7 月 4 日，科工有限召开股东大会，全体股东通过以下决议：（1）

一致确认坤元评报〔2023〕549 号《资产评估报告》及其评估结果；（2）一致

确认天健审〔2023〕8422 号《审计报告》及其审计结果；（3）同意将公司经

审计后的账面净资产 170,288,516.04 元按 6.7205：1 的比例折合成公司股份

25,338,656 股，每股面值为 1 元，其中 25,338,656 元计入注册资本，余额

144,949,860.04 元计入资本公积。

2023 年 7 月 4 日，公司筹备委员会向全体发起人发出了 2023 年 7 月 20 日

召开公司成立大会暨 2023 年第一次临时股东大会会议通知。

2023 年 7 月 4 日，科工有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，以整

体变更方式设立股份公司。

2023 年 7 月 20 日，公司召开成立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，审

议通过了《关于杭州科工电子科技有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报

告》《杭州科工电子科技股份有限公司成立工作报告及议案》《关于制定〈杭

州科工电子科技股份有限公司章程〉的议案》等议案，并选举刘爱华、简海燕、

王荣强、许宇华、李建林、吴培增、汪泓组成第一届董事会，选举宋欣民、朱

晨曦与职工监事杨仕远组成第一届监事会。

2023 年 7 月 25 日，公司在杭州市市场监督管理局登记注册，取得了统一

社会信用代码为 9*开通会员可解锁*300450 的《营业执照》。

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3-3-17

2023 年 8 月 4 日，天健会计师出具天健验〔2023〕398 号《验资报告》，

截至 2023 年 7 月 20 日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2023 年 1 月

31 日止科工电子经审计的净资产 170,288,516.04 元，根据《公司法》的有关规

定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本人民币 25,338,656 元整，

资本公积人民币 144,949,860.04 元。

整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

出资方式

刘爱华

14,156,800.00

55.8704

净资产折股

简海燕

2,240,000.00

8.8402

净资产折股

海南赞谋

1,568,000.00

6.1882

净资产折股

南网科技

1,396,192.00

5.5101

净资产折股

刘金华

1,120,000.00

4.4201

净资产折股

广湾创科

1,092,672.00

4.3123

净资产折股

王荣强

896,000.00

3.5361

净资产折股

奚月琴

672,000.00

2.6521

净资产折股

王小丽

672,000.00

2.6521

净资产折股

邵建雄

627,200.00

2.4753

净资产折股

陈水平

448,000.00

1.7680

净资产折股

储能咨询

349,888.00

1.3808

净资产折股

聚能咨询

99,904.00

0.3943

净资产折股

合计

25,338,656.00

100.00

（三）以未分配利润转增股本的情形

经核查，*开通会员可解锁*，科工有限以经审计净资产折股整体变更为股份有限公

司，注册资本由2,262.38万元增加至 2,533.8656万元，存在以未分配利润转增股

本的情形，其中自然人股东已完成个人所得税缴纳，不存在违反税收法律法规

等情形，不存在重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，公司设立的方式、程序、资格和条件以及成立

大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立

取得有权政府部门的批准，公司的设立合法、有效。

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3-3-18

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据公司的书面确认及本所律师核查，公司主要从事储能BMS产品的研发、

生产和销售。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具有直接面

向市场进行独立经营活动的能力。

（二）公司的资产独立

1、经本所律师核查，公司的注册资本已经会计师事务所验证，股东均已足

额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书正文之

“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。

2、如本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有经

营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产

权属关系界定明确；公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。

3、根据会计师出具的《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司的资产或资金不存在被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业占用的情形。

（三）公司的人员独立

1、根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司的总经理、

董事会秘书和财务总监等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，公司的高

级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；

公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪；

公司的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。

2、公司拥有独立的经营管理人员和采购、销售人员，公司的人事管理与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。公司已建立人力资源管理制度，

与员工签订了劳动合同。

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3-3-19

（四）公司的机构独立

1、根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已经依法建立健全股东会、

董事会、审计委员会等组织管理机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监等高级管理人员，并在公司内部相应的设立经营管理职能部门。公司

独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的

情形。

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的生产经营和办公

场所完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、

合署办公的情形。

（五）公司的财务独立

1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财

务人员全部为专职，截至本法律意见书出具之日，未在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业中担任职务。

2、公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业共用银行账户的情形。

3、经本所律师核查，公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严

重缺陷。公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制

人及其控制的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）公司的发起人

经本所律师核查，公司设立时共有 8 名自然人发起人股东、1 名法人股东、

4 名合伙企业股东，8 名自然人发起人为刘爱华、简海燕、刘金华、王荣强、奚

月琴、王小丽、邵建雄、陈水平，1 名法人股东为南网科技，4 名合伙企业股东

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3-3-20

为海南赞谋、广湾创科、储能咨询、聚能咨询，共持有公司股份 25,338,656.00

股，占公司设立时总股本的 100%，其出资均为净资产折股，并实缴到位。基本

情况详见本章节之“（二）公司的现有股东”。

经查验，本所律师认为，公司的发起人股东人数、住所、出资比例符合当

时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司的发起人股东均依法具有

相应的民事权利能力，均依法具有完全民事行为能力，符合当时有关法律、法

规、规章及规范性文件的规定，具备向公司出资、成为发起人股东的资格。

（二）公司的现有股东

截至本法律意见书出具之日，公司现有股东合计16名，包括发起人股东13

名，其中9名自然人股东、1名法人股东、6名合伙企业股东，具体情况如下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

刘爱华

14,156,800.00

51.1232

简海燕

2,240,000.00

8.0891

海南赞谋

1,568,000.00

5.6624

南网科技

1,396,192.00

5.0419

普华中小基金

1,266,932.00

4.5752

刘金华

1,120,000.00

4.0446

广湾创科

1,092,672.00

3.9459

王荣强

896,000.00

3.2356

西湖科创

723,961.00

2.6144

奚月琴

672,000.00

2.4267

王小丽

672,000.00

2.4267

邵建雄

627,200.00

2.2650

陈水平

448,000.00

1.6178

邵建英

361,980.00

1.3072

储能咨询

349,888.00

1.2635

聚能咨询

99,904.00

0.3608

合计

27,691,529.00

100.00

1、自然人股东

（1）刘爱华

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3-3-21

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为4301041977********，住所

为杭州市西湖区三墩镇新星小区*******，现持有公司14,156,800.00股，占总股

本51.1232%。

（2）简海燕

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为4301041979******，住所为

杭州市西湖区三墩镇新星小区*******，现持有公司2,240,000.00股，占总股本

8.0891%。

（3）刘金华

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为4302231979********，住所

为杭州市拱墅区祥符镇莫干山路********，现持有公司1,120,000.00股，占总股

本4.0446%。

（4）王荣强

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3304251982 ********，住所

为杭州市西湖区中海金溪园********，现持有公司896,000.00 股，占总股本

3.2356%。

（5）奚月琴

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3302251973********，住所

为杭州市上城区闸弄口东村********，现持有公司672,000.00股，占总股本

2.4267%。

（6）王小丽

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3301071962********，住所

为杭州市下城区灯塔苑********，现持有公司672,000.00股，占总股本2.4267%。

（7）邵建雄

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3308231964********，住所

为杭州市西湖区耀江文鼎苑********，现持有公司627,200.00股，占总股本

2.2650%。

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法律意见书

3-3-22

（8）陈水平

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3307021970********，住所

为杭州市滨江区之江花园 ******** ，现持有公司 448,000.00 股，占总股本

1.6178%。

（9）邵建英

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3308231967********，住所

为杭州市余杭区联创街********，现持有公司361,980.00股，占总股本1.3072%。

2、法人股东

（1）南网科技

截至本法律意见书出具之日，南网科技持有公司1,396,192.00股股份，占总

股本的5.0419%，其基本情况如下：

名称

南方电网电力科技股份有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*45797E

住所

广州市越秀区西华路捶帽新街 1-3 号华业大厦附楼 501-503 室（不可作厂房使用）

法定代表人

姜海龙

注册资本

56,470 万元

类型

其他股份有限公司（上市）

经营范围

工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;储能技术服务;电池制造;电池销售;计量服务;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统集成服务;海上风电相关系统研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;在线能源监测技术研发;机械电气设备制造;电气机械设备销售;智能机器人的研发;特殊作业机器人制造;智能机器人销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;安全系统监控服务;终端计量设备制造;终端计量设备销售;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;海洋工程装备研发;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;汽车销售;新兴能源技术研发;海洋工程装备制造;海洋工程装备销售;软件开发;软件销售;物业管理;住房租赁;检验检测服务

成立日期

1988 年 2 月 22 日

营业期限

1988 年 2 月 22 日至无固定期限

截至*开通会员可解锁*，南网科技前十名股东持股情况如下：

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法律意见书

3-3-23

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

（%）

广东电网有限责任公司

243,178,530

43.06

南方电网产业发展集团有限责任公司

93,121,470

16.49

南网建鑫基金管理有限公司-南网能创股权投资

基金（广州）合伙企业（有限合伙）

72,000,000

12.75

东方电子集团有限公司

21,700,000

3.84

北京智芯微电子科技有限公司

19,000,000

3.36

广东恒健资产管理有限公司

10,900,000

1.93

广州工控资本管理有限公司

10,090,000

1.79

兴业银行股份有限公司-华夏中证机器人交易型

开放式指数证券投资基金

3,792,802

0.67

中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开

放式指数证券投资基金

2,561,811

0.45

中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险

产品

2,308,492

0.41

3、合伙企业股东

（1）海南赞谋

截至本法律意见书出具之日，海南赞谋持有公司1,568,000股股份，占总股

本的5.6624%，其基本情况如下：

名称

海南赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310120MA1HRFWT36

住所

海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园二期药谷四路 8号行政楼二楼 201、202

执行事务合伙人

李美玲

注册资本

5,000 万元

类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；财务咨询；金属材料销售；金属矿石销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期

2019 年 5 月 13 日

营业期限

2019 年 5 月 13 日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，海南赞谋的出资结构如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-24

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

李美玲

4,000.00

80.00

朱婷婷

800.00

16.00

李勇

200.00

4.00

合计

5,000.00

100.00

（2）普华中小基金

截至本法律意见书出具之日，普华中小基金持有公司1,266,932股股份，占

总股本的4.5752%，其基本情况如下：

名称

中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330100MA2KKL7F2T

住所

浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 487 室

执行事务合伙人

杭州普华至勤创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资本

300,000 万元

类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2021 年 9 月 16 日

营业期限

2021 年 9 月 16 日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，普华中小基金的出资结构如下：

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例

（%）

国家中小企业发展基金有限公司

90,000.00

30.0000

诸暨普华万联创业投资合伙企业（有限合伙）

50,000.00

16.6667

浙江省产业基金有限公司

45,000.00

15.0000

新昌县金控投资发展有限公司

20,000.00

6.6667

杭州萧山国际创业投资发展有限公司

20,000.00

6.6667

诸暨普华信泰创业投资合伙企业（有限合伙）

16,000.00

5.3333

杭州高科技创业投资管理有限公司

15,000.00

5.0000

杭州萧山钱江世纪城股权投资有限责任公司

10,000.00

3.3333

杭州普华同盛创业投资合伙企业（有限合伙）

6,000.00

2.0000

金华市金投集团有限公司

5,000.00

1.6667

浙江航民实业集团有限公司

5,000.00

1.6667

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法律意见书

3-3-25

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例

（%）

长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业

（有限合伙）

5,000.00

1.6667

浙江威星智能仪表股份有限公司

5,000.00

1.6667

长兴兴长股权投资有限公司

5,000.00

1.6667

杭州普华至勤创业投资合伙企业（有限合伙）

3,000.00

1.0000

合计

300,000.00

100.00

（3）广湾创科

截至本法律意见书出具之日，广湾创科持有公司1,092,672股股份，占总股

本的3.9459%，其基本情况如下：

名称

广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440101MA9W14R35T

住所

广州市黄埔区联和街科学大道 60 号 2005 房、2006 房

执行事务合伙人

广州凯得招商服务合伙企业（有限合伙）、南网建鑫基金管理有限公司

注册资本

50,000 万元

类型

有限合伙企业

经营范围

以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

成立日期

2020 年 11 月 27 日

营业期限

2020 年 11 月 27 日至 2027 年 11 月 26 日

截至本法律意见书出具之日，广湾创科的出资结构如下：

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例

（%）

南方电网资本控股有限公司

19,000.00

38.00

广州国企创新基金有限公司

10,000.00

20.00

广州广电平云资本管理有限公司

7,300.00

14.60

广电计量检测集团股份有限公司

5,000.00

10.00

广州凯得投资控股有限公司

4,700.00

9.40

广州金控资本管理有限公司

2,000.00

4.00

广州凯得招商服务合伙企业（有限合伙）

1,000.00

2.00

南网建鑫基金管理有限公司

1,000.00

2.00

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法律意见书

3-3-26

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例

（%）

合计

50,000.00

100.00

（4）西湖科创

截至本法律意见书出具之日，西湖科创持有公司723,961股股份，占总股本

的2.6144%，其基本情况如下：

名称

杭州西湖科技创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330106MAC3Q3EX02

住所

浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1 号 1214 室

执行事务合伙人

杭州西湖科创企业管理有限公司

注册资本

60,000 万元

类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2022 年 12 月 7 日

营业期限

2022 年 12 月 7 日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，西湖科创的出资结构如下：

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例

（%）

杭州西湖区科创股权投资有限公司

59,400.00

99.00

杭州西湖科创企业管理有限公司

600.00

1.00

合计

60,000.00

100.00

（5）储能咨询

储能咨询系员工持股平台。截至本法律意见书出具之日，储能咨询持有公

司349,888股股份，占总股本的1.2635%，其基本情况如下：

名称

杭州储能管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330110MAC7PYA16F

住所

浙江省杭州市余杭区瓶窑镇观山路 11 号 1 幢一楼 2158 室

执行事务合伙人

刘爱华

注册资本

245 万元

类型

有限合伙企业

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法律意见书

3-3-27

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2023 年 1 月 31 日

营业期限

2023 年 1 月 31 日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，储能咨询的出资结构如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

刘爱华

64.3860

26.28

陈刚良

28.0035

11.43

周建军

28.0035

11.43

夏赵良

28.0035

11.43

刘平根

28.0035

11.43

宋欣民

13.9895

5.71

简子敬

13.9895

5.71

邓文晶

7.0070

2.86

朱晨曦

7.0070

2.86

杨仕远

7.0070

2.86

李颖任

7.0070

2.86

刘海生

7.0070

2.86

张煜相

5.5860

2.28

合计

245.0000

100.00

（6）聚能咨询

聚能咨询系员工持股平台。截至本法律意见书出具之日，聚能咨询持有公

司99,904股股份，占总股本的0.3608%，其基本情况如下：

名称

杭州科工聚能管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330106MAC6TF9T89

住所

浙江省杭州市西湖区振中路 203 号花园村 3 幢 2 楼 2136 室

执行事务合伙人

刘爱华

注册资本

70 万元

类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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法律意见书

3-3-28

成立日期

2023 年 1 月 28 日

营业期限

2023 年 1 月 28 日至 2033 年 1 月 27 日

截至本法律意见书出具之日，聚能咨询的出资结构如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

刘爱华

42.00

60.00

卢云

7.00

10.00

代亚明

7.00

10.00

康之威

7.00

10.00

夏赵良

7.00

10.00

合计

70.00

100.00

经核查，本所律师认为：

（1）公司自然人股东不存在以下不适宜担任公司股东的情形，公司自然人

股东适格：①在职公务员；②离职三年内的原系领导成员的公务员；③按公务

员管理的事业单位编制人员；④处级以上党政领导干部；⑤为公司本次挂牌提

供服务的律师事务所、会计师事务所、证券公司等中介机构的经办人员；⑥军

人。

（2）公司非自然人股东不存在以下不适宜担任公司股东的情形，公司非自

然人股东适格：①已注销的企业；②出现法定解散事由的公司。

（3）根据公司股东承诺并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份均

由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他方式代替其他方持有公司股份的

情况。

4、公司现有股东之间的关联关系

（1）刘爱华与简海燕系夫妻关系；

（2）刘爱华与刘金华系兄弟关系；

（3）刘爱华系储能咨询、聚能咨询执行事务合伙人；

（4）广湾创科的管理人兼执行事务合伙人南网建鑫基金管理有限公司、

有限合伙人南方电网资本控股有限公司，与南网科技同属中国南方电网有限

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法律意见书

3-3-29

责任公司下属控股子公司；

（5）邵建雄与邵建英系兄妹关系。

5、公司机构股东的私募基金备案情况

（1）普华中小基金：本所律师取得了普华中小基金私募投资基金备案证明，

并通过中国基金业协会网站进行了查询。经本所律师核查，公司股东普华中小

基金为私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理

暂行办法》的规定依法办理了备案手续。具体情况如下：

普华中小基金已办理私募投资基金备案（基金编号STL243）；其管理人浙

江普华天勤股权投资管理有限公司已经办理备案登记（登记编号P1002055）。

综上，公司股东普华中小基金为私募投资基金，其已按照《证券投资基金

法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定依法办理了备案手续。

（2）广湾创科：本所律师取得了广湾创科私募投资基金备案证明，并通过

中国基金业协会网站进行了查询。经本所律师核查，公司股东广湾创科为私募

投资基金，其已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

的规定依法办理了备案手续。具体情况如下：

广湾创科已办理私募投资基金备案（基金编号SND133）；其管理人南网建

鑫基金管理有限公司已经办理备案登记（登记编号P1064211）。

综上，公司股东广湾创科为私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定依法办理了备案手续。

（3）其他机构股东海南赞谋、西湖科创、储能咨询、聚能咨询、南网科技：

储能咨询、聚能咨询系员工持股平台，海南赞谋、西湖科创系公司合伙企业股

东，南网科技系公司法人股东，根据前述企业的合伙协议/公司章程，并经本所

律师登录中国证券投资基金业协会私募基金公示系统进行查询，前述企业向公

司的投资款均为其股东/合伙人的自有资金，不存在向投资者募集资金的情形，

亦不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。据

此，前述不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备

案办法》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据该等办法的要求办理基

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法律意见书

3-3-30

金管理人登记或私募基金备案手续。

6、公司穿透计算的股东人数是否超过 200 人

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市

股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，办理了私募基

金备案的私募基金穿透计算股东人数时按 1 名股东计算，但专门为投资公司而

设立的主体需进行穿透计算股东数量。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有直接股东 16 名，

按股东逐层核查直至最终的自然人、上市公司、已备案私募基金或政府机构的

原则穿透，并扣除重复计算的人数后，公司穿透计算的股东人数未超过 200 人。

综上所述，本所律师认为，公司现有股东具有国家法律、法规、规章及规

范性文件担任公司股东的资格，不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不

得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问

题，公司股东适格性不存在法律障碍。

（三）控股股东及实际控制人

1、公司控股股东

截至本法律意见书出具之日，刘爱华直接持有公司14,156,800股股份，占总

股本的51.1232%，同时通过担任储能咨询、聚能咨询执行事务合伙人间接控制

公司449,792股股份，占总股本的1.6243%。刘爱华直接、间接合计控制公司

52.7475%的股份，为公司的控股股东。

2、公司实际控制人

刘爱华、简海燕系公司共同实际控制人，原因如下：

（1）刘爱华、简海燕系夫妻关系。

（2）刘爱华和简海燕分别直接持有公司51.1232%和8.0891%的股份，刘爱

华担任储能咨询、聚能咨询执行事务合伙人，通过储能咨询、聚能咨询间接控

制公司1.6243%的股份，二人合计控制公司60.8366%的股份。

（3）刘爱华为公司的董事长兼总经理，简海燕担任董事，二人自公司设立

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法律意见书

3-3-31

以来对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免有重大影响力。

3、实际控制人的一致行动人

为进一步巩固和稳定科工电子的实际控制权，刘爱华与简海燕、刘金华、

王荣强三人已签署《一致行动人协议》，约定处理有关公司经营发展且根据公

司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事会作出决议的

事项时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重

大事项向股东（大）会、董事会行使提案权和在相关股东（大）会、董事会上

行使表决权时保持一致。

综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内，刘爱华和简海燕持续控制

公司51%以上表决权，为公司实际控制人。最近两年公司实际控制人未发生变

化。

七、公司的股本及演变

公司系由科工有限整体变更设立，科工有限的设立、历次股权变更过程如

下：

（一）科工有限的设立

科工电子的前身科工有限由唐双娣、刘金华于*开通会员可解锁*共同出资设立。成

立时的公司名称为“杭州科工电子科技有限公司”，注册号为33*开通会员可解锁*4，

住所为杭州市西湖区三墩镇金蓬街366号2幢410室，法定代表人为唐双娣，注册

资本为200.00万元，公司类型为私营有限责任公司，经营范围为“服务：电子产

品、计算机软硬件、新能源技术的技术开发、技术服务；批发、零售：电子产

品（除专控），仪器仪表，汽车配件，网络设备，电气设备，计算机软硬件。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

科工有限设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

刘金华

180.00

90.00

货币

唐双娣

20.00

10.00

货币

合计

200.00

100.00

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法律意见书

3-3-32

公司设立时，股东未进行实缴出资。

经本所律师访谈公司实际控制人刘爱华以及公司设立时工商登记的股东刘

金华、唐双娣，科工有限成立时名义股东刘金华、唐双娣持有的公司100%股权

系代刘爱华持有，具体原因如下：

刘爱华在行业深耕多年享有一定知名度，其考虑尽量避免竞争对手打压对

初创公司的正常业务开展产生不利影响，同时为了集中精力开拓客户和业务，

减少处理工商手续、签署相关文件等冗杂事宜，因此，刘爱华委托其兄弟刘金

华及弟媳唐双娣代持其股权。

本所律师认为，科工有限设立时的股权设置及股权结构合法有效，符合

《公司法》等法律、法规及科工有限当时合法有效的公司章程的规定。

（二）科工有限设立后的股权变动

1、2016 年 3 月，第一次增资

2016 年 3 月 10 日，科工有限召开股东会，决议同意将注册资本由 200 万

元增加至 2,000 万元，并同意接收王炳南、奚月琴、简海燕为公司股东。其中，

唐双娣认缴 280 万元、刘金华认缴 1,020 万元、王炳南认缴 100 万元、奚月琴

认缴 200 万元、简海燕认缴 200 万元。

本次增资已于 2016 年 3 月 14 日完成了工商变更登记手续。

本次股权变动完成后，科工有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

刘金华

1,200.00

60.00

唐双娣

300.00

15.00

奚月琴

200.00

10.00

简海燕

200.00

10.00

王炳南

100.00

5.00

合计

2,000.00

100.00

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法律意见书

3-3-33

2017 年 12 月 16 日，杭州华磊会计师事务所出具《验资报告》（杭华磊验

字（2017）第 A153 号），审验确认了截至 2017 年 12 月 13 日，科工有限已收

到唐双娣、刘金华、王炳南、奚月琴、简海燕缴纳的注册资本合计 2,000 万元。

经本所律师访谈本次增资的各名义股东、实际股东，本次增资中：唐双娣

认缴280万元、刘金华认缴1,020万元均系代刘爱华持有，王炳南认缴100万元系

代其儿子王荣强持有，具体原因如下：

（1）刘爱华在行业深耕多年享有一定知名度，其考虑尽量避免竞争对手打

压对初创公司的正常业务开展产生不利影响，同时为了集中精力开拓客户和业

务，减少处理工商手续、签署相关文件等冗杂事宜，因此，刘爱华委托其兄弟

刘金华及弟媳唐双娣代其向公司增资。

（2）王荣强一方面考虑其个人持股保持隐私性，另一方面为了避免引起竞

争对手过多关注，以免对初创公司业务开展产生不利影响，故委托其父亲代为

增资持股。

关于公司设立及本次增资的注册资本实缴的资金来源：因公司设立时股东

未实缴出资，全体股东在本次增资时向公司共实缴出资2000万元。但因各股东

出资资金紧张，故由刘爱华出面向外部资金中介借款，筹得借款2000万元再汇

给各股东进行实缴出资。后公司代刘爱华将借款2000万元归还给外部资金中介，

因而形成了公司对刘爱华的其它应收款2000万元。*开通会员可解锁*，公司对股东分

红2500万元（税前），股东将收到的分红款汇给刘爱华，刘爱华用来归还公司

借款2000万元。

2、2018 年 4 月，第一次股权转让

2018 年 4 月 18 日，科工有限召开股东会，同意刘金华将其持有的科工有

限占比 60%计 1200 万元股权转让予刘爱华，唐双娣将其持有的科工有限占比

10%计 200 万元股权转让予刘金华，并相应修改《公司章程》。

本次股权转让已于 2018 年 4 月 19 日完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，科工有限的股权结构如下：

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法律意见书

3-3-34

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

刘爱华

1,200.00

60.00

简海燕

200.00

10.00

刘金华

200.00

10.00

奚月琴

200.00

10.00

唐双娣

100.00

5.00

王炳南

100.00

5.00

合计

2,000.00

100.00

经本所律师访谈本次股权转让的各方，本次股权转让的原因系：（1）刘金

华将其代持的占比 60%计 1200 万元股权还原给实际权益人刘爱华；（2）基于

税收筹划的考虑，经实际权益人刘爱华指示，唐双娣将其代持的科工有限占比

10%计 200 万元股权转让予给刘金华代持，为后续代持还原做准备。因本次股

权转让系代持还原，股权转让各方未实际支付转让对价。

3、2022 年 6 月，第二次转让

2022 年 6 月 15 日，科工有限召开股东会，决议同意唐双娣将其持有的科

工有限占比 5.00%计 100 万元股权转让予刘金华，刘金华将其持有的科工有限

占比 5.00%计 100 万元股权转让予刘爱华，王炳南将其持有的科工有限占比

5.00%计 100 万元股权转让予王荣强，并相应修改《公司章程》。

本次股权转让已于 2022 年 6 月 20 日完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，科工有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

刘爱华

1,300.00

65.00

刘金华

200.00

10.00

奚月琴

200.00

10.00

简海燕

200.00

10.00

王荣强

100.00

5.00

合计

2,000.00

100.00

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法律意见书

3-3-35

经本所律师访谈本次股权转让的各方，本次股权转让的原因系：（1）刘金

华将其代持的占比 5%计 100 万元股权还原给实际权益人刘爱华；（2）王炳南

将其代持的占比 5%计 100 万元股权还原给实际权益人王荣强；（3）因公司快

速发展亟需人才补充，刘爱华希望招募刘金华加入公司担任生产负责人，经实

际权益人刘爱华指示，唐双娣将其代持的科工有限占比 5%计 100 万元无偿赠与

给刘金华。因本次股权转让系代持还原或股权赠与，股权转让各方未实际支付

转让对价。

4、2022 年 6 月，第三次转让

2022 年 6 月 24 日，科工有限召开股东会，决议同意刘金华将其持有的科

工有限占比 5.00%计 100 万元股权，以 850 万元的对价转让予海南赞谋；奚月

琴将其持有的科工有限占比 2%计 40 万元股权以 340 万元的对价转让予海南赞

谋；奚月琴将其持有的科工有限占比 3%计 60 万元股权，以 510 万元的对价转

让予王小丽；王荣强将其持有的科工有限占比 1%计 20 万元股权，以 170 万元

的对价转让予刘爱华；并相应修改《公司章程》。

本次股权转让已于 2022 年 6 月 28 日完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，科工有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

刘爱华

1,320.00

66.00

简海燕

200.00

10.00

海南赞谋

140.00

7.00

刘金华

100.00

5.00

奚月琴

100.00

5.00

王荣强

80.00

4.00

王小丽

60.00

3.00

合计

2,000.00

100.00

经本所律师访谈本次股权转让的各方，本次股权转让的原因系：（1）因个

人资金需求需要将少量股权变现，经实际权益人刘爱华指示，刘金华将其代持

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法律意见书

3-3-36

的科工有限占比 5%计 100 万元转让给外部投资者海南赞谋；（2）奚月琴和王

荣强考虑将少量股权变现。至此，公司所有的股权代持均已解除完毕。

5、2022 年 9 月，第四次股权转让

2022 年 9 月 29 日，科工有限召开股东会，决议同意刘爱华将其持有的科

工有限占比 2.80%计 56 万元股权以 1,120 万元转让予邵建雄，刘爱华将其持有

的科工有限占比 2%计 40 万元股权以 800 万元转让予陈水平，并相应修改《公

司章程》。

本次股权转让已于 2022 年 9 月 30 日完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，科工有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

刘爱华

1,224.00

61.20

简海燕

200.00

10.00

海南赞谋

140.00

7.00

刘金华

100.00

5.00

奚月琴

100.00

5.00

王荣强

80.00

4.00

王小丽

60.00

3.00

邵建雄

56.00

2.80

陈水平

40.00

2.00

合计

2,000.00

100.00

6、2023 年 1 月，第五次股权转让暨第二次增资

2022 年 12 月 28 日，科工有限召开股东会，决议同意奚月琴将其持有的科

工有限占比 2 %计 40 万元股权以 800 万元转让予刘爱华。

2022 年 12 月 30 日，科工有限召开股东会，决议同意将注册资本由 2,000

万元增加至 2,222.22 万元，接收南网科技、广湾创科为公司股东。其中，南网

科技以货币增资 124.66 万元、广湾创科以货币增资 97.56 万元。

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法律意见书

3-3-37

2023 年 1 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（天健验﹝2023﹞19 号），审验确认了截至 2023 年 1 月 4 日，科工有限已收

到南网科技、广湾创科缴纳的新增出资合计 222.22 万元。

本次股权变动已于 2023 年 1 月 13 日完成了工商变更登记手续。

本次股权变动完成后，科工有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

刘爱华

1,264.00

56.88

简海燕

200.00

9.00

海南赞谋

140.00

6.30

南网科技

124.66

5.61

刘金华

100.00

4.50

广湾创科

97.56

4.39

王荣强

80.00

3.60

奚月琴

60.00

2.70

王小丽

60.00

2.70

邵建雄

56.00

2.52

陈水平

40.00

1.80

合计

2,222.22

100.00

根据《适用指引第 1 号》

“1-5 股权形成及变动相关事项”的规定：“申请

挂牌公司涉及国有控股或国有参股情形的，应严格按照国有资产管理法律法规

的规定，提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部

门、机构关于国有股权设置的批复文件。因客观原因确实无法提供批复文件的，

在保证国有资产不流失的前提下，申请挂牌公司可按以下方式解决：以国有产

权登记表（证）替代国有资产监督管理机构的国有股权设置批复文件；股东中

含有政府出资设立的投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管

机构或财政部门的国有股权设置批复文件。”

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法律意见书

3-3-38

南网科技已就此次增资取得了《企业产权登记表》（编号为：

*开通会员可解锁*23031600066）替代国有资产监督管理机构的国有股权设置批复文

件，不存在国有资产流失，符合《适用指引第 1 号》的相关规定。

2022 年 12 月 16 日，广湾创科投委会决议同意广湾创科以增资方式投资科

工电子不超过 2,000 万元，广湾创科已就投资公司事项按照内部管理制度履行

了必要的审批程序，取得有效的投资决策文件，不存在国有资产流失，符合

《适用指引第 1 号》的相关规定。

7、2023 年 1 月，第三次增资

2023 年 1 月 31 日，科工有限召开股东会，决议同意将注册资本由 2,222.22

万元增加至 2,262.38 万元，并同意接收储能咨询、聚能咨询为公司股东。其中，

储能咨询以货币增资 31.24 万元、聚能咨询以货币增资 8.92 万元。

本次增资已于 2023 年 1 月 31 日完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，科工有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

刘爱华

1,264.00

55.8704

简海燕

200.00

8.8402

海南赞谋

140.00

6.1882

南网科技

124.66

5.5101

刘金华

100.00

4.4201

广湾创科

97.56

4.3123

王荣强

80.00

3.5361

王小丽

60.00

2.6521

奚月琴

60.00

2.6521

邵建雄

56.00

2.4753

陈水平

40.00

1.7680

储能咨询

31.24

1.3808

聚能咨询

8.92

0.3943

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法律意见书

3-3-39

合计

2,262.38

100.00

根据国有资产监管相关规定，国有出资的有限合伙企业以货币资产对外投

资以及国有参股企业的股权变动无需履行国资监管部门审批程序、资产评估程

序，南网科技已就此次增资的被动股权变动取得了《企业产权登记表》（编号

为：34*开通会员可解锁*101100191）替代国有资产监督管理机构的国有股权设置批

复文件，符合《适用指引第 1 号》的相关规定。

8、2023年7月，整体变更为股份公司

公司整体变更情况详见本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”。

（三）股份有限公司设立后的股本变动

1、2023 年 12 月，股份有限公司第一次增资

2023 年 12 月 15 日，科工电子召开第三次临时股东大会，决议同意将注册

资本由 2,533.8656 万元增加至 2769.1529 万元，并同意接收普华中小基金、西

湖科创、邵建英为公司股东。其中，普华中小基金以货币增资 126.6932 万元、

西湖科创以货币增资 72.3961 万元、邵建英以货币增资 36.1980 万元。

本次增资完成后，科工电子的股本结构具体如下：

序号

股东名称或姓名

持股数（万股）

持股比例（%）

刘爱华

1,415.6800

51.1232

简海燕

224.0000

8.0891

海南赞谋

156.8000

5.6624

南网科技

139.6192

5.0419

刘金华

112.0000

4.0446

普华中小基金

126.6932

4.5752

广湾创科

109.2672

3.9459

王荣强

89.6000

3.2356

西湖科创

72.3961

2.6144

奚月琴

67.2000

2.4267

王小丽

67.2000

2.4267

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法律意见书

3-3-40

序号

股东名称或姓名

持股数（万股）

持股比例（%）

邵建雄

62.7200

2.2650

陈水平

44.8000

1.7680

邵建英

36.1980

1.3072

储能咨询

34.9888

1.2635

聚能咨询

9.9904

0.3608

合计

2,769.1529

100.0000

2023 年 12 月 21 日，西湖科创执行事务合伙人杭州西湖科创企业管理有限

公司党委会、董事会决议同意西湖科创以增资方式投资科工电子 2,000 万元，

西湖科创已就投资公司事项按照内部管理制度履行了必要的审批程序，取得有

效的投资决策文件，不存在国有资产流失，符合《适用指引第 1 号》的相关规

定。

南网科技已就此次增资的被动股权变动取得了《企业产权登记表》（编号

为：34*开通会员可解锁*071100061）替代国有资产监督管理机构的国有股权设置批

复文件，符合《适用指引第 1 号》的相关规定。

（四）发行人历史沿革中的出资瑕疵

经本所律师核查，发行人历次股权变动过程中不存在出资瑕疵。

（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发

行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦

不存在重大权属纠纷。

（六）公司历史上存在的股东特殊权利约定及其解除情况

1、股东特殊权利条款

*开通会员可解锁*，公司、刘爱华、简海燕、刘金华、奚月琴、王荣强、王小丽、

邵建雄、陈水平、海南赞谋与A轮投资者南网科技、广湾创科共同签署《关于

杭州科工电子科技有限公司之增资协议之补充协议》，约定了公司的表决机制

“必须经投资方投票通过”的事项之约定、业绩承诺及利润分配，控股股东、

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法律意见书

3-3-41

实际控制人的股权转让限制，约定投资方享有委派董事权、回购权、优先认购

权、优先受让权与随售权、优先认购权、反稀释权、最优惠待遇、特殊权利条

款的终止及恢复等特殊权利。

*开通会员可解锁*，公司、刘爱华、简海燕、刘金华、奚月琴、王荣强、王小丽、

邵建雄、陈水平、海南赞谋与南网科技、广湾创科共同签署《关于杭州科工电

子科技有限公司之增资协议之补充协议（二）》，重新对公司的业绩承诺及利

润分配、投资方的回购权相关特殊权利条款进行了约定。

*开通会员可解锁*，公司、刘爱华、简海燕、刘金华、奚月琴、王荣强、王

小丽、邵建雄、陈水平、海南赞谋、储能咨询、聚能咨询、南网科技、广湾创

科与B轮投资者普华中小基金、西湖科创、邵建英签署《关于杭州科工电子科

技股份有限公司增资协议》，约定投资方享有最惠投资人待遇；同日，公司、

刘爱华、简海燕、刘金华、奚月琴、王荣强、王小丽、邵建雄、陈水平、海南

赞谋、储能咨询、聚能咨询与南网科技、广湾创科、普华中小基金、西湖科创、

邵建英签署《关于杭州科工电子科技股份有限公司股东协议》，约定投资方享

有股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、拖售权、

优先清算权、一票否决权、知情权、核查权、清算组的所有决定必须包括投资

方的赞成票的约定、最优惠条款、特殊权利条款的终止及恢复等特殊权利。

*开通会员可解锁*，公司、刘爱华、简海燕与普华中小基金、西湖科创签署《关

于杭州科工电子科技股份有限公司股东协议之补充协议》，约定投资方享有回

购权等特殊权利。

2、股东特殊权利条款的解除

*开通会员可解锁*，公司、刘爱华、简海燕、刘金华、奚月琴、王荣强、王小丽、

邵建雄、陈水平、海南赞谋与南网科技、广湾创科共同签署《关于杭州科工电

子科技有限公司之增资协议之补充协议及补充协议（二）之解除协议》，约定

关于《补充协议》项下“第四条关于回购权”、《补充协议二》项下“第一条

股权回购及退出”及“第二条业绩承诺及利润分配”项下第3款之约定，回购

义务人变更为实际控制人，公司不再担任回购义务人，亦不承担《增资协议》

《补充协议》《补充协议二》项下的任何特殊权利条款涉及的义务或责任，且

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法律意见书

3-3-42

自始无效；除《补充协议二》“第二条业绩承诺及利润分配”项下第1款关于

业绩承诺之约定外，其他特殊权利条款在公司申请在全国股转系统挂牌的审核

期间内及在全国中小企业股份转让系统的挂牌期间内在任何条件下不得恢复执

行，仅在公司终止或撤回股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后恢复效力，

并视为自始未被中止，但《补充协议》项下的任何特殊权利条款涉及需由公司

承担的义务或责任不得恢复效力。南网科技、广湾创科确认截至《解除协议》

签署之日，南网科技、广湾创科除依照《补充协议》约定行使表决权外，未向

科工电子或其余原股东行使其他前述股东特殊权利条款，亦未要求科工电子或

其余原股东履行其他与前述股东特殊权利条款相关的义务或责任。

*开通会员可解锁*，公司、刘爱华、简海燕、刘金华、奚月琴、王荣强、王小丽、

邵建雄、陈水平、海南赞谋、储能咨询、聚能咨询与南网科技、广湾创科、普

华中小基金、西湖科创、邵建英签署共同签署《关于杭州科工电子科技股份有

限公司增资协议及股东协议之解除协议》，约定公司不承担《增资协议》《股

东协议》项下的任何特殊权利条款涉及的义务或责任，并自始无效。前述特殊

权利条款在公司申请在全国股转系统挂牌的审核期间内及在全国中小企业股份

转让系统的挂牌期间内在任何条件下不得恢复执行，仅在公司终止或撤回股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌后恢复效力，并视为自始未被中止，但《增

资协议》《股东协议》项下的任何特殊权利条款涉及需由公司承担的义务或责

任不得恢复效力。南网科技、广湾创科、普华中小基金、西湖科创、邵建英确

认均未向科工电子或其余原股东行使前述股东特殊权利条款，亦未要求科工电

子或其余原股东履行其他与股东特殊权利条款相关的义务或责任。

*开通会员可解锁*，公司、刘爱华、简海燕与普华中小基金、西湖科创签署共同

签署《关于杭州科工电子科技股份有限公司股东协议之补充协议之解除协议》，

约定自公司提交新三板挂牌申请之日起，公司不再作为回购义务方，且公司回

购义务自始无效、各方于*开通会员可解锁*签署的《股东协议之补充协议》项下“第

一条回购权”之第1.1条约定的回购权触发情形之一“（1）截至*开通会员可解锁*30

日，目标公司未能提交合格上市申报材料并取得证监会或证券交易所受理函”，

调整为“（1）截至*开通会员可解锁*，目标公司未能提交合格上市申报材料并取

得证监会或证券交易所受理函”、各方于*开通会员可解锁*签署的《股东协议之

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法律意见书

3-3-43

补充协议》项下“第二条回购权的终止与恢复”终止效力，对各方不再适用。

经查验，本所律师认为：

1、发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法

律、法规及科工电子当时合法有效的公司章程的规定。

2、公司历史上存在股权代持情况，现已清理完毕，不会对本次挂牌产生

实质性法律障碍。

3、申请人历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序并办理了相关工

商变更登记，合法、有效，国有股东向公司出资、国有股权历次变更合法合规，

不存在国有资产流失情形。发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存

在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

4、公司历史上存在的特殊投资条款已做清理，截至本法律意见书出具之

日，投资者与控股股东、实际控制人之间的协议约定不存在应当清理的情形，

不存在导致公司承担相应的法律责任或者义务，或影响公司实际控制权稳定，

或影响公司的持续经营能力的情形。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

1、公司的经营范围和主营业务

根据公司的《公司章程》及公司现持有的《营业执照》，公司目前的经营

范围为：一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研

发；在线能源计量技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电

子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池零配件

生产；电池零配件销售；电池销售；先进电力电子装置销售；计算机软硬件及

外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；

新能源原动设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；配电

开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；网

络设备制造；网络设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产

品销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器

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法律意见书

3-3-44

件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电工仪

器仪表制造；电工仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数字视

频监控系统制造；数字视频监控系统销售；集成电路设计；集成电路制造；集

成电路销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能

控制系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储

支持服务；云计算装备技术服务；软件开发；人工智能应用软件开发；工业互

联网数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据公司的书面确认及本所律师核查，截至法律意见书出具之日，公司主

要从事储能 BMS 产品的研发、生产和销售。

经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在市场监督管理局核

发的《营业执照》规定范围之内。

据此，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和

规范性文件的规定。

2、公司报告期内的经营范围变更

经本所律师核查，公司成立至今的经营范围变更情况如下：

序号

时间

决策程序

变更内容

变更前

变更后

2020

年 3 月

2020 年 3 月

9 日股东会决

议

服务：电子产品、计算机软硬件、新能源技术的技术开发、技术服务；批发、零售：电子产品（除专控），仪器仪表，汽车配件，网络设备，电气设备，计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：电子产品、计算机软硬件、新能源产品的技术开发、技术服务；储能系统和储能产品的研发、技术服务；新能源产品、电子产品（除专控）、仪器仪表、汽车配件、网络设备、电气设备批发、零售；自营和代理新能源产品；其他无需报经审批的一切合法项目；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动，

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法律意见书

3-3-45

序号

时间

决策程序

变更内容

变更前

变更后

具体经营项目以审批结果为准）。

2024

年 12

月

2024 年第二

次临时股东

会

一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；先进电力电子装置销售；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；软件开发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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法律意见书

3-3-46

（二）公司在中国大陆以外的经营情况

根据天健出具的《审计报告》及公司出具的说明，并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，公司不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，

亦不存在在境外从事经营活动的情形。

（三）公司的业务资质

1、公司已取得资质情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得如下相关行政

许可及资质证书：

序号

持有人

证书名称

证书编号

发证机关

发证时间

有效期至

科工电子

高新技术企业证书

GR2024330084

浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

2024.1

2.06

2027.

12.05

科工电子

浙江省专精特新中

小企业证书

浙江省经济和信

息化厅

2024.1

2027.

科工电子

知识产权合规管理

体系认证证书

NOA2302775

挪亚检测认证集

团有限公司

2023.0

3.20

2026.

03.19

科工电子

质量管理体系认证

（ISO9001）

30222Q02197R

北京中汇恒泰认

证有限公司

2025.0

7.28

2028.

12.31

科工电子

固定污染源排污登

记回执

9*开通会员可解锁*3

00450001W

2025.0

9.02

2030.

09.01

经公司说明并经本所律师核查，公司从事经营业务不存在特许经营的情形；

公司具有经营业务所需的资质、认可、认证，符合相关法律法规的规定。

2、公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况

经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在市场监督管理局核

发的《营业执照》规定的范围之内，公司已取得的资质均在有效期内，不存在

超越资质、经营范围、使用过期资质以及相关资质将到期无法续期的情况。

（四）公司的主营业务及其变更

1、根据公司的说明，公司主要从事储能 BMS 产品的研发、生产和销售，

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法律意见书

3-3-47

截至本法律意见书出具之日，公司的主营业务没有发生重大变化。

2、根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月的主营

业务收入分别为 19,216.76 万元、20,838.96 万元和 5,089.36 万元，分别占当期

营业收入的比例约为 99.99%、99.85%和 99.81%。

综上所述，本所律师认为，公司业务明确。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方、关联关系

1、控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人详见本法律意见书

“六、发起人、股东及实际

控制人”之“（三）控股股东及实际控制人

”。

2、持有公司 5%以上股份的股东

持有公司 5%以上股份的股东详见本法律意见书“六、发起人、股东及实际

控制人”之“（二）公司的现有股东

”。

3、公司董事、监事及高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，公司的董事及高级管理人员具体情况如下：

姓名

任职

与实际控制人的关联关系

刘爱华

董事长、总经理

实际控制人，与简海燕系配偶关系

简海燕

董事

实际控制人，与刘爱华系配偶关系

王荣强

董事、副总经理

许宇华

董事

徐习东

独立董事

吴培增

独立董事

汪泓

独立董事

夏赵良

董事会秘书、副

总经理

刘金华

副总经理

与刘爱华系兄弟关系

卢云

财务总监

4、上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员

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法律意见书

3-3-48

上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系申请人的关联方。

该等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、公司的子公司

根据公司提供的资料及本所律师核查，报告期内，公司拥有3家控股子公司，

截至本法律意见书出具之日，2家控股子公司已注销，具体情况如下：

（1）储控新能源

名称

广州储控新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91440111MAEDCM9M7G

住所

广州市白云区广州民营科技园科泰二路 13 号高新区产业创新园 1 栋4 层 406-26 房

法定代表人

刘爱华

注册资本

500 万元

类型

其他有限责任公司

经营范围

新兴能源技术研发;在线能源监测技术研发;在线能源计量技术研发;配电开关控制设备研发;物联网技术研发;集成电路设计;软件开发;人工智能应用软件开发;储能技术服务;智能控制系统集成;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;云计算装备技术服务;物联网技术服务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;新能源原动设备销售;先进电力电子装置销售;电气设备销售;电气机械设备销售;机械电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;配电开关控制设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销售;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控系统销售;电力电子元器件销售;智能仪器仪表销售;物联网设备销售;网络设备销售;软件销售;电池销售;电子产品销售;电子元器件零售;电工仪器仪表销售;电子测量仪器销售;电子专用设备销售;电子专用材料销售;电气信号设备装置销售;电容器及其配套设备销售;集装箱销售;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展

成立日期

2025 年 3 月 13 日

营业期限

2025 年 3 月 13 日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，储控新能源股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

科工电子

475.00

95.00

广东远晖能源科技有限公司

25.00

5.00

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-49

合计

500.00

100.00

（2）立汇新能源

名称

杭州立汇新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91330110MABT488T5K

住所

浙江省杭州市余杭区瓶窑镇观山路 11 号 1 幢一楼 1603 室

法定代表人

刘爱华

注册资本

5,000 万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；仪器仪表销售；电气设备销售；专用仪器制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2022 年 7 月 14 日

营业期限

2022 年 7 月 14 日至无固定期限

立汇新能源已于*开通会员可解锁*注销，注销前其股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

科工电子

5,000.00

100.00

合计

5,000.00

100.00

（3）湖南科控

名称

湖南科控电子科技有限公司

统一社会信用代码 91430100MA7BA18M8B

住所

长沙高新开发区谷苑路 186 号湖南大学科技园工程孵化大楼东区第 6层 624 室

法定代表人

刘爱华

注册资本

2,000 万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

电子技术、电子仪器的研发；电子产品、电子仪器、电气设备的生产；电子产品组装；电子产品批发；电子产品及配件、计算机软件、计算机硬件、新能源汽车零配件、新能源设备、储能设备、通用仪器仪表销售；软件、计算机硬件的开发；新能源设备安装；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源汽车充电桩的产品与系统的销售、研发、运营及技术服务；汽车零配件零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法

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法律意见书

3-3-50

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

成立日期

2021 年 10 月 28 日

营业期限

2021 年 10 月 28 日至无固定期限

湖南科控已于*开通会员可解锁*注销，其股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

科工电子

2,000.00

100.00

合计

2,000.00

100.00

6、公司的参股公司

根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

拥有1家参股公司：

（1）储能国研院

名称

广东新型储能国家研究院有限公司

统一社会信用代码 91440112MACFHGQ47X

住所

广州市白云区云城街萧岗荔园南路 15 号 701 室

法定代表人

姜海龙

类型

其他有限责任公司

经营范围

储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新兴能源技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；软件开发；网络与信息安全软件开发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；运行效能评估服务；物联网应用服务；安全系统监控服务；信息系统集成服务；大数据服务；安全咨询服务；合同能源管理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；机械设备研发；机械设备租赁；互联网安全服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；标准化服务；认证咨询；电动汽车充电基础设施运营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；节能管理服务；创业空间服务；检验检测服务；认证服务；安全生产检验检测；安全评价业务;；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验

成立日期

2023 年 4 月 13 日

营业期限

2023 年 4 月 13 日至无固定期限

持股比例

7.50%

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3-3-51

7、公司控股股东、实际控制人控制的企业

储能咨询、聚能咨询系公司实际控制人担任执行事务合伙人并实际控制的

企业，具体情况详见本法律意见书“六、发起人、股东及实际控制人”之

“（二）公司的现有股东”。除上述企业外，公司控股股东、实际控制人控制

的除申请人以外的其它企业如下：

（1）上海沃蜥

名称

上海沃蜥信息技术有限公司

注册号

31*开通会员可解锁*6

住所

上海市闵行区三鲁公路 719 弄 56 号 1 幢 117 室

法定代表人

陆朕

注册资本

50 万元人民币

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

从事网络信息技术、电子产品、通信领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机软硬件、电子产品、通信设备的销售（涉及行政许可的,凭许可证经营）。

成立日期

2008 年 5 月 8 日

营业期限

2008 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日

截至本法律意见书出具之日，上海沃蜥处于已吊销未注销状态，上海沃蜥

的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

张斌

25.00

50.00

刘爱华

25.00

50.00

合计

50.00

100.00

8、上述 1-4 项所列关联自然人的关联方

根据上述关联自然人填写的个人调查表、调取相关企业工商登记信息并经

本所律师通过公开途径查询相关信息等方式核查，截至本法律意见书出具之日，

上述1-4项所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的

除公司以及上述已披露的关联方以外的法人或其他组织为公司的关联方，主要

如下：

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3-3-52

序号

关联方名称

关联关系

1 上海发觉企业管理有限公司董事会秘书、副总经理夏赵良持股 40%的企业

2 杭州锦一商务咨询有限公司

财务总监卢云配偶之母张廷容持股 100.00%并担任执行董事兼总经理的企业

杭州向尊科技有限公司

独立董事吴培增之配偶赵亚持股 56.00%并担任经理兼董事的企业

杭州数渡企业管理合伙企业

（有限合伙）

独立董事吴培增之配偶赵亚担任执行事务合伙人的企业

杭州凌尊科技有限公司

独立董事吴培增之配偶赵亚持股 70.00%，配偶之父亲赵国辉担任执行董事兼总经理的企业

杭州紫巢科技有限公司

独立董事吴培增配偶的父亲赵国辉担任执行董事兼总经理的企业

黑龙江省牡丹江新材料科技

股份有限公司

独立董事汪泓父亲汪祥耀担任董事的企业

9、报告期初至今曾经的关联方

公司报告期初至今曾经存在的的其他主要关联方如下：

序号

关联方名称

关联关系

刘海生

曾担任科工电子副总经理，已于 2024 年 1 月卸任

李建林

曾担任科工电子独立董事，已于 2024 年 1 月卸任

徐文渊

曾担任科工电子独立董事，已于 2025 年 6 月卸任

宋欣民

曾担任科工电子监事会主席，2025 年 10 月因公司取消监事会而不再但任监事

朱晨曦

曾担任科工电子监事，2025 年 10 月因公司取消监事会而不再但任监事

杨仕远

曾担任科工电子监事，2025 年 10 月因公司取消监事会而不再但任监事

杭州芯控新能源科技

有限公司

曾经的高管刘海生持股 75.00%的企业，已于 2023 年 2 月 17日注销

杭州海隆电子科技有

限公司

曾经的高管刘海生持股 98.00%并担任执行董事兼总经理的企业

湖南领尔能源科技有

限公司

曾经的高管刘海生曾持股 38%并担任执行董事的企业，已于2024 年 1 月退出

上海若砼科技有限公

司

董事简海燕哥哥之配偶吴畏持股 100.00%并担任执行董事兼财务负责人的企业，已于 2024 年 3 月 8 日注销

上海若栓科技有限公

司

董事简海燕哥哥之配偶吴畏持股 50.00%并担任执行董事兼财务负责人的企业，已于 2024 年 4 月 1 日注销

杭州伟宸商贸有限公

司

杭州紫巢科技有限公司持股 80%的企业，已于 2023 年 3 月注销

北京联智汇能科技有

限公司

曾经的独立董事李建林持股 100%的企业

10、实质重于形式的关联方

经本所律师核查，公司报告期内存在实质重于形式的关联方，具体如下：

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3-3-53

序号

关联方名称

关联关系

1 杭州隆威电子科技有限公司公司员工刘小春曾任监事，已于 2024 年 1 月辞任

2 杭州创格电子科技有限公司

曾经的高管刘海生之配偶高金花曾持股 20.00%的企业，已于 2023 年 3 月退出

本所律师经核查后认为：上述主要关联方均符合《公司法》第二百六十五

条、《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十条规定的关联方认定的要求，

根据相关规定应认定为主要关联方的均已纳入上述关联方之中，不存在应认定

为主要关联方而未认定为关联方的情形。

综上所述，本所律师认为，关于公司主要关联方的认定准确、披露全面，

符合《公司法》等相关规定的要求，不存在为规避披露关联交易将关联方非关

联化的情形。

（二）关联交易

根据公司提供的资料及《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内

与其关联方存在如下重大关联交易：

1、经常性关联交易

（1）关联销售

单位：元

关联方名称

关联交易内容

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

南网科技

销售商品

5,889,903.51

8,642,251.40

9,152,655.79

关联交易必要性及公允性分

析

①关联销售的交易内容

公司向南网科技销售的产品为储能 BMS，主要产品类别为 BMU 和高

压箱。公司对其销售金额占各期营业收入的比例较低，不存在重大客户依赖。 ②关联销售的必要性和合理性

公司下游核心客户以电力设备集成商为主。作为承担我国电力输送与

调度核心职能的关键央企，南方电网在我国电力基础设施中具有不可替代的战略地位，而南网科技作为其下属企业，聚焦电力智能设备的研发、生产与销售，凭借与南方电网体系的深度协同及技术积累，在对应区域电力智能设备领域形成了显著的市场影响力。基于上述业务关联与市场格局，公司与该主体的关联交易，是匹配下游客户需求、保障业务稳定开展的必要举措，具备合理性。 ③关联交易价格的公允性

公司对南网科技的销售均系通过公开招投标方式获取订单，定价过程

严格遵循市场化竞争规则，交易价格具有公允性。。

（2）关联采购

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3-3-54

单位：元

关联方名称

关联交易内容

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

杭州创格电子科技有限公司

采购商品

1,054,155.72

2,998,187.62

3,075,346.34

杭州隆威电子科技有限公司

采购商品

17,079.64

891,941.14

2,514,410.90

关联交易必要性及公允性分

析

①关联采购的交易内容

报告期内，公司向隆威电子采购的产品为电气部件（熔断器、保险

丝）、分立器件（晶体管）等，公司对其采购金额占总采购金额的比重较低，逐年下降，并且公司对上述采购产品有其他可选择的供应商，对其不存在重大依赖。

报告期内，公司主要系向杭州创格电子科技有限公司委托加工成套线

束并采购少量线类产品，公司对线束加工等采购有其他可选择的供应商，公司对创格电子不存在重大依赖。 ②关联采购的必要性和合理性

上述关联方供应的产品满足公司的采购技术标准及质量要求，且其在

地理位置具有一定优势，响应及时，因此其成为了公司的合格供应商，相关交易具备合理性及必要性。 ③关联交易价格的公允性

公司对关联方的采购系基于市场价格协商确定，关联采购均价对比其

他同类产品供应商不存在显著差异，定价具有公允性。。

（3）关联租赁

单位：元

承租方名称

租赁资产种类

2025 年 1-4 月确

认的租赁收入

2024 年度确认的

租赁收入

2023 年度确认的

租赁收入

杭州海隆电子科技有限公司

房屋租赁

6,650.75

关联交易必要性及公允性分

析

2021 年杭州海隆电子科技有限公司有办公场地租赁需求，而公司租入

的房屋尚有闲置空间，基于充分利用租赁空间的考量，遂将其出租给杭州海隆电子科技有限公司，租赁期为 2021 年 7 月至 2023 年 7 月。租赁期满后，杭州海隆电子科技有限公司不再续租，双方租赁关系终止。

公司租入房屋的价格与转租给杭州海隆电子科技有限公司的价格不存

在显著的差异，出租价格具有公允性。

（4）关键管理人员薪酬

单位：元

项目

2025年1-4月

2024年度

2023年度

关键管理人员薪酬

1,165,577.87

3,429,505.70

2,855,743.57

2、偶发性关联交易

（1）关联方应收应付

①关联方应收

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3-3-55

单位：元

项目名称

关联方

2025.04.30

2024.12.31

2023.12.31

账面余额

应收账款

南网科技

4,002,926.65

6,425,174.50

752,442.51

其他应收款

刘爱华

54,337.70

刘金华

1000.00

杨仕远

19,155.19

合同资产

南网科技

760,418.00

320,433.95

35,021.00

合计

4,763,344.65

6,800,946.15

806,618.70

②关联方应付

单位：元

项目名称

关联方

2025.04.30

2024.12.31

2023.12.31

账面余额

应付账款

杭州创格电子科技

有限公司

2,705,283.74

2,660,031.02

2,316,878.76

杭州隆威电子科技

有限公司

911,762.13

1,436,985.63

1,809,209.60

北京联智汇能科技

有限公司

116,700.00

其他应付款

刘爱华

36,367.37

36,378.94

54,893.95

简海燕

12,488.03

6,213.83

2,711.98

宋欣民

15,828.60

18,579.07

17,675.07

杨仕远

24,045.72

48,059.22

3,810.99

王荣强

4,872.75

1,233.89

卢云

2,000.00

夏赵良

7,732.00

合计

3,822,475.59

4,329,820.46

4,330,846.24

经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进

行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益

的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以

上股东、董事、高级管理人员已就规范和减少关联交易出具《规范关联交易

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法律意见书

3-3-56

承诺函》，承诺如下：

“一、本人/本公司将尽可能的避免和减少本人/本公司或本人/本公司控制

的其他企业、企业或其他组织、机构（以下简称

“本人/本公司控制的其他企

业

”）与杭州科工电子科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）之间的关

联交易。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司或本

人/本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司

章程和关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业

原则，与股份公司签订关联交易协议，履行批准程序，并确保关联交易的价

格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护股份公司

及其他股东的利益。

三、本人/本公司保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易

损害股份公司及其他股东的合法权益。本人/本公司或本人/本公司控制的其

他企业保证不利用本人/本公司在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移

公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。

四、本人/本公司以及本人/本公司控制的其他企业将严格履行承诺，若

未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理

委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关业务规则的规定承担

相应的责任。如果本人/本公司以及本人/本公司控制的其他企业违反上述承

诺并造成股份公司经济损失的，将依法赔偿股份公司因此受到的直接损失。

五、本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且

依照中国证监会或全国股份转让系统相关规定本人/本公司被认定为股份公司

关联方期间内有效。

”

4、关于避免资金占用的承诺

控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、作为公司的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守《公司法》《证

券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》《关联交易管理

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法律意见书

3-3-57

规定》等的有关规定，提高守法合规意识。

2、保证公司及其控股子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、

垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司及其

控股子公司资金、资产，损害公司、其控股子公司及其他股东的利益。占用公

司资金、资产或其他资源的具体情形包括但不限于：从公司拆借资金；由公司

代垫费用、代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地

房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和服务

对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源的行为。

3、依法行使控股股东、实际控制人的权利，不滥用控股股东、实际控制人

权利侵占公司及其控股子公司的资金、资产、损害公司、其控股子公司及其他

股东的利益。

4、本人将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺而使公司及其控股子公司

遭受损失的，愿意承担损失赔偿责任。前述承诺系无条件且不可撤销的，并在

本人继续为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

”

5、关联交易决策程序与制度

经本所律师查验，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其

《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关

联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，有关议事规则及决策制

度已经公司股东会审议通过。

公司于 2025 年 9 月 29 日及 2025 年 10 月 14 日分别召开的第一届董事会第

八次会议和 2025 年第一次临时股东会审议通过《关于确认公司关联交易事项的

议案》，公司最近两年曾发生的关联交易均履行了相关法律法规或公司章程等

规定的决策程序，交易价格由交易双方按市场公允价格协商确定。公司最近两

年发生的上述关联交易价格公允，不存在利用关联交易损害公司利益及中小股

东合法权益的情形。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内的关联交易事项已由公司召开的

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法律意见书

3-3-58

股东会予以确认，且公司已制定了完整的关联交易决策程序，并严格执行相关

制度；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就规范和减少关联

交易出具相应的承诺函。截至本法律意见书出具之日，公司防范关联方占用资

源（资金）的制度完善，且执行有效，公司的关联交易内部决策程序已得以规

范。

（三）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

（1）公司及其子公司的经营范围

序号

公司名称

登记经营范围

实际主营业务

科工电子

储能 BMS 产品的研发、生产和销售

储控新能

源

新兴能源技术研发;在线能源监测技术研发;在线能源计量技术研发;配电开关控制设备研发;物联网技术研发;集成电路设计;软件开发;人工智能应用软件开发;储能技术服务;智能控制系统集成;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统

未实际经营

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法律意见书

3-3-59

序号

公司名称

登记经营范围

实际主营业务

运行维护服务;数据处理和存储支持服务;云计算装备技术服务;物联网技术服务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;新能源原动设备销售;先进电力电子装置销售;电气设备销售;电气机械设备销售;机械电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;配电开关控制设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销售;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控系统销售;电力电子元器件销售;智能仪器仪表销售;物联网设备销售;网络设备销售;软件销售;电池销售;电子产品销售;电子元器件零售;电工仪器仪表销售;电子测量仪器销售;电子专用设备销售;电子专用材料销售;电气信号设备装置销售;电容器及其配套设备销售;集装箱销售;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展

（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业的主营业务详情如下：

序号

关联方名称

登记经营范围

实际主营业务

是否存在同业

竞争

储能咨询

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

员工持股平台

否

聚能咨询

员工持股平台

否

上海沃蜥

从事网络信息技术、电子产品、通信领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询 ,计算机软硬件、电子产品、通信设备的销售（涉及行政许可的,凭许可证经营）。

无实际业

务

否

公司的主要经营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的实际

经营业务不存在相同或相似的情况，根据本所律师对上述各方实际经营业务的

审查以及各方的书面说明或承诺，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的安排

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法律意见书

3-3-60

公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员已出具了《关

于避免同业竞争的承诺函》，其声明、承诺并保证：

“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员职责，不利用股份公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权

人的合法权益。

二、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任

何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间

接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与

投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的其他公司、企业或其他组织、机构。

本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构

成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、

经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制

权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

三、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发

任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或

间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参

与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其

他企业。

四、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产

品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其

他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其

下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以

停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份

公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免

同业竞争。

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法律意见书

3-3-61

五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一

切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

六、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且

依照全国股转公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员期间内有

效。

就本人基于股份公司董事/总经理或其他高级管理人员身份而做出的承诺，

本人在担任股份公司董事/总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务后二

十四个月内，本承诺为有效之承诺。

”

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不

存在同业竞争的情形；公司控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免因同

业竞争可能对公司造成的不利影响；控股股东、实际控制人出具的避免同业竞

争承诺函内容全面清晰，合法有效。

十、公司的主要财产

（一）不动产权

1、房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司未拥有房屋所有权。

2、土地使用权

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有土地使用权 1 项，具

体情况如下：

序号

证件编号

使用权人

坐落

面积

（m

2）

用途

使用期

限

类型

是否抵押

浙（2023）杭州市不动产权第 0550865 号

科工电子

西湖区杭政工出

[2023]8 号科工电子

智能制造及研发创

新总部基地

9822.00

工业用地

至 2073

年 6 月

8 日止

国有建设用地使用

权

否

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-62

3、房屋租赁

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共存在 1 项房屋承租情况，

具体情况如下：

序号

承租人

出租人

租赁地址

租赁期限

租赁用途

租赁面积

（m

2）

租金

科工电子

杭州意都服装有限公

司

杭州市西湖区西湖科技经济园西园九路 6 号五幢一楼、二楼、三楼、五楼

2023.10.16-

2025.11.30

工业生产

5780.40

合计

3,892,665.88

元

4、在建工程

截至 2025 年 4 月 30 日，公司及其子公司共存在 1 项在建工程情况，具体

情况如下：

公司正在建设杭政工出【2023】8 号科工电子智能制造及研发创新总部基

地。根据《建设用地规划许可证》（地字第 3301ZL202300013 号）、《建设工

程规划许可证》（建字第 33*开通会员可解锁*8 号）、《建筑工程施工许可证》

（编号 33*开通会员可解锁*0101），公司已获得建设项目的建设用地规划许可、

建设工程规划许可和建筑工程施工许可。

根据《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，公司在建工程账面余额为

48,346,908.51 元。

（二）知识产权

1、商标权

截至本法律意见书出具之日，公司拥有的注册商标情况如下：

序号

商标图形

国际分

类

注册号码

注册日期

到期日期

取得方式

37、42、

7、35、

38、9

69256216

2023.07.21

2033.07.20

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-63

序号

商标图形

国际分

类

注册号码

注册日期

到期日期

取得方式

7、35、

38、42、

37、9

69250573

2023.07.14

2033.07.13

原始取得

19405502

2017.04.28

2027.04.27

原始取得

本所律师核查认为，上述商标权利清晰，不存在质押、被采取司法强制措

施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、专利权

（1）科工电子

截至本法律意见书出具之日，公司拥有的专利权情况如下：

序号

专利名称

申请日

专利号

类别

专利权人

取得方式

权利状态

他项权利

一种电池组剩余寿

命在线预测方法

2024.8.22

ZL 2*开通会员可解锁*.9

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

一种基于 BMS 的

电池簇级消防联动

控制方法及系统

2025.6.5

ZL2*开通会员可解锁*.9

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

一种基于多目标优化的微网防逆流控

制方法及系统

2025.6.6

ZL2*开通会员可解锁*.X

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

一种基于博弈论的多微网协同调度方

法及系统

2025.6.10

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

一种储能系统高压一体化及协同控制

方法及系统

2025.6.5

ZL2*开通会员可解锁*.6

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

一种电池健康状态预测方法、装置、

设备及介质

2024.11.11

ZL2*开通会员可解锁*.2

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

一种电池剩余寿命预测方法、装置、

设备及介质

2024.12.03

ZL2*开通会员可解锁*.0

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

用于储能电站的大规模预测电池健康

2025.03.25

ZL2*开通会员可解锁*.4

发明

科工电子

原始取得

专利权维

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-64

序号

专利名称

申请日

专利号

类别

专利权人

取得方式

权利状态

他项权利

度的方法

持

电池包健康度的测

量方法及系统

2024.01.08

ZL2*开通会员可解锁*.X

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

10.

电池管理器

2023.10.10

ZL2*开通会员可解锁*.7

外观设

计

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

11.

电池管理器

（BMU-L3752-

BD）

2023.10.10

ZL2*开通会员可解锁*.8

外观设

计

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

12.

储能电池阵列集群

监控方法及系统

2023.12.08

ZL2*开通会员可解锁*.0

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

13.

一种双向电流检测

电路

2019.05.24

ZL2*开通会员可解锁*.7

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

14. 电池内阻估算方法

2023.03.23

ZL2*开通会员可解锁*.7

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

15.

基于电池内阻分析的电池容量估算方

法

2023.03.23

ZL2*开通会员可解锁*.1

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

16.

一种梯次利用动力

电池均衡方法

2020.05.27

ZL2*开通会员可解锁*.1

发明

国网江西省电力有限公司电力科学研

究

院、国家电网有限

公

司、科工电子

原始取得

专利权维

持

无

17.

均衡调控下的电池

一致性评估方法

2023.04.03

ZL2*开通会员可解锁*.4

发明

科工电子

原始取得

专利权维

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-65

序号

专利名称

申请日

专利号

类别

专利权人

取得方式

权利状态

他项权利

持

18.

基于电池容量一致性分析的电池均衡

方法

2023.03.20

ZL2*开通会员可解锁*.2

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

19.

一种用于 PCBA 板

测试的固定治具

2022.11.01

ZL2*开通会员可解锁*.1

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

20.

一种电池寿命预测

方法

2022.10.24

ZL2*开通会员可解锁*.4

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

21.

一种基于物联网的锂电池储存控温系

统

2022.10.18

ZL2*开通会员可解锁*.8

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

22.

一种线束性能的组

合测试工装

2022.10.25

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

23.

一种基于大数据的锂电池恒温控制系

统

2022.10.18

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

24.

电池荷电状态在线

诊断方法

2022.05.05

ZL2*开通会员可解锁*.6

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

25.

基于大数据的电池簇荷电状态修正方

法

2021.12.16

ZL2*开通会员可解锁*.X

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

26.

电池组在线绝缘检测方法及检测电路

2022.03.23

ZL2*开通会员可解锁*.8

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

27.

电池管理系统及充

放电管理方法

2022.03.23

ZL2*开通会员可解锁*.4

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

28.

电池管理器

（BMU-L3724-2）

2022.01.11

ZL2*开通会员可解锁*.6

外观设

计

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

29.

电池簇荷电状态在

线估算方法

2022.08.06

ZL2*开通会员可解锁*.2

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

30.

电池健康状态在线

估算方法

2021.07.16

ZL2*开通会员可解锁*.4

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-66

序号

专利名称

申请日

专利号

类别

专利权人

取得方式

权利状态

他项权利

31.

一种新能源集装箱

电池簇控制结构

2020.10.19

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新

型

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

32.

一种钠盐电池管理

系统

2020.07.06

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新

型

科工电子

原始取得

专利权有效，等年费滞纳金

无

33.

一种船舶电池系统

用微型集装箱

2019.05.24

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新

型

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

34.

一种双向电流检测

电路

2019.05.24

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新

型

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

35.

一种船舶用锂电池

管理系统

2019.05.24

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新

型

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

36.

一种锂离子电池组

均衡控制方法

2017.04.26

ZL2*开通会员可解锁*.X

发明

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

37. 一种电池管理系统

2018.10.26

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新

型

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

38.

一种家庭储能用锂离子电池组均衡装

置

2017.10.25

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新

型

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

39.

一种单体电池管理

模块测试装置

2017.10.25

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新

型

科工电子

原始取得

专利权维

持

无

40.

一种储能电池组诊

断和维护系统

2017.03.21

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新

型

国网浙江海宁市供电公司、国网浙江省电力公司嘉

原始取得

专利权有效，等年费滞纳金

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-67

序号

专利名称

申请日

专利号

类别

专利权人

取得方式

权利状态

他项权利

兴供电公司、科工电子

经公司确认并经本所律师核查，上述专利均为科工电子自行申请取得。公

司以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。公司拥有的前述无

形资产均在有效的权利期限内，除上述已披露的事项外，不存在抵押、质押或

优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷或法律风险，对持续经营不存在重

大不利影响。

3、软件著作权

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的软件著作权

情况如下：

序号

软件全称

软件著作权登记号

著作权人

取得方式

登记日期

储能电池舱管理系统

2025SR1766771

科工电子

原始取得

2025.09.12

EMS V1000 储能管

理系统

2025SR1791214

科工电子

原始取得

2025.09.16

电池综合保护控制系

统软件 1.0

2025SR0433102

科工电

子、储能

国研院

原始取得

2025.03.12

MQTT 网关系统

V1.0

2025SR0246467

科工电子

原始取得

2025.02.12

电池箱管理系统

V1.0

2025SR0014635

科工电子

原始取得

2025.01.03

储能电站能源管理系

统 V1.0

2024SR2168081

科工电子

原始取得

2024.12.24

大容量锂电池的电池

管理系统 V1.0

2024SR2154038

科工电子

原始取得

2024.12.23

储能充电桩电池管理

系统 V1.0

2024SR2140389

科工电子

原始取得

2024.12.20

带消防检测的电池管

理系统 V1.0

2024SR2140388

科工电子

原始取得

2024.12.20

工商业一体机电池监

控系统 V1.0

2024SR1859318

科工电子

原始取得

2024.11.21

储能管理 SAAS 平

台 V1.0

2024SR1632850

科工电子

原始取得

2024.10.29

储能监控系统云平台

V1.0

2024SR1627591

科工电子

原始取得

2024.10.28

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-68

序号

软件全称

软件著作权登记号

著作权人

取得方式

登记日期

BSES 电池安全评价

系统 V1.0

2024SR1627621

科工电子

原始取得

2024.10.28

铁铬液流电池模块管

理系统 V1.0

2024SR0011503

科工电子

原始取得

2024.01.03

防反接装置管理系统

V1.0

2024SR0007123

科工电子

原始取得

2024.01.02

液冷电池管理系统

V1.0

2023SR1625305

科工电子

原始取得

2023.12.13

锌溴液流电池管理系

统软件 V1.0

2023SR1625204

科工电子

原始取得

2023.12.13

电池模块管理系统调

试软件 V1.0

2023SR1619317

科工电子

原始取得

2023.12.12

调频电站监控系统

V1.0

2023SR1619256

科工电子

原始取得

2023.12.12

新国标版电池簇管理

系统 V1.0

2023SR1616152

科工电子

原始取得

2023.12.12

高压家庭储能管理系

统 V1.0

2023SR1615913

科工电子

原始取得

2023.12.12

电池均衡监控管理系

统 V1.0

2023SR1615159

科工电子

原始取得

2023.12.12

电池簇管理系统测试

软件 V2.1.7

2023SR1554515

科工电子

原始取得

2023.12.04

电池安全评价系统

V1.0

2023SR1558407

科工电子

原始取得

2023.12.04

液流电池监控系统

V1.0

2023SR1551253

科工电子

原始取得

2023.12.01

网络版电池簇管理系

统 V1.0

2023SR1535504

科工电子

原始取得

2023.11.30

电池均衡单元管理系

统 V1.0

2023SR1502493

科工电子

原始取得

2023.11.24

电池舱监控系统

V3.8

2023SR1502557

科工电子

原始取得

2023.11.24

配电台区储能装置管

理系统 V1.1

2023SR1501563

科工电子

原始取得

2023.11.24

储能电池 WEB 管理

系统 V1.0

2023SR0691153

科工电子

原始取得

2023.06.19

储能电站监控系统

V1.0

2023SR0427385

科工电子

原始取得

2023.03.31

BCMU 模拟软件

V1.0

2023SR0278164

科工电子

原始取得

2023.02.24

储能电池阵列管理系

统 V3.6.0

2023SR0278129

科工电子

原始取得

2023.02.24

BMS 产品测试软件

1.0

2022SR0319952

科工电子

原始取得

2022.03.08

科工电子 BAMS 管

家软件 V1.0

2021SR0570626

科工电子

原始取得

2021.04.21

科工电子锂离子电池

模块管理系统软件

V1.0

2021SR0570640

科工电子

原始取得

2021.04.21

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-69

序号

软件全称

软件著作权登记号

著作权人

取得方式

登记日期

科工电子户用储能电

池管理系统软件

V1.0

2021SR0571002

科工电子

原始取得

2021.04.21

科工电子能量管理系

统软件 V1.0

2021SR0570627

科工电子

原始取得

2021.04.21

科工电子 BMS 远程

升级软件 V1.0

2021SR0242736

科工电子

原始取得

2021.02.10

科工电子储能电站主

控系统软件 V3.0

2019SR1063766

科工电子

原始取得

2019.10.21

退役动力电池分选系

统 V1.0

2019SR0181027

科工电

子，南方电网科学研究院有限责任公

司

原始取得

2019.02.25

科工电子 BMU 测试

系统 V1.0

2019SR0116775

科工电子

原始取得

2019.01.31

科工电子 BC 测试工

具软件 V1.1.0

2019SR0116240

科工电子

原始取得

2019.01.31

科工电子储能电站能

源管理系统 V1.0

2018SR902220

科工电子

原始取得

2018.11.12

科工电子单体电池自动巡检调度管控平台

软件 V1.0

2018SR204917

科工电子

原始取得

2018.03.26

科工电子家庭储能电

池管理系统软件

V1.0

2018SR200464

科工电子

原始取得

2018.03.23

科工电子二次电池再

利用系统软件 V1.0

2018SR120848

科工电子

原始取得

2018.02.24

科工电子电池组管理

系统软件 V1.0

2018SR074293

科工电子

原始取得

2018.01.30

科工电子电池堆管理

系统软件 V1.0

2018SR054871

科工电子

原始取得

2018.01.23

科工电子储能系统监

控分析平台软件

V1.0

2017SR152554

科工电子

原始取得

2017.05.03

科工电子储能电池管

理系统软件 V1.0

2017SR106356

科工电子

原始取得

2017.04.07

科工电子集装箱储能

系统软件 V1.0

2017SR079155

科工电子

原始取得

2017.03.15

4、域名

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的域名情况如

下：

序号

注册人

网站域名

网站备案/许可证号

申请核准日

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-70

科工电子

kgooer.com

浙 ICP 备 17023402 号-1

2023.08.15

5、集成电路布图设计

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的集成电路布

图设计情况如下：

序号

布图设计名称

登记号

申请日

颁证日

权利

人

取得方式

他项权利

电源组集成控制

管理单元芯片

BS.215502906

*开通会员可解锁*

科工电子

原始取得

无

电源组集成控制

管理单元芯片

BS.215502884

*开通会员可解锁*

科工电子

原始取得

无

电池损耗均衡管

理单元芯片

BS.215502892

*开通会员可解锁*

科工电子

原始取得

无

BMU-L3720-

MAINV1.0.0

BS.185551777

*开通会员可解锁*

科工电子

原始取得

无

综上所述，本所律师认为，公司系以自行申请方式取得商标、专利、软件

著作权、域名、集成电路布图设计。公司以该等方式取得所有权的方式合法、

合规、真实、有效。公司拥有的前述无形资产均在有效的权利期限内，除上述

已披露的事项外，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属

纠纷或法律风险，对持续经营不存在重大不利影响。

（三）公司主要生产经营设备

根据公司提供的主要生产经营设备清单和《审计报告》并经本所律师经核

查认为，公司的主要生产经营设备均为公司以购买或其他合法方式取得，公司

依法拥有该等生产经营设备的所有权，公司对该等机器设备的取得和使用合法、

有效。

根据公司的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司的上

述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述已披露的事

项外，其余财产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。

十一、公司的重大债权债务

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法律意见书

3-3-71

（一）重大业务合同

1、采购合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司与供应商签订的

重大采购合同或合同金额在 150 万元及以上的采购合同如下：

序号

合同名称

合同日期

供应商名称

合同内容

合同金额（万

元）

履行情况

《采购合同》

2022 年 8 月

25 日

富昌电子（上海）

有限公司

采购 MCU

芯片

429.96

正在履行

《采购合同》

2023 年 2 月

24 日

上海鎏蹬电子科技

有限公司

采购断路

器

268.50

正在履行

《采购合同》

2023 年 3 月

31 日

杭州同顺实业有限

公司

采购接触

器等

1,955.00

正在履行

《采购合同》

2023 年 5 月

22 日

上海鎏蹬电子科技

有限公司

采购熔断

器

430.00

正在履行

《供货合同》

2023 年 6 月

29 日

湖北亿纬动力有限

公司

采购电池

653.88

履行完毕

《全南县三润楠

木山 100MW 风

电场项目储能装置设备物资采购

合同》

2023 年 7 月

28 日

南昌能阳新能源科

技有限公司

采购电池

模组等

400.00

履行完毕

《采购合同》

2024 年 1 月

17 日

苏州晶孚汽车电气

系统有限公司

采集线束

加工

222.91

履行完毕

《采购合同》

2024 年 2 月

19 日

杭州同顺实业有限

公司

采购继电

器

158.00

履行完毕

《科工电子采购

合同》

2024 年 6 月

7 日

南昌能阳新能源科

技有限公司

采购电池

模组

260.00

履行完毕

《采购合同》

2024 年 6 月

12 日

杭州同顺实业有限

公司

采购继电

器

158.00

履行完毕

《采购合同》

2024 年 7 月

30 日

杭州同顺实业有限

公司

采购继电

器

158.00

履行完毕

《采购合同》

2024 年 10

月 29 日

浙江纽创科技股份

有限公司

PCBA 加

工

157.53

履行完毕

《采购合同》

2024 年 11

月 28 日

杭州同顺实业有限

公司

采购继电

器

158.00

履行完毕

《采购合同》

2025 年 2 月

17 日

杭州同顺实业有限

公司

采购接触

器等

179.00

履行完毕

《采购合同》

2025 年 4 月

7 日

杭州同顺实业有限

公司

采购接触

器等

239.00

正在履行

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法律意见书

3-3-72

2、销售合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司与主要客户签订

的重大销售合同或合同金额在 800 万元及以上的销售合同如下：

序号

合同名称

合同时间

客户名称

合同内

容

合同金额（万元）

履行情况

《电池系统直流监控

单元物资框架采购

（标包 1）合同》

2022 年 10

月 14 日

南网科技

电池系统直流监控单

元

以具体订单

为准

履行完毕

《电池系统直流监控

单元物资框架采购

（标包 1）合同之补

充协议》

2023 年 9 月

21 日

南网科技

电池系统直流监控单

元

以具体订单

为准

履行完毕

《采购合同》

2022 年 10

月 24 日

浙江南都能源科技有限公司

储能电池管理

系统

880.00

履行完毕

《采购合同》

2023 年 2 月

9 日

浙江南都能源科技有限公司

储能电池管理

系统

1,615.00

履行完毕

《采购合同》

2023 年 2 月

28 日

威胜能源技术股份有限公司

以具体订单为

准

以具体订单

为准

正在履行

《全南县三润楠木山

100MW 风电场项目

储能装置设备物资采

购合同》

2023 年 6 月

21 日

中国电建集团海南电力设计研究院有限公

司

储能电池管理

系统

1,480.00

履行完毕

《电池管理单元物资

框架采购（标包 1）

合同》

2023 年 6 月

25 日

南网科技

电池管理单元

以具体订单

为准

正在履行

《销售合同》

2023 年 8 月

9 日

上海芯蓄新能源科技有限公

司

储能电池管理

系统

1,425.80

履行完毕

《年度购货合同-新能

源》

2024 年 1 月

1 日

珠海格力精密模具有限公司

以具体供货协

以具体供货

协议为准

履行

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法律意见书

3-3-73

序号

合同名称

合同时间

客户名称

合同内

容

合同金额（万元）

履行情况

议为准

完毕

《采购合同》

2024 年 1 月

5 日

国能信控互联技术有限公司

储能电池管理

系统

942.82

履行完毕

《采购合同》

2024 年 4 月

18 日

新源智储能源工程技术（北京）有限公司

储能电池管理

系统

1,015.20

正在履行

《采购合同》

2024 年 12

月 6 日

江苏威腾能源科技有限公司

储能电池管理

系统

1,290.00

履行完毕

《储能电站 BMS 系

统买卖合同》

2025 年 2 月

10 日

宁夏宝丰昱能科技有限公司

储能电池管理

系统

1,030.36

正在履行

《2024 年电池管理单

元物资框架采购合同

（标包 1）》

2025 年 3 月

26 日

南网科技

电池管理单元

以具体订单

为准

正在履行

《电池管理系统采购

合同》

2025 年 4 月

8 日

内蒙古中电储能技术有限公

司

储能电池管理

系统

1,051.54

正在履行

3、借款/授信合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及子公司不存在已

履行和正在履行的借款合同；报告期内公司及子公司存在2项授信合同，具体如

下：

序号

合同编号

贷款人名称

授信额度（万元）

授信期限

担保情况

履行情况

2023 信银杭西综字第

202305 号

中信银行股份有限公司杭州

分行

1,500

2023.05.18-

2024.05.16

资产池业务最高额

质押

履行完毕

2 2025 信银杭西综字第

中信银行股份

5,000

2025.03-

无

正在

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法律意见书

3-3-74

序号

合同编号

贷款人名称

授信额度（万元）

授信期限

担保情况

履行情况

202503 号

有限公司杭州

分行

2026.03

履行

4、担保合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及子公司存在1项已

履行的担保合同，具体如下：

序号

合同编号

担保人

名称

债权人名称

被担保人

担保额度

担保期限

履行情况

2023 信银

杭西综字

第 202305

号

科工电

子

中信银行股份有限公司

杭州分行

科工电子

1500 万元和相

应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、迟延履行金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生

的一切费用

2023.05.18-

2024.05.16

履行完毕

5、抵押/质押合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及子公司不存在已

履行和正在履行的抵押合同；存在1项已履行的质押合同，具体如下：

序号

合同编

号

债权人名

称

担保额度

质押物

担保期限

履行情况

2023 信

银杭西综字第

202305

号

中信银行股份有限公司杭州

分行

1500 万元和相应的利

息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、迟延履行金、保管质押财产以及为实现债权、质权等而所发生的一切

费用

公司以其持有的票据、保证金账户及账户

内资金、存

单、结构性存

款

2023.05.18-

2024.05.16

履行完毕

（二）侵权之债

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法律意见书

3-3-75

截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保

截至 2025 年 4 月 30 日，报告期内除本法律意见书正文之“九、关联交易及

同业竞争”之“（二）关联交易

”所披露的关联交易外，公司与关联方之间不存

在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）公司金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》及公司的书面确认，截至 2025 年 4 月 30 日，公司其他

应付款为 994,462.30 元，其他应收款为 2,442,167.59 元。

根据《审计报告》及本所律师核查，本所律师认为，截至 2025 年 4 月 30

日，公司其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，

不存在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形。

十二、重大资产变化及收购兼并

（一）根据公司说明并经本所律师查验，公司历史上不存在分立、合并及

收购重大资产的情况。

（二）根据公司说明并经本所律师核查，公司无拟进行的重大资产置换、

资产剥离、收购或出售资产等行为。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定及修改

1、《公司章程》的制定

根据公司提供的资料，公司设立时的公司章程业经全体发起人共同制定，

并经股东会于 2023 年 7 月 20 日审议通过，其制定程序和内容符合《公司法》

等相关法律、法规的规定。

2、报告期内公司章程的修改情况

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法律意见书

3-3-76

序号

章程制定或修改日期

决策程序

制定或修改原因

2023.01.13

股东会决议

增资

2023.01.31

股东会决议

增资

2023.07.25

股东会决议

变更为股份有限公司

2023.11.20

股东会决议

住所变更

2023.12.27

股东会决议

增资

2025.01.07

股东会决议

变更经营范围

经本所律师核查，上述公司章程的制定与修改已履行了必要的法定程序，

具备公司章程生效的法定条件，公司章程符合《公司法》及其他相关法律、法

规及规范性文件的规定，内容合法、有效。

（二）公司本次挂牌后生效的章程

公司目前为非公众公司，2025 年 10 月 14 日召开的公司 2025 年第一次临

时股东会，制定并通过了公司挂牌后生效的《杭州科工电子科技股份有限公司

章程（草案）》。经查验，公司挂牌后适用的《杭州科工电子科技股份有限公

司章程（草案）》系根据全国股份转让系统的特别规定制定。

综上所述，本所律师认为，公司现行章程及挂牌后生效的章程（草案）的

内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构设置

根据公司的组织机构图及本所律师核查，公司已根据《公司法》及其章程

的规定，设置了股东会、董事会和监事会（原）以及经营管理机构，并聘请了

总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。董事会设立战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专

门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》和董事会赋予的权限行使职权。

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行

法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司股东会、董事会、监事会、审计委员会议事规则及重要制度

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法律意见书

3-3-77

文件

2023 年 7 月 20 日，公司召开成立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，审

议通过了《关于杭州科工电子科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》

《关于杭州科工电子科技股份有限公司董事会议事规则的议案》和《关于杭州

科工电子科技股份有限公司监事会议事规则的议案》。

《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开和表决程序，包括

通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

等作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策。

《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、召开、主持、表决和提案的

提交、审议等内容作出明确规定，确保董事会高效运作和合法决策。

《监事会议事规则》对监事会的职权、会议通知、议事程序、决议规则等

作出明确规定，确保监事会有效履行监督职责。

此外，公司还依法通过了《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》

《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等重要制

度。

2025 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关

于制定董事会专门委员会工作细则的议案》，2025 年 10 月 14 日，公司召开

2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并废止相关议事规则

的议案》，明确了审计委员会的主要职责权限，确认了审计委员会应当行使

《公司法》规定的监事会的职权。

经本所律师核查，公司上述股东会、董事会、监事会、审计委员会会议事

规则符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东会、董事会、监事会、审计委员会

经本所律师核查公司提供的历次股东会、董事会、监事会、审计委员会的

会议资料，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会、审计委员会的召开程

序、决议内容及签署合法合规、真实有效。

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法律意见书

3-3-78

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事（原）、高级管理人员的任职

1、董事

公司现任董事会共有董事 7 名，分别为刘爱华、简海燕、王荣强、许宇华、

徐习东、汪泓、吴培增，董事长为刘爱华。公司董事均由股东会选举产生，每

届任期为三年。公司现任董事的情况如下：

刘爱华先生，出生于 1977 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科

学历。1997 年 6 月至 2000 年 2 月任杭州三汇数字信息技术有限公司工程师；

2000 年 2 月至 2004 年 3 月任上海飞乐音响股份有限公司研发部经理；2004 年

3 月至 2009 年 2 月任北京合众思壮科技股份有限公司消费类产品线总经理；

2009 年 2 月至 2010 年 2 月任浙江威星智能仪表股份有限公司总经理助理、副

总经理等职务；2010 年 2 月至 2015 年 4 月任杭州高特电子设备有限公司总工

程师等职务；2015 年 6 月至 2023 年 7 月任公司销售顾问、总经理等；2023 年

7 月至今任公司董事长兼总经理。

简海燕女士，出生于 1979 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历。1998 年 9 月至 2000 年 1 月任余杭市永昌丝绸有限公司出纳；2000 年 1 月

至 2003 年 11 月任浙江恒晟办公设备有限公司主办会计；2003 年 12 月至 2008

年 6 月任大地科技主办会计；2009 年 10 月至 2011 年 4 月任杭州越辰计算机通

信技术有限公司主办会计；2011 年 4 月至 2013 年 6 月任杭州浩腾智能科技开

发有限公司主办会计；2013 年 6 月至 2015 年 6 月任杭州英普水处理有限公司

应收应付会计；2015 年 6 月至 2023 年 7 月任公司办公室主任等；2023 年 7 月

至今任公司董事、办公室主任。

王荣强先生，出生于 1982 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科

学历，中级工程师。2006 年 7 月至 2008 年 3 月任杭州可靠性仪器厂研发工程

师；2008 年 4 月至 2012 年 12 月任杭州高特电子设备有限公司研发经理；2013

年 1 月至 2015 年 5 月任杭州高特新能源技术有限公司研发经理；2015 年 6 月

至 2015 年 9 月任杭州蛟洋通信科技有限公司工程师；2015 年 10 月至 2023 年 7

月任公司技术总监；2023 年 7 月至今任公司董事、副总经理。

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法律意见书

3-3-79

许宇华先生，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研

究生学历，高级工程师。2007 年 7 月至 2018 年 11 月担任广东电网有限责任公

司珠海供电局生产计划助理专责、客户服务助理专责等职务；2018 年 11 月至

2021 年 10 月任广东电科院能源技术有限责任公司投资发展部专责；2021 年 10

月至今任南网科技证券投资部副总经理；2023 年 7 月至今任公司董事。

徐习东先生，出生于 1966 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士

研究生学历，副教授。1991 年至 1998 年，担任浙江大学电机工程系讲师；

1998 年至今，担任浙江大学电气工程学院副教授、硕士研究生导师；2025 年 6

月至今任公司独立董事。

吴培增女士，出生于 1984 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士

研究生学历。2007 年 8 月至 2009 年 6 月任北京全福凯旋风家具有限公司初级

财务；2009 年 10 月至 2011 年 6 月任中企博润（北京）房地产投资管理有限公

司法务；2011 年 8 月至 2015 年 6 月任浙江民理律师事务所专职律师；2015 年

7 月至今任北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人、部门副主任；2023 年 7

月至今任公司独立董事。

汪泓女士，出生于 1987 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研

究生学历，副教授。2011 年 9 月至 2012 年 4 月任杭州电子科技大学会计学院

教师；2016 年 7 月至今任浙江工商大学会计学院教师。2023 年 7 月至今任公司

独立董事。

2、监事（原）

公司（原）监事会共有监事 3 名，分别为宋欣民、朱晨曦、杨仕远，监事

会主席为宋欣民。公司监事宋欣民、朱晨曦由股东会选举产生，职工代表监事

杨仕远由职工代表大会选举产生，每届任期为三年。公司（原）监事的情况如

下：

宋欣民先生，出生于 1980 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学

历，中级工程师。2007 年 8 月至 2008 年 8 月任合肥国轩高科动力能源股份有

限公司研发工程师；2008 年 9 月至 2010 年 9 月任万向电动汽车有限公司研发

工程师；2010 年 10 月至 2012 年 9 月任中宇锂电能源股份有限公司研发主管；

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法律意见书

3-3-80

2013 年 3 月至 2016 年 6 月任杭州高特新能源技术有限公司电池建模工程师；

2016 年 7 月至今任公司电池建模工程师；2023 年 7 月至 2025 年 10 月任公司监

事。

朱晨曦先生，出生于 1987 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专

学历，助理工程师。2010 年 2 月至 2011 年 10 月任浙江创大汽车部件有限公

司机械工程师；2012 年 9 月至 2013 年 4 月任浙江意意环卫机械设备有限公

司机械工程师；2013 年 4 月至 2016 年 4 月任瓯宝安防科技股份有限公司机

械工程师；2016 年 4 月至 2017 年 9 月任杭州轮语科技有限公司机械工程师；

2017 年 9 月至今任公司结构工程师；2023 年 7 月至 2025 年 10 月任公司监事。

杨仕远先生，出生于 1991 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历。2012 年 7 月至 2013 年 6 月任七冶安装工程有限责任公司铆工；2013 年 8

月至 2015 年 6 月任沪东中华造船（集团）有限公司上海沪东造船厂电工；

2015 年 7 月至今任公司技术支持工程师；2023 年 7 月至 2025 年 10 月任公司监

事。

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员 5 名，分别为总经理刘爱华，副总经理王荣强、刘

金华、夏赵良，董事会秘书夏赵良，财务总监卢云，均由董事会聘任，每届任

期三年。刘爱华、王荣强先生的简历详见董事部分，其他高级管理人员的简历

如下：

刘金华先生，出生于 1979 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历。2002 年 7 月至 2002 年 10 月任上海凯泉泵业（集团）有限公司设计工程师；

2002 年 11 月至 2004 年 11 月任杭州华欧锦纶有限公司任维修工程师；2004 年

12 月至 2023 年 9 月任西门子（杭州）高压开关有限公司高级测试工程师；

2023 年 9 月至今任公司生产部经理；2024 年 1 月至今任公司副总经理。

夏赵良先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研

究生学历。2004 年 9 月至 2005 年 2 月任深圳海川化工科技有限公司应用技术

工程师；2005 年 3 月至 2005 年 8 月任意大利 SAATI 集团上海代表处业务代表；

2005 年 9 月至 2006 年 3 月任上海恒集化工国际贸易有限公司销售经理；2006

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法律意见书

3-3-81

年 4 月至 2007 年 6 月任杭州百安居建筑科技有限公司高级业务经理；2007 年 7

月至 2011 年 2 月任浙江瑞锦节能工程有限公司总经理助理；2011 年 2 月至

2011 年 10 月任杭州中南节能建材科技有限公司总经理助理；2011 年 11 月至

2015 年 9 月任中财招商投资集团有限公司新品推广科科长；2015 年 9 月至

2017 年 11 月任杭州中财生生资本有限公司股权投资科科长；2017 年 11 月至

2018 年 6 月任清禾（杭州）股权投资基金有限公司投融资高级经理；2018 年 7

月至 2021 年 1 月任天能电池集团股份有限公司资本运营高级经理；2021 年 1

月至 2022 年 10 月任天能电池集团股份有限公司证券事务总监；2022 年 10 月

至 2023 年 7 月任公司副总经理；2023 年 7 月至今任公司副总经理、董事会秘

书。

卢云女生，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

中级会计师。2011 年 6 月至 2020 年 11 月任浙江至诚会计师事务所有限公司项

目经理；2020 年 11 月至 2022 年 7 月任杭州小状元电子商务有限公司财务经理；

2022 年 8 月至 2022 年 11 月任杭州锦一商务咨询有限公司财务经理；2022 年

12 月至 2023 年 3 月任宁波汽泡科技有限公司杭州分公司财务副经理；2023 年

4 月至 2023 年 7 月任公司财务经理；2023 年 7 月至今任公司财务总监。

4、审计委员会

公司现任审计委员会委员 3 名，分别为董事许宇华、独立董事汪泓、吴培

增，均未在申请人处担任高级管理人员。其中, 汪泓为会计专业人士, 担任审

计委员会的召集人。许宇华先生、汪泓、吴培增女生的简历详见董事部分。

（二）公司董事和高级管理人员的任职资格及合法合规情况

1、根据公司及董事和高级管理人员出具的承诺，公司的董事和高级管理人

员不存在以下情形：

（1）《公司法》规定之情形不得担任公司董事、高级管理人员；

（2）违反法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、高级管理人员义务

的情形；

（3）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证

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法律意见书

3-3-82

券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任

公司认定不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员；

（4）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到

刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

（5）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

（6）最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规

行为而被处罚负有责任的情形；

（7）欺诈或其他不诚实行为；

（8）在公司任职违反所兼职单位规定的任职限制。

2、本所律师检索了中国证监会官方网站行政处罚、市场禁入的公告和上海

证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所公开谴责的公告，截至本法律

意见书出具之日，公司董事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚、采

取市场禁入措施的情形、被上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易

所公开谴责的情形。

3、根据公司董事、高级管理人员住所所在地派出所出具的相关证明，报告

期内该等人员无违法犯罪记录。

4、根据公司董事、高级管理人员出具的声明，截至声明出具之日，该等人

员不存在重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

及行政案件和纠纷。

基于上述，本所律师认为，公司的董事和高级管理人员具备法律、法规规

定的任职资格且不违反所兼职单位的任职限制，最近 24 个月内不存在受到中

国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存

在违反法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、高级管理人员义务的情形，

最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的变化

根据公司的工商登记资料及

“三会”会议文件资料，并经本所律师核查，截

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法律意见书

3-3-83

至本法律意见书出具之日，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化情

况如下：

1、董事的变化

报告期初，公司的执行董事为刘爱华。

2023 年 7 月，公司整体变更为股份有限公司，成立大会选举刘爱华、简海

燕、王荣强、许宇华、李建林、吴培增、汪泓组成第一届董事会。

2024 年 1 月，公司独立董事李建林因个人原因辞去董事职务，公司召开

2024 年第一次临时股东会，选举徐文渊担任董事职务。

2025 年 5 月，公司独立董事徐文渊因个人原因辞去董事职务，公司召开

2024 年年度股东会，选举徐习东担任董事职务。

截至本法律意见书出具日，公司董事未发生其他变化。

2、监事的变化

报告期初，公司监事为刘金华。

2023 年 7 月，公司整体变更为股份有限公司，成立大会选举宋欣民、朱晨

曦与职工代表大会选举的职工监事杨仕远组成第一届监事会。

2025 年 10 月，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于

取消公司监事会并废止相关议事规则的议案》。公司不再设置监事会，监事会

的职权由董事会审计委员会行使。

3、高级管理人员的变化

2023 年 7 月，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘爱华为总经理，

王荣强、刘海生、夏赵良为副总经理，夏赵良为董事会秘书，卢云为财务总监。

2024 年 1 月，公司召开第一届董事会第四次会议，聘任刘金华担任副总经

理，刘海生不再担任公司副总经理职务。

截至本法律意见书出具日，公司高级管理人员未发生其他变化。

4、审计委员会委员的变化

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法律意见书

3-3-84

2023 年 10 月，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于选

举董事会专门委员会委员的议案》，选举简海燕、汪泓、吴培增为董事会审计

委员会委员，汪泓担任审计委员会的召集人。

2025 年 9 月，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于更换

董事会审计委员会委员的议案》，简海燕不再担任董事会审计委员会委员职务，

董事会选举许宇华担任新的董事会审计委员会委员。

截至本法律意见书出具日，公司董事会审计委员会委员未发生其他变化。

根据公司的说明，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、审计委员会

委员未发生重大变化，上述变动主要是由于公司为进一步完善治理结构导致，

对公司经营管理未产生重大不利影响，据此，本所律师认为，该等变化对本次

挂牌不存在实质性障碍。

（四）公司董事和高级管理人员的诚信情况

根据公司董事和高级管理人员出具的《关于诚信状况的声明》，上述人员

声明其不存在以下情形：

“1.最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、

自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2.因涉嫌违法违规行为处

于调查之中尚无定论的情形；3.最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）

的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4.个人负有数额较大的到期未

清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强

制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；5.曾因犯有贪污、贿赂、

内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社

会主义市场经济秩序罪而受到刑事处罚；或因犯罪被剥夺政治权利；6.曾担任

因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或

厂长、经理；7.曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人；8.

挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；9.

违反公司章程的规定，未经股东会、股东会或者董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；10.违反公司章程的规定或者未经股东

会、股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；11.未经股东会或者股东会

同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他

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法律意见书

3-3-85

人经营与所任职公司同类的业务；12.接受他人与公司交易的佣金归为己有；13.

擅自披露公司秘密；14.违反对公司忠实义务的其他行为；15.具有欺诈或其他不

诚实行为等情况。

”

根据上述声明并经本所律师核查中国人民银行出具的个人信用报告以及全

国法院被执行人信息查询系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

公司董事、高级管理人员、核心技术人员出具的《诚信状况声明》内容真实有

效。

十六、公司的税务

（一）公司执行的税种、税率

1、公司执行的税种、税率

根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内执行的主要税种、

税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

13%、9%、6%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7%、5%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

企业所得税

应纳税所得额

15%

2、公司享受的税收优惠及依据

公司于 2021 年 12 月 16 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税

务总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR2*开通会员可解锁*，

有效期为三年。2023 年度按 15%的优惠税率计缴企业所得税。

公司于 2024 年 12 月 6 日取得浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国

家税务总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为

GR2*开通会员可解锁*，有效期为三年。公司 2024 年至 2025 年 1-4 月按 15%的优惠

税率计缴企业所得税。

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3-3-86

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税

（2011）100 号），杭州市西湖区国家税务局核准公司备案的软件产品享受增

值税实际税负超过 3%部分即征即退政策，本公司报告期享受上述税收优惠。

本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和

规范性文件的要求。

（二）公司享受的财政补助

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内享受的政府补助如下：

单位：元

序号

收款主

体

项目

金额

补贴依据

2023 年度

科工电

子

研发机构奖励

500,000.00

《关于西湖区 2022 年认定的科技创新载体奖励名单的公示》西湖区科学技

术局

科工电

子

一季度制造业产值

增长达标奖励

100,000.00

《关于下达 2023 年一季度制造业奖励政策资金的公示》区发改经信局人防

办

科工电

子

专精特新小巨人补

贴

1,901,100.00

《关于下达 2023 年第一批西湖区工信

领域项目政策资金的公示》区发改经

信局（区支援合作局

科工电

子

2 季度制造业产值

增长达标奖励

190,300.00

《关于下达西湖区 2023 年第二季度制

造业财政奖励资金的公示》区发改经

信局（区支援合作局）

科工电

子

城西科创大走廊专

项资金补贴

431,927.13

《关于 2023 年城西科创大走廊创新发

展专项资金涉企类政策第二批拟支持名单的公示》城西科创大走廊管委会

合计

3,123,327.13

2024 年度

科工电

子

收一次性扩岗补助

4,500.00

《浙江省人民政府办公厅关于优化调整就业创业政策措施会力促发展惠民

生的通知》

科工电

子

4 季度制造业产值

增长达标奖励--杭

州市西湖区发展改革和经济信息化局

160,000.00

《关于下达 2023 年四季度工信经济

奖励政策资金的通知》

科工电

子

开工扩岗补贴-杭州

西湖区人力资源和社会保障局民生直

达

15,000.00

《浙江省财政厅关于提前下达 2024

年市场监管和知识产

科工电

子

城西科创大走廊专

项资金补贴

1,112,509.26

《杭州城西科创大走廊创新发展专项

资金管理办法》

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法律意见书

3-3-87

序号

收款主

体

项目

金额

补贴依据

科工电

子

春节早复工补贴

29,400.00

《关于开展早复产企业用工补贴申请

的通知》

科工电

子

知识产权补贴-西湖

区市场监督管理局

2,000.00

《授权 2022 年高价值专利和海外专利

资助资金清单》

科工电

子

稳岗补贴收入

41,824.64

《杭州市人力资源和社会保障局杭州市财政局关于失业保险支持企业稳定

岗位有关问题的通知》杭人社发

〔2015]307 号

合计

1,365,233.90

2025 年 1-4 月

科工电

子

知识产权补助

6,000.00

西湖区 2024 年专利专项资金补助

科工电

子

高新复审补贴

50,000.00

杭州市财政局杭州市科学技术局关于

下达 2025 年第一批杭州市科技发展专

项资金的通知

合计

56,000.00

经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的政府补贴真实、有效，未违

反相关法律法规的强制性规定。据此，本所律师认为，公司享受的上述财政补

助合法合规、真实有效。

（三）公司依法纳税的情况

根据浙江信用中心出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）出具

的《无违法违规证明公共信用信息报告》申请人的说明并经本所律师通过公开

渠道查询，公司报告期内不存在因违反有关税收征管相关法律、法规和规范性

文件而受到行政处罚的情形。

根据上述证明文件及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司报告期内

依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产

（一）公司的环境保护

1、公司所处行业性质

根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）、《环境保

护综合名录（2021 年版）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、

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法律意见书

3-3-88

煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采

矿业 16 类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。

公司主要从事储能 BMS 产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业

分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3849”，不属于上述文件规定

的重污染行业。经核查，公司产品亦不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》

（环办综合函〔2021〕495 号）产品名录中的“高污染、高环境风险”产品。

经本所律师核查，本所律师认为，公司业务不涉及重污染行业。

2、公司建设项目的环评批复、验收

经核查，截至本法律意见书出具日，公司现有的生产项目不属于《建设项

目环境影响评价分类管理名录》中需要编制建设项目环境影响报告书（表）或

者填报环境影响登记表的项目，无需办理相关环保手续。

3、排污许可

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）第二条的规定：

“对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污

许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，

实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的

排污单位，实行排污登记管理。”

经核查，公司现有生产经营不涉及原材料的生产或加工等污染环节，对环

境的影响较小，未产生国家环境保护相关法律法规所管制的废水、废气、噪声

等环境污染物。公司无需申领排污许可证，已在全国排污许可证管理信息平台

进行排污登记，登记编号为 9*开通会员可解锁*300450001W，有效期限自 2025 年 9

月 2 日至 2030 年 9 月 1 日止。

4、公司日常环保合法合规

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）出

具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、公司的说明并经本所律师公开渠

道查询，公司及其子公司报告期内不存在因违反有关国家环境保护相关法律、

法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

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法律意见书

3-3-89

（二）公司的产品质量和技术监督标准

1、产品质量及管理体系认证证书

2、合法合规情况

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）出

具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、公司的说明并经本所律师公开渠

道查询，公司及其子公司报告期内不存在因违反有关市场监督管理相关法律、

法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（三）公司的安全生产

1、安全生产许可

根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：

“国家对矿山企业、建筑施工

企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行

安全生产许可制度。

”

经核查，公司的业务不属于上述《安全生产许可证条例》规定的需要办理

安全生产许可的企业，本所律师认为公司无需办理安全生产许可。

2、建设项目安全设施验收情况

根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：

“矿山、金属冶炼建

设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定

进行安全评价。

”

经核查，公司建设项目不属于须进行安全评价的情形。

3、安全生产方面的事故、纠纷、处罚情况

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）出

具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、公司的说明并经本所律师公开渠

道查询，公司及其子公司报告期内不存在因违反有关安全生产相关法律、法规

序号

资质名称

编号

有效期至

批准/发证单位

质量管理体系认证

（ISO9001）

30222Q02197R1M

2028.12.31

北京中汇恒泰认证有限公司

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法律意见书

3-3-90

和规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上所述，经核查，本所律师认为：公司的产品生产符合有关产品质量和

技术监督标准的要求，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期

内未因违反环境保护、产品质量、技术监督、安全生产等方面的法律、法规和

规范性文件而受到处罚。

十八、公司的劳动用工和社会保障

（一）劳动用工

根据公司提供的员工花名册、劳动合同，并经本所律师查验，截至 2025 年

4 月 30 日，公司的员工人数为 185 人。截至本法律意见书出具之日，公司能够

按照《中华人民共和国劳动法》和相关国家及地方政府的有关规定，与员工签

订劳动合同。

经本所律师查验，公司及其子公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符

合法律法规的相关规定。

截至 2025 年 4 月 30 日，公司社保、公积金缴纳情况如下：

单位：人

项目

人数

比例

社会保险

在职人数

185

100.00%

缴纳人数

166

89.73%

未缴人数

10.27%

其中：新入职

4.86%

退休返聘

3.24%

自愿在其他公司缴纳

1.62%

个人自行缴纳灵活就

业社保

0.54%

住房公积金

在职人数

185

100.00%

缴纳人数

166

89.73%

未缴人数

10.27%

其中：新入职

4.86%

退休返聘

3.24%

自愿在其他公司缴纳

1.62%

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法律意见书

3-3-91

项目

人数

比例

前任职单位未减员

0.54%

注：个人自行缴纳灵活就业社保的员工以及因前任职单位未减员无法缴纳公积金的员

工已转至公司缴纳。

由上可见，截至 2025 年 4 月 30 日，公司未缴纳社保的人员主要为新入职

员工、已达到退休年龄的员工以及由于已自行缴纳或自愿在其他公司缴纳等原

因未在公司缴纳社保的员工。公司未缴纳住房公积金的人员主要为新入职、已

达到退休年龄的员工以及自愿在其他公司缴纳、前任职单位未减员等原因未在

公司缴纳住房公积金的员工。

根据浙江省公共信息平台出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）

出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，公司及其子公司在

人力资源社会保障领域、住房公积金领域均不存在违法违规情况。

公司控股股东、实际控制人承诺：

“若本公司因为员工缴纳的各项社会保险

及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司控股股东及

实际控制人均承诺承担相关连带责任，为本公司补缴各项社会保险及住房公积

金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失。

”

（二）劳务派遣、劳务外包情况

截至本法律意见书出具之日，公司不存在劳务派遣、劳务外包情况。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司出具的说明以及浙江省公共信息平台出具的《企业专项信用报

告》、信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，同时

经本所律师登录“中国裁判文书网”“最高人民法院”“中国证监会”“北京

证券交易所”“深圳证券交易所”“上海证券交易所”及其他监管部门的官方

网站进行查询，公司及其子公司报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚情况。

（二）公司股东及实际控制人、董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行

政处罚

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法律意见书

3-3-92

根据公司股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的声明、确认文件，

并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国仲裁网”“全国法院被执行人信

息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的

查询，截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际

控制人、公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚事项。

（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的

限制

1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和

信用的原则而作出；

2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国

目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的

案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司、

持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事和高级管理人员已经存在的重大法律

诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。

二十、公司公开转让说明书法律风险的评价

本所律师参与了公开转让说明书的编制与讨论，并审阅了公开转让说明书。

本所律师认为，公开转让说明书引用本法律意见书相关内容与本法律意见

书无矛盾之处。本所律师对公开转让说明书中引用本法律意见书的相关内容无

异议，确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

二十一、需要说明的其他事项

（一）现金或个人卡收款问题

报告期内公司存在现金或个人账户收付款情形，具体情况如下：

1、现金或个人卡收款

单位：元

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法律意见书

3-3-93

报告期内，公司存在少量现金收款，主要系废料出售收入，金额较小。

2、现金或个人卡付款

单位：元

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

现金付款

535.70

100%

466.00

100%

14,476.77

2.69%

个人卡付款

524,034.00

97.31%

合计

535.70

100%

466.00

100%

538,510.77

100%

（1）现金付款

报告期内，公司存在少量现金付款，主要系支付少量装修材料、清洁工工

资支出，具有合理性，不存在异常情况。

（2）个人卡付款

2023 年度，公司存在通过个人卡及微信承担部分无票业务招待费用及运输

费用的情况，涉及金额 52.40 万元，相关个人卡已于 2023 年末注销，承担的体

外费用已调整入账，已完成整改。公司将严格按照公司《备用金管理制度》、

《现金管理制度》等内控管理制度的规定，加强现金管理，健全现金收付制度，

严格执行现金结算纪律，不断加强内控体系建设。

综上所述，经核查，本所律师认为：报告期内公司存在现金或个人账户收

付款情形，报告期内已整改。整改后，公司财务规范，均使用对公账户进行收

付款，不存在现金或个人账户收付款的情况。公司报告期内的现金或个人卡收

付款问题不会对公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次申请挂牌的实质

性障碍。

二十二、结论意见

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

现金收款

900.00

100.00%

个人卡收款

合计

900.00

100.00%

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-94

综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本

次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程

序，符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。

公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编：200120 电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网址： http：//www.allbrightlaw.com

3-3-95

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州科工电子科技股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之

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