公告编号：2025-027
证券代码：
870549 证券简称：中凯国际 主办券商：西部证券
北京中凯国际研学旅行股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订<各
董事会议事规则
>的议案》（赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票）。本议案尚需提交
公司
2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范北京中凯国际研学旅行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
和决策行为，保证董事会依法行使职权，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“
《证券法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《挂牌公司治
理规则》
”
）等相关法律、法规和《北京中凯国际研学旅行股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”
）有关规定，制定本规则。
第二条
公司设董事会，由股东会选举产生。
董事会应以诚实信用、依法办事的原则，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规
定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
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董事会的组成人员为全体董事。董事会依照公司章程的相关规定行使职权。
第二章 董事会会议的召集和通知
第三条
董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审议
公司定期报告的董事会会议。
第四条
董事会会议由董事长召集并主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备
会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责办理董事会会议信息披露事务。
第六条
公司召开董事会定期会议时，会议通知应于会议召开前 10 日前通知全体董事、
监事和高级管理人员（如需）
。董事会召开临时董事会会议时，会议通知应于会议召开前 3
日前通知全体董事。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。
第七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
按照本条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当直接向董事长提交经提议人签字
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围，与提案有关的材料应一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第八条
董事会召开会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、电话通知、短信通知等
方式。
董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）
会议的时间和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题。
（四）
发出通知的日期。
第九条
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项，
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知、说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 会议提案
第十条
董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第十一条
董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。
第十二条
向董事会提交的会议提案以书面形式提交，符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，且属于公司章程中规定
的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项，必要时提供提案相关内容的说明。
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第十三条
董事会会议提案由董事会确定的专门人员汇集，经董事长同意，随会议通知
送交董事和会议列席人员审阅。
第四章
会议召开
第十四条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条
董事会会议召开方式原则上为现场召开。董事会召开临时会议，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、微信
或者电子邮件表决等方式召开。
以非现场方式召开的，视频显示在场的董事或在电话会议中发表意见的董事，应当在会
议召开当日以微信或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人，并在会议召开两日内将纸质
签字版表决票邮寄给董事会秘书。会议以通过微信或者电子邮件实际收到的有效表决票计算
出席会议的董事人数及表决结果。
第十六条
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
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第十八条
会议主持人应当提请出席会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事一致同意外，会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第十九条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 会议表决
第二十条
董事会会议对提案采取一事一表决，即每一提案审议完毕开始表决；一项提
案未表决完毕，不得审议下一项提案。
第二十一条
董事会会议表决方式为举手表决或记名表决。会议表决实行一人一票，以
记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，否则视为弃权；中
途离会不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议可以采用通讯方式进行并通过通讯方式确认决议内容，董事会决议由参
会董事签字（包括不限于亲笔签名、电子签名等合法合规签名方式）
，会后及时完善由参会
董事确认的档案文件。
第二十二条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与会议表决事项有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关
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提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 过半数与会董事认为提案不明确、不具体或会议材料不充分等导致其无法
对有关事项作出判断时，可以提请主持人对该提案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不再审议内容相同的提案。
第二十五条
董事会秘书应当在提案表决结束后及时收集董事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第六章 会议记录及决议
第二十六条
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之
半数的董事同意。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
二十八条 董事会会议指定专人进行会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对或弃权的票数）
。
第二十九条 董事会会议档案包括：会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、与会董事签字确认的会议记录、决议公告
等。会议档案由董事会办公室负责保存，保存期限为十年。
第三十条 董事长应当督促经营团队落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报决议的执行情况。
第七章 附则
第三十一条
本规则所称“以上”、“不超过”，都含本数；“超过”，不含本数。
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家法律法规和公司章程的相关规定执行。本规则与
法律法规或公司章程相悖时，按国家法律法规和公司章程执行。
第三十三条 本规则由公司董事会拟制，报股东会批准后生效。修改亦同。
第三十四条 本规则由董事会负责解释。
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董事会
2025 年 11 月 7 日