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公告编号：2025-032

证券代码：

834832 证券简称：络捷斯特 主办券商：首创证券

北京络捷斯特科技发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司的法定代表人由代表公司执行

公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决

议，可以采用下列方式增加资本：

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，

可以采用下列方式增加资本：

第二十二条

（三）股股份励给本本公司工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、

第二十二条 （三）股股份用于员；持股计划

或者股权激给;

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公告编号：2025-032

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东会做出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）股股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券

第 二 十四 条 公司 因 本章程 第 二十 二条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二

十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的

本公司股份，股不超过本公司已发行股份总

额的 5% 用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出 所收购的股份应当 1 年内转让

本享受股权激给的工；。

第 二 十四 条 公 司 因本 章程 第 二十 二 条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司依照第二十

三条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记

日，股权登记日；作时间结束后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日；作时间结束后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十一条 （二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份

第三十一条 （二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份

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公告编号：2025-032

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自相关决议

做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自相关决议做

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列工权:

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

股东大会对董事会的授权内容应当明确具

体，上述股东大会的工权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行

使下列工权:

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会对董事会的授权内容应当明确具体，

上述股东会的工权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

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公告编号：2025-032

第四十一条 公司与关联人发生的交易金额

在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上的关联交易（关联方提

供担保、赠与现金资产除外），由股东大会审

议批准。

第四十一条 公司与关联人发生的交易金额

在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上的关联交易（关联方提

供担保、赠与现金资产除外）

，由股东会审议

批准。

第四十二条 公司发生以下交易（被担保、受

赠现金资产除外）时，须经董事会审议后提

交股东大会审议:

上述指标，应当对相同交易类别下的各项交

易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确

定是否应该经过股东大会审议。

第四十二条 公司发生以下交易（被担保、受

赠现金资产除外）时，须经董事会审议后提

交股东会审议：

上述指标，应当对相同交易类别下的各项交

易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确

定是否应该经过股东会审议。

第四十四条 公司下列对外担保事项为重大

担保事项，应当经董事会审议通过后提交股

东大会审议：

董事会审议前述重大担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

未经董事会或股东大会批准,公司不得对外

提供担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决须经出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

第四十四条 公司下列对外担保事项为重大

担保事项，应当经董事会审议通过后提交股

东会审议：

董事会审议前述重大担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

未经董事会或股东会批准,公司不得对外提

供担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决须经出席股东会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临时

股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

第四十七条 公司召开股东大会的地点为公

第四十七条 公司召开股东会的地点为公司

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公告编号：2025-032

司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东大会股设置会场，以现场会议形式召开。

公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会股设置会场，以现场会议形式召开。

公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

第四十八条 公司召开股东大会时可以聘请

律师对以下问题出具法律意见：

第四十八条 公司召开股东会时可以聘请律

师对以下问题出具法律意见：

第四十九条 董事会决议召开临时股东大会

的，股在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知。

第四十九条 董事会决议召开临时股东会的，

股在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，股在做出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议工

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，股在做出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议工责，监

事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

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公告编号：2025-032

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，

公司董事会、信息披露事务负责人应当予以

配合，并及时履行信息披露义务。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请

求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公

司董事会、信息披露事务负责人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股

东会的，须书面通知董事会。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书股予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所

必需的费用由公司承担。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的

股东会，董事会和董事会秘书股予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必

需的费用由公司承担。

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会

工权范围，有明确议题和具体决议事项，并

第五十四条 提案的内容应当属于股东会工

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

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公告编号：2025-032

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，告知临时提案

的内容，并股该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中己列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决

并做出决议。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案

的内容，并股该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知后，不得修改股东会通知中己列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

四条规定的提案，股东会不得进行表决并做

出决议。

第五十六条 召集人股在年度股东大会召开

20 日前通知各股东，临时股东大会股于会议

召开 15 日前通知各股东。

第五十六条 召集人股在年度股东会召开 20

日前通知各股东，临时股东会股于会议召开

15 日前通知各股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东

（五）确定股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东

（五）确定股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东

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公告编号：2025-032

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。

对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中股充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中股充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

第五十九条 召集人应当在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会股于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东 发出股东大会通知后，无正当理由，

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个；作日前发布通知，向股东说明原因。延

期召开股东大会的，应当在通知中公布延期

后的召开日期。

第五十九条 召集人应当在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会

股于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东 发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个；作日

前发布通知，向股东说明原因。延期召开股

东会的，应当在通知中公布延期后的召开日

期。

第六十条 本公司董事会和其他召集人股采

取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行

为，股采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第六十条 本公司董事会和其他召集人股采

取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，股采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程的规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会。并依照

有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

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公告编号：2025-032

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示

第六十四条 委托人为合伙企业的，由其执行

事务合伙人或者执行事务合伙人授权的人作

为代表出席股东大会。

第六十四条 委托人为合伙企业的，由其执行

事务合伙人或者执行事务合伙人授权的人作

为代表出席股东会。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长

不能履行工务或不履行工务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持，监事会主席不能履行工务或不履行工

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不

能履行工务或不履行工务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

持，监事会主席不能履行工务或不履行工务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

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公告编号：2025-032

股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事

会应当就其过去一年的；作向股东大会做出

报告。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会

应当就其过去一年的；作向股东会做出报

告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股

东大会上就股东的质询和建议做出解释和说

明。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能做出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能做出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会。

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权过

半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议

通过：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 公司及控股子公司持有的本公

第七十九条 公司及控股子公司持有的本公

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公告编号：2025-032

司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

但全体股东均为关联方的除外。该关联股东

在股东大会就上述事项进行表决时，应当回

避 并且在这种情况下，负责清点该事项之

表决投票的股东代表不应由该关联股东的代

表出任。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关

系，该股东应当在股东大会召开之前向董事

会披露其关联关系

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与交易事项之间的关联关

系

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关

联交易，并可就该关联交易是否公平、合法

及产生的原因等向股东大会作出解释和说

明，但该股东无权就该事项参与表决 大会

主持人应在股东表决前，提醒关联股东回避

表决

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数但全

体股东均为关联方的除外。该关联股东在股

东会就上述事项进行表决时，应当回避 并

且在这种情况下，负责清点该事项之表决投

票的股东代表不应由该关联股东的代表出

任。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，

该股东应当在股东会召开之前向董事会披露

其关联关系

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与交易事项之间的关联关

系

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关

联交易，并可就该关联交易是否公平、合法

及产生的原因等向股东会作出解释和说明，

但该股东无权就该事项参与表决 股东会主

持人应在股东表决前，提醒关联股东回避表

决

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，

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公告编号：2025-032

非经股东大会以特别决

议批准，公司股不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立股公司

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

非经股东会以特别决议批准，公司股不与董

事、经理和其它高级管理人员以外的人订立

股公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十三条 董事、由股东代表担任的监事候

选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的简

历和基本情况。

第八十三条 董事、由股东代表担任的监事候

选人名单以提案的方式提请股东会表决。董

事会应当向股东告知候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十四条 股东大会股对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，应当按

照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股

东大会上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能做出决议外，股东大会股

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东会股对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，应当按照

提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东

会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能做出决议外，股东会股不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十五条 股东会审议提案时，不应对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表

决。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

第八十九条 股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

第八十九条 股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入

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公告编号：2025-032

决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事在会议结束后立

即就任。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事在会议结束后立即

就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司股在股东大

会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司股在股东会结

束后 2 个月内实施具体方案。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任

期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其

工务。董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事工务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会不能无故解除其工务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事工务。

第九十八条 （四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，股公司资金借

贷本他人或者以公司财产为他人提供担保

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易

（六）未经股东大会同意，不得利用工务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务

第九十八条 （四）不得违反本章程的规定，

未经股东会或董事会同意，股公司资金借贷

本他人或者以公司财产为他人提供担保

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会

同意，与本公司订立合同或者进行交易

（六）未经股东会同意，不得利用工务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

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公告编号：2025-032

行工责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

行工责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负

责。

第一百零五条 公司设董事会，对股东会负

责。

第一百零六条 董事会由五名董事组成，设

董事长一人。

第一百零六条 董事会由五名董事组成，设

董事长一人，董事长为代表公司执行公司事

务的董事。

第一百零七条 （一）召集股东大会，并向股

东大会报告；作

（二）执行股东大会的决议

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所

第一百零七条 （一）召集股东会，并向股东

会报告；作

（二）执行股东会的决议

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的有保留意见的审计

报告向股东大会做出说明。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的有保留意见的审计

报告向股东会做出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会的；作效率和科学决策。董事

会议事规则明确董事会的工责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会运作

机制，报股东大会审批，并列入公司章程。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会的；作效率和科学决策。董事

会议事规则明确董事会的工责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会运作

机制，报股东会审批，并列入公司章程。

第一百一十一条 董事会应当建立严格的审

查和决策程序 重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

第一百一十一条 董事会应当建立严格的审

查和决策程序 重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条 （一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议

第一百一十三条 （一）主持股东会和召集、

主持董事会会议

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会

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公告编号：2025-032

议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面方

式通知全体董事。

议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面方

式通知全体董事。若需董事会审议事项紧急，

可豁免会议通知时限要求。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应股该事

项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应股该事

项提交股东会审议。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。

第一百四十五条 （三）对董事、高级管理人

员执行公司工务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

工责时召集和主持股东大会

（六）向股东大会提出提案

第一百四十五条 （三）对董事、高级管理人

员执行公司工务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会工责

时召集和主持股东会

（六）向股东会提出提案

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的工责，以及监事会召集、

召开、表决等程序，规范监事会运行机制，

报股东大会审批，并列入公司章程，以确保

监事会的；作效率和科学决策。监事会议事

规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的工责，以及监事会召集、

召开、表决等程序，规范监事会运行机制，

报股东会审批，并列入公司章程，以确保监

事会的；作效率和科学决策。监事会议事规

则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会

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公告编号：2025-032

大会批准。

批准。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须股违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须股违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十六条

（三）公司无重大投资计划

或重大现金支出等事项发生（“重大投资”、

“重大现金支出”由董事会向股东大会作特

别说明）

，且当年货币资金余额充裕。

第一百五十六条 （三）公司无重大投资计划

或重大现金支出等事项发生（“重大投资”、

“重大现金支出”由董事会向股东会作特别

说明），且当年货币资金余额充裕。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配

方案做出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方

案做出决议后，公司董事会须在股东会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师

事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

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公告编号：2025-032

会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式

或派人出席董事会，应当向董事会说明公司

有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式

或派人出席股东会，应当向股东会说明公司

有无不当情形。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议

通知，以专人、预付邮资函件、邮件或者以

书面传真方式进行。

第一百六十五条 公司召开股东会的会议通

知，以专人、预付邮资函件、邮件或者以书

面传真方式进行。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上公

告或者国家企业信用信息公示系统公告。。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在董事会指定的报纸上

公告。

第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在董事会指定的报纸

上公告或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十七条 （二）股东大会决议解散 第一百七十七条 （二）股东会决议解散

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

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公告编号：2025-032

进行清算。

清算。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，

并于 60 日内在法定的报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在法定的

报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百九十一条

（三）股东大会决定修改章

程。

第一百九十一条 （三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准 涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准 涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百九十三条 董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第一百九十三条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百九十四条 （一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 50%以上的股东

或

者持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有

的股份所享有的表决权己足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

第一百九十四条 （一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 50%以上的股东

或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权己足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责

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公告编号：2025-032

解释,自股东大会批准之日起施行。

解释,自股东会批准之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》及全国股转公司业务规则等相关规定，结合

公司的实际情况及需求，公司拟修订《公司章程》相应条款。

三、备查文件

《北京络捷斯特科技发展股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

北京络捷斯特科技发展股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 22 日